HPI AG — Management Reports 2011

Feb 12, 2013

Publication

HPI AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Im Berichtszeitraum hat die HPI Aktiengesellschaft („HPI AG") eine Übernahme getätigt eine mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen erhöht und eine neue Beteiligung vorgenommen. Im Februar 2011 wurde die mittelbare Beteiligung an der Tochter HPI Resource GmbH von 13 % auf 26 % erhöht. Im April 2011 wurde die Mannesmannröhren Logistic GmbH vom HPI Konzern zu 50,02 % erworben. Eine weitere Übernahme erfolgte im Dezember 2011: Die Net Consulting GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2012 zu 100 % von der HPI AG erworben.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zwei Anleihen begeben. Zum einen eine Wandelanleihe in einer Höhe von bis zu 1,5 Millionen EUR und zum anderen eine Unternehmensanleihe in einer Höhe von bis zu 6 Millionen EUR. Diese Kapitalmaßnahmen erfolgten zum Zwecke der Unternehmensexpansion und Wachstumsbeschleunigung der Gesellschaft. Diese Anleihen waren in 2011 noch nicht gezeichnet.

Die HPI AG ist seit dem Berichtsjahr ausschließlich als Konzernlenkungsgesellschaft der mit ihr verbundenen Unternehmen tätig, somit gelten für die HPI AG die selben Rahmenbedingungen wie für ihre Beteiligungen.

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft erlebte 2011 ein weiteres sehr wachstumsstarkes Jahr. Das Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich preisbereinigt um 3,0 %. Während die Entwicklung in den ersten drei Quartalen ausgesprochen dynamisch verlief, schwächte sich die gesamtwirtschaftliche Leistung im Jahresschlussquartal um 0,2 % ab.

Die Gründe hierfür lagen vor allem in der Verunsicherung aufgrund der Verschuldungssituation einzelner Staaten, insbesondere im Euroraum. Darüber hinaus verlangsamte sich das Wachstum in Europa und anderen Regionen der Welt merklich. Dies wirkte sich dämpfend auf die Entwicklung der deutschen Exporte aus, die im vierten Quartal rückläufig waren.

Da die Importe weniger stark zurückgingen, ging vom Außenbeitrag ein leicht negativer Impuls aus. Die Konsumausgaben schwächten sich leicht ab. Dagegen gingen von den Investitionen positive Wachstumsimpulse aus.

Produzierendes Gewerbe

Die Industrieproduktion ging im vierten Quartal 2011 spürbar zurück.

Die Erzeugung im Produzierenden Gewerbe wurde im Dezember 2011 deutlich um 2,9 % eingeschränkt. Damit schwächte sich die Produktion auch im gesamten vierten Quartal 2011 merklich um 1,9 % gegenüber dem Vorquartal ab. Während das Bauhauptgewerbe sein Produktionsniveau behauptete, wurde die Industrieproduktion spürbar zurückgefahren. Dies trug wesentlich zum leichten Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Wertschöpfung im Jahresendquartal bei.

Das gedämpfte wirtschaftliche Umfeld schlägt sich zuvorderst in der konjunkturell reagiblen Industrie nieder. Nach einem bereits verhaltenen Start in das vierte Quartal 2011 schwächte sich die Industrieproduktion im Dezember nochmals kräftig um 2,7 % ab. Im gesamten vierten Quartal lag sie damit 2,2 % unter dem Niveau des Vorquartals. Die Hersteller von Vorleistungs- und Investitionsgütern waren stärker, die von Konsumgütern etwas weniger betroffen. Dabei gingen die Umsätze im In- und Ausland gleichermaßen zurück. Besonders stark fiel der Umsatzrückgang im Euroraum aus.

A. Marktentwicklung: Elektronische Bauelemente

Laut ZVEI-Fachverband Electronic Components and Systems wird der deutsche Markt für elektronische Komponenten 2011 um gut 7 % auf circa 18 Mrd. Euro gewachsen sein - hauptsächlich getrieben vom Automobilbau.

Für 2012 wird - bei einem weiter steigenden Bedarf an Bauelementen - mit knapp 5 % Wachstum auf einen Umsatz von 19 Mrd. Euro gerechnet. Voraussetzung ist allerdings eine Entspannung der aktuellen Vertrauens- und Schuldenkrise im Euroraum.

Das im Vergleich zu 2011 verringerte Wachstum ist im Wesentlichen auf das erwartete verlangsamte Wachstum der deutschen Wirtschaft sowie die Tatsache zurückzuführen, dass die Vorratsbestände weitgehend aufgefüllt sind.

Weiterhin ansteigend ist der Bedarf nach Komponenten für die Industrie- und Kfz-Elektronik.

Die anhaltend starke Nachfrage nach Komponenten für die Nutzung regenerativer Energien sowie die hohen Wachstumsraten im klassischen Maschinenbau trugen im Jahr 2011 zum satten Umsatzplus von knapp 9 % im Bereich der Industrie-Elektronik bei, so die Einschätzung der Marktexperten des ZVEI.

In Europa wuchsen die Märkte für elektronische Komponenten auf US-Dollar Basis um knapp 6 % auf einen Umsatz von über 66 Mrd. US-Dollar. Damit wird das Vorkrisenniveau von 2007 wieder erreicht. Der Weltmarkt wächst in diesem Zeitraum um gut 4 % auf 475 Mrd. US-Dollar, so die Einschätzung der ZVEI-Marktexperten.

In 2012 wird der europäische Markt mit gut 4 % Wachstum einen Umsatz von knapp 70 Mrd. US-Dollar erreichen. Das weltweite Marktwachstum wird vom anhaltenden Bedarf an elektronischen Komponenten in der Region Asien/Pazifik gestützt. Mit einem Umsatzplus von knapp 7 % auf 254 Mrd. US-Dollar wird diese Region im Jahr 2011 voraussichtlich das stärkste Wachstum weltweit aufgewiesen haben.

Die Lieferengpässe als Folge der Naturkatastrophen in Japan und Thailand haben für deutliche Belebung bei den HPI-Konzerngesellschaften, die sich im Geschäftsbereich HPI Electronics mit elektronischen Bauelementen beschäftigen, gesorgt.

Das betraf bei der HPI AG hauptsächlich die Tochterunternehmen ce Global Sourcing GmbH und die VCE Virtual Chip Exchange. Beide hatten deshalb circa 10 bis 30 % außerordentliche Umsatzsteigerungen.

Die ce Global Sourcing GmbH ist seit 36 Jahren eine Institution im europäischen Bauelementemarkt als „Feuerwehr der Elektronik". So konnte die „Feuerwehr der Elektronik" auch im Jahre 2011 wieder zahlreiche Produktionsstillstände der verarbeitenden Industrie vermeiden, indem Sie aufgrund der Naturkatastrophen in Japan und Thailand nicht lieferbare Bauelemente oder elektronische Systeme aufspürte und lieferte.

Auch die Lagerüberbestände, die eine VCE Virtual Chip Exchange weltweit über das Internet anzeigt, haben der verarbeitenden Industrie geholfen, Lieferengpässe herkömmlicher Lieferanten zu überbrücken.

Die HPI AG hält im Bereich Elektronische Bauelemente vier Beteiligungsgesellschaften, die 2011 folgenden Umsatz und EBIT erwirtschaftet haben:

ce Global Sourcing GmbH mit circa 18 Millionen EUR Umsatz und circa 900 TEUR EBIT. VCE Virtual Chip Exchange mit circa 2 Millionen EUR Umsatz und circa 30 TEUR EBIT. AZEGO Components mit 2 Millionen EUR Umsatz und circa 30 TEUR EBIT. HPI Distribution mit circa 1,9 Millionen EUR Umsatz und circa -40 TEUR EBIT. Wir gehen 2012 im Bauelemente - Bereich von etwa 20 bis 30 % weniger Umsatz aus, da gerade im Bereich der Lieferengpässe elektronischer Bauelemente eine merkliche Abkühlung eingetreten ist. Einige unserer Gesellschaften sind spezialisiert auf das Liefern von Engpassbauelementen und daher von einem Abflachen betroffen.

Der erwartete Umsatzrückgang wird jedoch in den anderen Geschäftsbereichen und Gesellschaften kompensiert.

Insbesondere ist die in 2012 geplante Umsatzsteigerung bei der 3KV GmbH von circa 24 Millionen EUR in 2011 auf circa 33 Millionen EUR eine Kompensation des zu erwartenden Umsatzrückganges bei der ce Global Sourcing GmbH und der VCE. Diese mindestens 9 Millionen EUR mehr Umsatz der 3KV GmbH werden die zu erwartenden 4-6 Millionen EUR Minderumsatz der VCE Virtual Chip Exchange und der ce Global Sourcing GmbH ausgleichen.

B. Marktentwicklung: IT-Netzwerkprodukte und Diversifikation HPI-Gruppe

Die positive Entwicklung im vergangenen Jahr wird sich lt. BITKOM auch im Jahr 2012 fortsetzen. So soll It. BITKOM der Deutsche ITK Markt erstmals die 150-Milliarden-Euro-Marke überschreiten. Innerhalb des Gesamtmarkts liegt der IT-Sektor mit einem Plus von 4,5 % auf 73 Milliarden Euro vorne. Cloud Computing bleibt auch 2012 der wichtigste Technologie- und Markttrend, gefolgt von mobilen Apps und Sicherheitslösungen. Die Schuldenkrise in Europa hatte bislang keine signifikanten Auswirkungen auf den deutschen Hightech-Markt.

Die HPI Gruppe hat im Bereich der IT-Netzwerke im Geschäftsjahr 2011 circa 24,6 Millionen EUR Umsatz mit circa 200 TEUR EBIT. In diesem Bereich ist die HPI-Gruppe über die 3KV GmbH repräsentiert.

Die 3KV GmbH ist als Einkaufsdienstleister Partner der Enterasys, einem der größten Netzwerkhersteller der Welt, sowie Distributor von Cisco und HPI im Bereich Netzwerkprodukte. Da bestehende IT-Netzwerke insgesamt modernisiert und alle drei Jahre erneuert werden, kommt dies unserem Geschäftsbereich IT-Netzwerke stark zu Gute. Deswegen wächst 3KV GmbH auch sehr dynamisch.

Die Diversifizierung der Beteiligungen der HPI AG auf die Geschäftsbereiche HPI Industrial und HPI Electronics hat sich als richtig erwiesen. Sowohl im Bereich HPI Industrial wurde gerade bei der Mannesmannröhren Logistic GmbH ein Umsatzwachstum von über 14 % gegenüber 2010 erzielt (MRL volles Geschäftsjahr 2011 24 Millionen EUR Umsatz, volles Geschäftsjahr 2010 21 Millionen EUR Umsatz). Auch im Geschäftsbereich HPI Electronics hat es sich als richtig erwiesen, neben den elektronischen Bauelementen auch auf IT-Netzwerkprodukte zu setzen. Hier hat die 3KV GmbH einen Umsatz von circa 24 Millionen EUR in 2011 erzielt, das waren über 30 % mehr als in 2010 (19 Millionen EUR Umsatz).

Mit zwei Geschäftsbereichen, die wiederum auf zwei verschiedene Dienstleistungs- und Produktbereichen unterteilt sind, ist die HPI AG nun wesentlich breiter und sicherer als zuvor nur mit elektronischen Bauelementen aufgestellt.

C. Marktentwicklung: Business Process Outsourcing

Die Mannesmannröhren Logistic GmbH erzielte im für die HPI AG relevanten Zeitraum vom 01.02.2011 bis 31.12.2011 circa 22,4 Millionen EUR Umsatz und circa 1,3 Millionen EUR EBIT. Hierbei handelt es sich um den Zeitraum seit dem die HPI AG mit 50,02 % an der Mannesmannröhren Logistic GmbH beteiligt ist.

Gemäß dem „Offshoring-Institute" in der Studie „BPO Marktpotenzial in Deutschland 2010" wird festgestellt, dass das derzeitige kontraktierte Marktvolumen im Business Process Outsourcing 2 Mrd. EUR beträgt. Das outsourcing-fähige Volumen jedoch beträgt allein in Deutschland für die Back-Office-Prozesse HR, F&A sowie Procurement mit einem vorsichtigen und konservativen Berechnungsansatz gerechnet circa 31 Mrd. EUR. nach dieser Studie verfügt der BPO-Markt in Deutschland über ein enormes Wachstumspotenzial. In Deutschland haben knapp 7.000 Unternehmen einen Urnsatz von über je 100 Millionen EUR. Diese generieren einen durchschnittlichen Umsatz von circa 840 Millionen EUR p.a. und beschäftigen durchschnittlich 2.500 Mitarbeiter. Insgesamt wird von der Zielgruppe ein Umsatz von 5.782 Mrd. EUR getätigt.

Gemäß der Studie betragen die Ausgaben für HR, F&A und Procurement in Summe circa 105-110 Mrd. EUR in dieser Zielgruppe. Die Studie kommt zu dem Fazit, dass, sollten die oben genannten Marktvolumina in den nächsten zehn Jahren ausgeschöpft werden, wäre mit jährlichen Wachstumsraten von circa 32 % für BPO-Anbieter zu rechnen.

Im Bereich des Business Process Outsourcing „Procurement" ist die HPI AG Konzern mit mehreren Gesellschaften vertreten, davon am umsatzstärksten sind Mannesmannröhren Logistic GmbH und die HPI Sourcing GmbH & Co. KG sowie Gesellschaften wie die HPI Logistics GmbH & Co. KG sowie die HPI Trading & Chemicals GmbH und die HPI Resource GmbH.

Die Mannesmannröhren Logistic GmbH ist ein „B2B-Online-Warenhaus der Industrie" und hat im Logistikzentrum in Ratingen 26.000 Artikel permanent am Lager sowie ein Sortiment von mehreren Hundert Tausend Artikeln. Es werden 2 Millionen Warenein- und ausgangsbewegungen pro Jahr absolviert, sowie 750.000 Bestellungen verarbeitet. Speziell die stahlerzeugungs- und stahlverarbeitende Industrie, die fast nur aus Großunternehmen besteht, gehört zu den Kunden von MRL. Per Mausklick können 1.600 Abnahmestellen Artikel ähnlich wie bei einem Online-Warenhaus ordern und mit einer 24 Stunden Anliefergarantie direkt an die Abnahmestelle geliefert bekommen.

Neben der MRL ist im Geschäftsbereich „HPI Industrial" die „HPI GmbH" in Sulzbach eine weitere Gesellschaft, die im Business Process Outsourcing agiert. Die HPI GmbH hat Tochtergesellschaften, wie die HPI Sourcing GmbH & Co. KG, HPI Resourc GmbH, HPI Intl. Trading & Chemical GmbH und HPI Logistics GmbH & Co. KG. Sie bietet industriellen Großunternehmen Einkaufs-, Beratungs- und Logistikdienstleistung im Gebiet von Sourcing/Logistik/Entsorgung/e-Procurement und dergleichen.

Die HPI GmbH hat zusammen mit ihren Tochtergesellschaften einen Umsatz getätigt von 5,9 Millionen EUR, der EBIT lag bei circa 200 TEUR. Der Umsatz war größtenteils Dienstleistungsumsatz.

D. Marktausblick 2012

Der gestiegene ZEW-Index ist ein weiteres Signal dafür, dass die Konjunktur nach einem Tal im Winter wieder an Fahrt gewinnt.

Die ZEW-Konjunkturerwartungen, die auf einer Umfrage unter knapp 300 Analysten und institutionellen Anlegern basieren, sind im März das vierte Mal in Folge gestiegen. Das Barometer liegt nach 5,4 Punkten im Februar nun bei 22,3 Zählern - und damit auf dem höchsten Niveau seit 2010. Wolfgang Franz, Präsident des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung (ZEW) geht davon aus, dass die günstige Lage am Arbeitsmarkt für konjunkturelle Impulse der Binnenwirtschaft gesorgt hat. Auch das Bundeswirtschaftsministerium nannte in seinem vorgelegten Monatsbericht den Beschäftigungsboom und die sinkende Arbeitslosigkeit wesentliche Stützpfeiler für die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland.

Die deutsche Wirtschaft, gemäß dem Wirtschaftsministerium, zeige zu Jahresbeginn „Anzeichen der Stabilisierung". Das Rezessionsrisiko in Deutschland, das hat ein Indikator des Instituts für Makroökonomie und Konjunkturforschung kürzlich gezeigt, sinkt kontinuierlich und liegt im April und Mai unter 10 %.

Der Frühindikator des privaten Forschungsinstituts Kiel Economics zeigt gar einen Anstieg des Bruttoinlandprodukts (BIP) von 1,9 % für das Gesamtjahr 2012 an - und damit weit mehr als der Konsens mit 0,6 %.

Ausschlaggebend für die Zuversicht sind laut Kiel-Economics-Chef Carsten-Patrick Meier zwei Entwicklungen:

Die Weltkonjunktur habe ihren Tiefpunkt durchschritten und die Geld- und Finanzpolitiker in Europa hätten „viel geliefert" und so die Erwartungen von Unternehmern und Analysen stabilisiert.

II. Kundenstruktur

Die HPI AG verfügt über ihre Tochtergesellschaften unverändert über ein ausgewogenes und breitgefächertes Kundenportfolio. Die Strategie sich auf Kunden in Wachstumsmärkten, wie Automatisierungstechnik, Energie- und Umwelttechnik, Sicherheitstechnik, sowie EMS (Electronic Manufacturing Services) zu konzentrieren hat zusätzlich das Kundenportfolio verbessert. Nur einer unserer Kunden vereint mehr als 10 % des Umsatzes.

Die beiden größten Kunden der HPI Gruppe mit zusammen mehr als 16 Millionen EUR Jahresumsatz sind gleichzeitig die Minderheitsgesellschafter der Mannesmannröhren Logistic GmbH und haben zudem langfristige Umsatzgarantien unserer Gesellschaft gegeben.

III. Kapitalmaßnahmen

A. Unternehmensanleihe

Die HPI AG hat im Dezember 2011 eine Unternehmensanleihe von bis zu 6 Millionen EUR begeben. Die Anleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und wird jährlich mit 9 % verzinst. Laufzeitbeginn ist der 1. Dezember 2011, Laufzeitende ist der 30. November 2016. Die Anleihe ist im Börsenfreiverkehr in Hamburg gelistet. Es besteht keine Prospektpflicht. Die Anleihe richtet sich an qualifizierte Anleger gemäß §2 Abs. 6 WpPG, die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 50.000, bis zum Bilanzstichtag war noch keine Zeichnung erfolgt.

Die Mittel aus der Unternehmensanleihe dienen zur Unterstützung der Finanzierung der weiteren Unternehmensexpansion.

B. Wandelanleihe

Die HPI AG hat im Dezember 2011 eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Millionen EUR begeben. Die Schuldverschreibung wird unter Ausschluss des Bezugsrechts platziert. Der Wandlungspreis beträgt 2,10 EUR.

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 1. Dezember 2011 und endet am 30. November 2016. Die Wandelanleihe ist ebenfalls im Freiverkehr der Hamburger Börse gelistet. Bis zum Bilanzstichtag war noch keine Zeichnung erfolgt.

Die HPI AG will den Nettoerlös für den weiteren Ausbau des operativen Geschäfts einsetzen und damit das Wachstum der Gesellschaft beschleunigen.

IV. Geschäftsentwicklung

Aufgrund der sich zunehmend aufhellenden Wirtschaftslage und dem kräftigen Wirtschaftswachstum im Jahre 2011 sowie verstärkter Vertriebsaktivität seitens unserer Gesellschaft konnten die Erwartungen für das Geschäftsjahr 2011 erfüllt werden. Das Umsatzwachstum im Konzern betrug im Vergleich zum Vorjahr 150 %, weit mehr als das erwartete Marktwachstum. Die in 2011 vermehrt auftretenden Lieferengpässe mit Bauelementen haben dem Vertriebsgebiet „Fehlteilemanagement" deutliche Umsatzzuwächse beschert.

Der Umsatzanstieg war zum Teil auf anorganisches Wachstum über die Akquisition der Mannesmannröhren Logistic GmbH zurück zu führen, die zusätzlich circa 22 Mio. EUR Umsatz 2011 beisteuerte. Aber auch das organische Wachstum war bei einigen Gesellschaften im zweistelligen Bereich. Nach Beteiligung der HPI AG verzeichnete die MRL 2011 einen Umsatzanstieg von über 14 % gegenüber dem Vorjahr.

Auch die 3KV GmbH konnte den Umsatz 2011 gegenüber 2010 von 19 auf 24 Mio. EUR steigern. Im Bereich „Elektronische Bauelemente" wurde eine Umsatzsteigerung von circa 2 Millionen EUR gegenüber 2010 erzielt (von circa 22,6 Millionen EUR in 2010 auf 24,6 Millionen EUR in 2011). Zum Bereich der Elektronischen Bauelemente gehören die Gesellschaften „ce Global Sourcing GmbH", „VCE Virtual Chip Exchange Inc.", „HPI Distribution" und „AZEGO Components AG".

V. Konzernstruktur

A. Akquisitionen

1. Beteiligungserhöhung HPI Resource GmbH

Die HPI AG hat im Februar 2011 über die HPI GmbH die Beteiligung an der HPI Resource GmbH aufgestockt. Damit hat sich der Anteil an der Gesellschaft von 13 % auf nunmehr 26 % erhöht. Die Kaufpreisfinanzierung erfolgte auf Nennwertbasis und hat die Barmittel des HPI Konzerns nicht sonderlich beansprucht, da die Anteile von einem ausscheidenden Gesellschafter zum Nennwert übernommen wurden.

Die HPI Resource GmbH ist ein Gemeinschaftsunternehmen der HPI-Gruppe und der DSD-Duales System Deutschland GmbH (Der Grüne Punkt).

Die HPI Resource GmbH berät Industrieunternehmen dabei, Entsorgungen zu vermeiden, indem sie Recyclingprozesse ausarbeitet und der Industrie bei der Umsetzung unterstützend behilflich ist. Dadurch werden Entsorgungskosten reduziert, aber auch zu entsorgendes Material. So wird ein Beitrag zur Reduzierung der Umweltbelastung geleistet. Außerdem werden durch Recycling zu entsorgende Materialien dem Wirtschaftskreislauf wieder zugeführt.

2. Mannesmannröhren Logistic GmbH

An der Mannesmannröhren Logistic GmbH in Ratingen bei Düsseldorf erwarb die HPI AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Februar 2011 50,02 %. Die Kaufpreisfinanzierung erfolgte aus einer Mischung aus Eigenmittel, Fremdkapital und Earn-Out. Einer der wesentlichen Gründe für den Erwerb der Gesellschaft war die Erweiterung des Geschäftsfeldes „HPI Industrial" um das Gebiet der Einkaufsdienstleistungen im Bereich der industriellen Ge- und Verbrauchsgüter.

Mannesmannröhren Logistic GmbH bietet elektronische Einkaufsplattformen mit über 250.000 Artikeln aus 200 Warengruppen, eine Art „Amazon" der Industrie. 26.000 Artikel befinden sich permanent im modernen Logistikzentrum in Ratingen bei Düsseldorf.

Damit besteht der HPI Geschäftsbereich „Industrial" nun aus einem transaktionalen Bereich „MRL" und dem Dienstleistungsbereich HPI GmbH in Sulzbach.

Die Hauptkunden der MRL sind Stahlhersteller, wie HKM Hüttenwerke Krupp-Mannesmann und Stahlverarbeiter, wie der weltgrößte Stahlröhrenhersteller Vallourec Mannesmann Tubes (VMD) sowie Dutzende weitere namhafte Industrie-Großbetriebe.

B. Gesellschaftsrechtliche Konzernstruktur zum 31.12.2011

VI. Änderung in Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. rer. Pol. Werner Schaffer hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der am 06.06.2011 stattgefundenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt.

In der ordentlichen Hauptversammlung wurde sodann Herr Jürgen Rödig, Geschäftsführer der RFC Beteiligungs GmbH, München, in den Aufsichtsrat gewählt.

In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 06.06.2011 wählte der Aufsichtsrat erneut Herrn Boris Dürr als Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Günther Seefelder als seinen Stellvertreter.

VII. Aktionärsstruktur

Nach den uns vorliegenden Informationen hält Herr Michael Negel, Vorstandsvorsitzender, indirekt weniger als 50 % der Anteile des HPI Konzerns. Jedoch ist er indirekt mit mehr als 25 % an der Gesellschaft beteiligt. Die entsprechende Veröffentlichung über den Erwerb von mehr als 25 % der Anteile erfolgte im Elektronischen Bundesanzeiger am 12.07.2010.

Herr Markus Bodenmeier hält indirekt weniger als 50 % der Anteile am HPI Konzern, jedoch mehr als 25 %. Eine entsprechende Veröffentlichung erfolgte im Juli 2010.

Herr Falk Raudies (Vorstandsmitglied ab 01.01.2012) hält mehr als 20 %, jedoch weniger als 50 % der Anteile. Eine Veröffentlichung ist erst ab 25 % vorgeschrieben.

Die „Pioneer Investment Funds" hält nach eigenen Angaben mehr als 3 %, jedoch weniger als 5 %. Auch hier besteht keine Veröffentlichungspflicht.

VIII. Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen, lediglich Tochtergesellschaften.

IX. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

A. Finanz- und Vermögenslage

Als Einkaufs-, Logistik und Prozessdienstleister entstehen in unserem Geschäft keine Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E). Die wesentlichen Investitionen im Anlagevermögen lagen im Erwerb von Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2011 verfügt die HPI AG über liquide Mittel in Höhe von 324.002 € (Vj: 93 Tsd. €). In 2011 wurden eine kurzfristige Unternehmensanleihe (0,5 Millionen €; 13 %) sowie ein Anleihe mit Laufzeit bis 2013 (0,7 Millionen €; 7 %) ausgegeben. Die Gesellschaft verfügt über keine Kreditlinien.

Das Eigenkapital erhöhte sich auf 8,9 Millionen €. Zum Bilanzstichtag beträgt die Eigenkapitalquote 70,6 %(Vj: 50,4 %).

Zum Bilanzstichtag 31.12.2011 stellt sich das Vermögen wie folgt dar:

	31.12.2011 in Tsd. €	31.12.2010 in Tsd. €	Veränderung in Tsd. €	Veränderung in %
Anlagevermögen	9.866	8.748	+ 1.118	+ 12,8
Umlaufvermögen ohne liquide Mittel	2.462	2.828	- 366	- 12,9
liquide Mittel	324	93	+ 231	+ >100,0
Bilanzsumme	12.652	11.669	+ 983	+ 8,4

Die liquiden Mittel bestehen ausschließlich aus Guthaben bei Kreditinstituten.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2011 stellt sich die Passivseite der Bilanz der Gesellschaft wie folgt dar:

	31.12.2011 in Tsd. €	31.12.2010 in Tsd. €	Veränderung in Tsd. €	Veränderung in %
Eigenkapital	8.931	5.878	+ 3.053	+ 51,9
Rückstellungen	680	313	+ 367	+ >100,0
Verbindlichkeiten	3.721	5.791	- 2.770	- 35,7
Bilanzsumme	12.652	11.669	+ 983	+ 8,4

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von 3.021 Tsd. € eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und Höhe von 700 Tsd. € eine Restlaufzeit von mehr als einem und weniger als fünf Jahren. Die Gesellschaft hat keine Bankverbindlichkeiten

Zur Wachstumsfinanzierung wurden weiteren Anleihen aufgelegt.

B. Ertragslage

Im Folgenden werden wesentliche Kennzahlen zur Ertragslage für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 gegenübergestellt:

Die HPI AG erzielt seit Beginn des Berichtsjahres ausschließlich Umsätze aus Umlagen an ihre Tochtergesellschaften. Im Vorjahr wurde im Umsatz noch der Handelsumsatz aus dem ehemaligen operativen Geschäftsbetrieb gezeigt, der zum 01.11.2010 auf die ce Global Sourcing GmbH ausgegliedert wurde. Die im Jahresvergleich erhebliche Umsatzveränderung ist ausschließlich auf die Änderung der Umsatzdefinition zurückzuführen, weg vom operativen Handelsumsatz, hin zum Umsatz aus Umlagen und Beratungsleistungen gegenüber Konzerngesellschaften. Der Umsatz 2011 beträgt 2,9 Millionen € (im Vorjahr: 14,7 Millionen €) bei einem Jahresüberschuss von 0,1 Millionen € (im Vorjahr 0,9 Millionen €). Für eine Vergleichbarkeit des Jahresüberschusses zum Vorjahr sind die Jahresüberschüsse 2011 der HPI AG und der ce Global Sourcing GmbH 2011 in Summe (743.851 €) mit dem Jahresüberschuss aus der Proforma-Gewinn- und-Verlust-Rechnung 2010 gegenüberzustellen (692.505 €), was zu einer Steigerungsrate von mehr als 13 % entspricht.

Zusätzlich stellen wir hier die Ertragslage des HPI AG Konzerns dar:

Der Konzernumsatz stieg im Jahresvergleich um Faktor 2,6 auf 77,1 Millionen € (Vorjahr: 29,9 Millionen €). Beim Rohertrag konnte eine Steigerung um 10,2 Millionen € auf 24,3 Millionen € (Vorjahr: 14,1 Millionen €) erreicht werden. Im Konzern wurde dadurch ein Ergebnis vor Abschreibung, Zinsen und Steuern (EBITDA) von 3,2 Millionen € erzielt (im Vorjahr 1,30 Millionen €), ebenfalls eine Steigerung um Faktor 2,4.

Die hohen Steigerungsraten bei Umsatz und Ertrag resultieren im Wesentlichen aus dem anorganischen Wachstum aufgrund der Konsolidierung der 3KV GmbH für volle 12 Monate (im Vorjahr 2 Monate) und der Konsolidierung der MRL GmbH ab 01.02.2011. Im Bereich des organischen Wachstums konnten aber ebenfalls Steigerungsraten von mehr als 10 % bei Umsatz und Ertrag realisiert werden.

Auch die weiteren Angaben erfolgen auf Konzernebene, da für die Gesellschaft als Konzernlenkungsgesellschaft die Risiken, Entwicklung und Prognosen des Gesamtkonzerns bzw. der jeweiligen Tochtergesellschaften maßgeblich sind.

C. Geschäftsrisiken

Der HPI Konzern ist mit seinen Aktivitäten auf dem Halbleitermarkt, dem IT-Netzwerkmarkt und dem C-Teile Markt einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem normalen Geschäftsverlauf ergeben. Unserer Risikopolitik entsprechend nutzen wir Geschäftsgelegenheiten, die sich im Rahmen unserer Geschäftsstrategie bieten, gehen aber nur kalkulierbare unternehmerische Risiken ein. Die weltweiten Märkte für unsere Produkte sind durch einen harten Wettbewerb geprägt. Dies gilt für Preise, Dienstleistungsqualität, Service und Finanzierungskonditionen. Dabei muss sich der HPI Konzern einem starken Preisdruck stellen. Zudem besteht die Gefahr von Markt- und Wachstumseinbrüchen, insbesondere in dem von erheblichen Schwankungen geprägten Halbleitergeschäft. Einer teilweisen Minimierung dieses Risikos wird durch den vermehrten Abschluss von Rahmenverträgen mit Laufzeiten von bis zu einem Jahr entgegengewirkt. Daneben sind Aufträge grundsätzlich nicht stornierbar und es gibt eine Abnahmeverpflichtung für die Kunden. Zudem ist die Abhängigkeit vom Halbleitermarkt nur noch bei einem Viertel unseres Geschäftsvolumens ausschlaggebend. Durch die 3KV GmbH liegt ein erhebliches Geschäftsvolumen im Bereich IT-Netzwerktechnik, sowie über Mannesmannröhren Logistic GmbH bei industriellen Ge- und Verbrauchsartikeln.

D. Operative Risiken

Die geschäftlichen Aktivitäten sind international. Zu den operativen Risiken unseres Geschäfts gehören unerwartete Qualitätsprobleme und logistische Schwierigkeiten. Daraus können erhebliche Mehrkosten oder Vertragsstrafen resultieren.

E. Lieferantenrisiken

ce Global Sourcing GmbH, VCE und AZEGO Components AG sind bei der Beschaffung von Komponenten und Dienstleistungen sowie bei der Funktionsprüfung unserer Handelsprodukte auf Fremdanbieter angewiesen. Diese Einbeziehung Dritter reduziert unsere Einflussmöglichkeiten auf Qualitätssicherung, Liefertermine und Kosten. 3KV GmbH, HPI Distribution GmbH, Mannesmannröhren Logistic GmbH beziehen die Produkte zum Großteil von deren Herstellern mit entsprechenden Herstellergarantien, respektive von offiziellen Distributoren der Hersteller.

F. Personalrisiken

In Deutschland herrscht ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Dies betrifft insbesondere Vertriebsmitarbeiter mit branchenspezifischem Hintergrund und nachweislichen Verkaufserfolgen. Unser künftiger Erfolg hängt auch davon ab, dass wir weiterhin qualifizierte Fach- und Führungskräfte einstellen, integrieren und dauerhaft an das Unternehmen binden. Wir fördern deshalb unsere Mitarbeiter gezielt durch regelmäßige Schulungen und bieten ein in hohem Maße erfolgsabhängiges und attraktives Vergütungsmodell.

G. Kreditrisiken

Da wir Kunden in unterschiedlichen geographischen Regionen, verschiedener Größenklassen und aus mehreren Industrien bedienen und in der Regel Zahlungsziele gewähren, sind wir Kreditrisiken ausgesetzt. Zur Steuerung dieser Kreditrisiken wird die Kreditwürdigkeit der Kunden unter Einbeziehung unseres Factoring-Dienstleisters geprüft und bei zu hohen Risiken nur gegen Vorauskasse geliefert. Die ce Global Sourcing GmbH, 3KV GmbH, AZEGO Components AG und HPI Distribution GmbH verkaufen regelmäßig Forderungen im Rahmen von bestehenden Factoring-Verträgen. Mit dieser Maßnahme geht das Delkredererisiko für die verkauften Forderungen auf den Factor über. Zusätzlich achten wir auf ein diversifiziertes Kundenportfolio. Mannesmannröhren Logistic GmbH beliefert nur Kunden mit besten Bonitäten und factored deswegen nicht.

H. Liquiditäts-, Zins- und Währungsrisiken

Da ein Teil der Umsätze mit Kunden in Nicht-Euro Währungen, vorwiegend auf US-Dollar-Basis, generiert wird entstehen Fremdwährungsrisiken. Mit dem Ankauf von Forderungen in Nicht-Euro-Währungen übernimmt die Factoringgesellschaft auch das Währungsrisiko. In der Regel kaufen und verkaufen wir Waren und Dienstleistungen in derselben Währung und reduzieren dadurch unser Risiko.

I. Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen

Risiken ist die HPI AG auch beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen ausgesetzt. Sollten sich die Unternehmensplanungen mittel- bis langfristig nicht wie geplant erfüllen, könnte dies unsere langfristige Wachstumsplanung verändern, beeinträchtigen oder auch zu einer dauerhaften Wertminderung führen. Durch die unterjährige Überwachung der Ertragslage sowie, soweit notwendig, die Anpassung von Unternehmensplanungen, reduzieren wir dieses Risiko.

J. Zusätzliche Risiken

Wir schützen uns auf Gesellschaftsebene mit angemessenen Versicherungen gegen Auswirkungen von Haftungs- oder Schadensfällen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Steuerliche, Wettbewerbs- und börsenrechtliche Regelungen können ebenso Unternehmensrisiken beinhalten. Die Gesellschaft lässt sich deshalb umfassend von internen und externen Fachleuten beraten.

K. Konzerninternes Steuerungssystem und Risikomanagementsystem

Wesentlich für das konzerninterne Steuerungssystem sind neben dem in regelmäßigen Abständen erhobenen Auftragsbestand die monatliche Berechnung von Rohertragsmargen und zugehörigem EBITDA. Dabei werden die tatsächlichen Ergebnisse mit den budgetierten Werten verglichen und auch die wesentlichen Bilanzpositionen wie liquide Mittel, Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten überprüft. Bei Abweichungen von den geplanten Ergebnissen und Werten werden unmittelbar entsprechende Korrekturen beschlossen und umgesetzt.

Aufgabe des Risikomanagements ist es, Risiken so früh wie möglich zu erkennen, betriebliche Verluste mit geeigneten Maßnahmen so gering wie möglich zu halten und Existenz gefährdende Risiken zu vermeiden. Das bestehende Risikomanagementsystem einschließlich der zugehörigen Prozesse wird kontinuierlich weiterentwickelt. Die wesentlichen Risiken werden in den täglichen Arbeitsprozessen und im Austausch des operativ tätigen Managements regelmäßig gesteuert und bewertet. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der regulären Berichterstattung durch den Vorstand informiert.

X. Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die wesentlichen Chancen unserer Gesellschaft liegen im organischen Wachstum und im Wachstum durch Akquisition:

1) Organische Wachstumschancen:

a) Lagerüberbestände im Bereich IT-Produkte über 3KV GmbH zu vermarkten:

3KV GmbH hat in den letzten Jahren immer schon IT-Überbestände „nebenbei" verkauft, zusätzlich zu ihrem Standardgeschäft als Einkaufsdienstleister für IT-Netzwerkprodukte. Da alle drei Jahre neue IT-Systeme in der Regel installiert werden, werden die „Altsysteme" zurückgenommen und gelagert. Die 3KV GmbH hat das als Geschäftsidee erkannt und plant im zweiten Halbjahr 2012 eine Online-Handelsplattform für gebrauchte IT-Netzwerkprodukte herauszubringen. Auf dieser können Tausende IT-Händler weltweit preisgünstige, gebrauchte IT-Geräte erwerben. In dieser Form ist so etwas noch nicht am Markt vorhanden. Die Gesellschaft verspricht sich hier großen Erfolg zusätzlich zum ohnehin im Standardgeschäft vorhandenen Wachstum.

b) Lagerüberbestände elektronischer Bauelemente über AZEGO Components vermarkten:

AZEGO Components übernimmt derzeit Lagerüberbestände von elektronischen Bauelementen auf Kommission und vermarktet diese weltweit über das Internet. Nach Verkauf der Produkte wird der Erlös mit dem Besitzer des Lagers geteilt. Das ist das bestehende Geschäftsmodell der AZEGO Components AG.

AZEGO Components soll zukünftig Lagerüberbestände auch kaufen, jedoch nur zu einem Bruchteil des Neupreises. Der Kaufpreis ist dann bereits nach kurzer Zeit durch Abverkauf der Bestände wieder erzielt und das verbleibende Lager kann mit großen Gewinnmargen veräußert werden. Zur bisherigen Übernahme von Lagerüberbeständen auf „Kommission" kommt nun neu auch das Geschäft mit günstig gekauften Lagerüberbeständen.

c) Regionale Ausweitung des C-Teile-Geschäftes der Mannesmannröhren Logistic GmbH:

Die MRL ist derzeit hauptsächlich im Westen Deutschlands tätig, traditionell durch die Kundschaft, die sich hauptsächlich in der Stahlherstellung und in der stahlverarbeitenden Industrie Deutschlands befindet. Der Minderheitsgesellschafter Vallourec Mannesmann Deutschland, der gleichzeitig größter Kunde der MRL ist, plant das auch die französischen und belgischen Werke der Vallourec-Mannesmann-Gruppe Ihre C-Teile-Bedarfe auf die MRL auslagern. Dadurch ergäbe sich ein zusätzlicher Umsatz im höheren einstelligen Millionenbereich.

d) Outsourcing-Trends der Großindustrie im Bereich Einkauf und Logistik:

Die Großindustrie in Deutschland beschäftigt sich mit dem Auslagern von Einkaufsbereichen, speziell auf dem Gebiet der indirekten Güter, die nicht strategisch sind und nicht in das Endprodukt einfließen.

Die sogenannten Ge- und Verbrauchsartikel werden gerne von der Industrie ausgelagert, wenn sich eine Einsparung der Einkaufs- und Prozesskosten ergibt. Der HPI Konzern bietet hierfür Möglichkeiten sowohl im Bereich der Prozesse, der Logistik als auch im Einkauf, Kosten zu sparen, Lieferanten zu reduzieren, Logistikflächen frei zu machen und Einkaufsfachpersonal für strategische Aufgaben zu entlasten.

e) Cross-Selling-Potenzial:

Die einzelnen Konzerngesellschaften haben Zugang zu allen HPI Konzernkunden und können zusätzliches Umsatzpotenzial erschließen, dadurch haben sich 2011 erhebliche Zusatzumsätze realisieren lassen.

f) Konzernsynergien und Bündelungen:

Wie zum Beispiel Bündelung von Einkaufsvolumen, gemeinsame IT, gemeinsames Finanzwesen.

Der HPI Konzern fängt gerade erst an, die Synergien im Bereich Einkauf, IT, Logistik, Büroflächen, Lagerflächen etc. zu heben. Hier ist beträchtliches Potenzial vorhanden. Der Vorstand ist bestrebt dieses zu erschließen und somit auch die Profitabilität des Konzerns zu steigern.

2) Wachstum durch Akquisition:

Beteiligung an und Übernahme von Unternehmen, die unsere Produkt- oder Dienstleistungspalette erweitern und profitabel sind.

Hier sind Unternehmen von Interesse, die im Bereich industrieller Beschaffung und Logistik tätig sind, sowie im e-Procurement sind oder Online-Marktplätze betreiben. Es wird darauf geachtet, dass diese Unternehmen eine höhere Rendite aufweisen, als sie die HPI AG derzeit noch hat. Damit soll in naher Zukunft auch die Gesamtrendite des HPI Konzerns gesteigert werden. Unsere Gesellschaft befindet sich mit mehreren interessanten Unternehmen in Sondierungen oder auch bereits schon in Verhandlungen, von denen einige hervorragend zur HPI Gruppe passen würden. Wichtig ist, neben dem reinen Renditeansatz, grundsätzlich, dass das erfahrene Management des Zielunternehmens mit übernommen wird, dass das Management des HPI Konzerns das Geschäft des Zielkonzerns gut versteht, dass die Zielunternehmen zusätzliche Großkunden in den HPI Konzern mit „einbringen" sowie darüber hinaus auch noch ergänzende Produktgebiete und/oder Dienstleistungen aufweisen.

XI. Prognosebericht

A. Marktprognose: Elektronische Bauelemente

Der Weltmarkt für elektronische Bauelemente dürfte nach einer Prognose des Zentralverbandes Elektrotechnik- und Elektronikindustrie (ZVEI) im Jahr 2012 um 5,7 % auf knapp 503 Mrd. US$ (rund 378 Mrd. Euro) expandieren. Die stärkste Wachstumsdynamik soll die Schwerpunktregion Asien/Pazifik mit 7,0 % aufweisen. Dazu trägt maßgeblich die VR China bei. Für die übrigen drei großen Märkte liegen die erwarteten Zuwächse 2012 zwischen 4,0 und 4,5 %. Japan könnte in etwa wieder das Niveau von 2010 erreichen und die Folgen der Naturkatastrophe in diesem Segment nahezu vollständig ausgleichen.

Nach der neuesten Studie von IHS iSuppli werden ab 2013 elektronische Bauelemente wieder bis 8 % zulegen. Wenn sich der Weltmarkt 2013 wieder erholt, rechnen die Analysten zwischen 2012 und 2015 mit deutlich höheren jährlichen Wachstumsraten zwischen 6,6 und 7,9 %. Für 2015 prognostizieren sie einen weltweiten Umsatz mit Bauelementen von circa 580 Milliarden Dollar.

Vor allem externe Einflüsse, auf die die Halbeiterindustrie keinerlei Einfluss hat - die schwer einzuschätzende Lage, in der sich die Weltwirtschaft befindet, die Schwierigkeiten in den wichtigsten Weltmärkten USA, Europa, Japan und China - könnten zu einem niedrigeren Wachstum in den Jahren 2012 und 2013 beitragen«, sagt Len Jelinek, Director und Chief Analyst Semiconductor Manufacturing Research von IHS.

B. Marktprognose: IT-Netzwerkprodukte

Die positive Entwicklung im vergangenen Jahr wird sich It. BITKOM auch im Jahr 2012 fortsetzen. So soll It. BITKOM der Deutsche ITK Markt erstmals die 150-Milliarden-Euro-Marke überschreiten. Innerhalb des Gesamtmarkts liegt der IT-Sektor mit einem Plus von 4,5 % auf 73 Milliarden Euro vorne. Cloud Computing bleibt auch 2012 der wichtigste Technologie- und Markttrend, gefolgt von mobilen Apps und Sicherheitslösungen. Die Schuldenkrise in Europa hatte bislang keine signifikanten Auswirkungen auf den Hightech-Markt.

Das Marktforschungsunternehmen IDC hat seine aktuelle Prognose für die jährlichen weltweiten IT-Ausgaben bis 2013 veröffentlicht. Dieser zufolge können die Anbieter durchaus wieder optimistischer in die Zukunft blicken.

Das Volumen des IT-Marktes soll 2013 bei circa 1,74 Billionen US-Dollar liegen.

C. Marktprognose: Business Process Outsourcing (Geschäftsbereichsauslagerung)

Der weltweite Business Process Outsourcing (BPO) Markt wird voraussichtlich 5 % im Jahr 2012 wachsen, so Gartner, Inc.

Nach einer Studie des Global Research Institutes wird das derzeitige kontraktierte Marktvolumen auf knapp 2 Mrd. EUR eingeschätzt, das outsourcingfähige Volumen - alleine für die Back-Office Prozesse HR, F&A sowie Procurement mit einem vorsichtigen und konservativen Berechnungsansatzes - auf beachtliche 31,5 - 33 Mrd. EUR. Demnach verfügt der BPO Markt in Deutschland über ein enormes Wachstumspotential.

Da einige Branchen, wie auch die Maschinenbau-Industrie 2012 eine drastisch reduzierte Entwicklung der Geschäftszahlen erwarten, geht der VCI von gerade mal 2 %, VDMA sogar von Nullwachstum aus. Das im Vergleich zu 2011 verringerte Wachstum ist im Wesentlichen auf die Verunsicherung auf den Finanzmärkten in Europa, aber auch auf steigende Rohöl- und Rohstoffpreise sowie die Auswirkungen durch das Erneuerbare Energie Gesetz zurückzuführen.

Die Unternehmen werden durch Outsourcing kompletter Prozesse versuchen den Fixkostenanteil weiter zu reduzieren. Davon wird HPI Industrial in 2012 profitieren, das betrifft insbesondere die Mannesmannröhren Logistic GmbH und die HPI GmbH in Sulzbach, deren Geschäftsprozesse im Bereich Procurement (Einkauf, Logistik, Materialwirtschaft) outgesourced werden.

D. Prognose für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

Wir verfolgen eine klare Verkaufsstrategie: Konzentration auf Kunden in vorhandenen und möglichen Wachstumsmärkten im Geschäftsbereich Electronics und Industrial. Erweiterung der Einkaufsdienstleistungspalette auf Produkte weiterer marktführender Hersteller im IT-Gebiet sollen das Umsatzpotential der 3KV GmbH erhöhen. MRL GmbH wird zum einen das Geschäft auf Produktionsstätten ihrer Stammkunden im benachbarten Ausland ausweiten, hierfür wurde ein Logistikzentrum in Nordfrankreich von MRL eröffnet. AZEGO Components AG wird verstärkt Chip-Lagerüberbestände unserer Industriekunden akquirieren, um diese dann über Internetplattformen international zu vermarkten. HPI GmbH ist in Verhandlungen mit sehr namhaften Industriefirmen, um Einkaufsvolumen im nennenswerten Umfang zusätzlich zu übernehmen. Im organischen Bereich bieten sich bei den meisten unserer Gesellschaften gute Wachstumspotentiale in 2012. Dabei ist unser Ziel, den Rückgang der Lieferengpässe bei Bauelementen und damit verbundenen Geschäftsrückgang bei ce Global Sourcing GmbH auszugleichen und in unseren anderen Gesellschaften insgesamt zu wachsen.

Aufgrund der zuvor dargestellten Marktprognosen für die drei Kerngeschäftsbereiche des HPI Konzerns gehen wir für 2012 von einem organischem Umsatzwachstum in Höhe von 4 % auf 80 Millionen € aus. Sollte sich die allgemeine Wirtschaftslage wie prognostiziert entwickeln, gehen wir für 2013 weiter von einem stabilen Wachstum von mindestens 4 % aus. Da die HPI AG eine Konzernlenkungsgesellschaft ist, erwarten wir aus der Erbringung der Managementleistungen für die kommenden Jahre leicht positive Jahresergebnisse.

E. Positionierung des HPI Konzerns an der Börse

Der HPI Konzern wechselte im vierten Quartal 2011 vom Börsenfreiverkehr in den Entry Standard der Deutschen Börse in Frankfurt sowie in den m:access der Bayerischen Börse in München. Damit verbunden sind erhöhte Transparenzvorschriften, denen sich der HPI Konzern unterwirft.

Zudem ist aber auch eine bessere Visibilität gegeben, da in beiden Börsensegmenten eine überschaubare Anzahl an mittelständischen Unternehmen gelistet ist.

F. Nachtragsbericht 01.01. - 30.04.2012

Begebung von Wandel- und Unternehmensanleihen sowie einer Teilschuldverschreibung

Die HPI AG hat eine Wandelanleihe über nominal 1,5 Millionen EUR mit einer Verzinsung von 4,5 % p.a. und einer Laufzeit von Ende 2011 bis Ende 2016 begeben. Des Weiteren hat die HPI AG eine Unternehmensanleihe in Höhe von bis zu 6 Millionen EUR mit einer Verzinsung von 9,0 % p.a. und einer Laufzeit von Ende 2011 bis Ende 2016 begeben. Zusätzlich hat die HPI AG eine Schuldverschreibung von bis zu 2 Millionen EUR und einer Verzinsung von 7,125 % und einer Laufzeit von Mai 2012 bis April 2015 begeben.

Im Nachtragszeitraum waren bis dato circa 2,5 Millionen EUR Zeichnungen zu verzeichnen. Die Zeichnungsfrist der beiden Anleihen läuft noch bis 31.12.2012, die Zeichnungsfrist der Schuldverschreibung ist nicht begrenzt.

München, 14. Mai 2012

HPI AG

Der Vorstand

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

AKTIVA

	Stand 31.12.2011			Stand 31.12.2010
€		€	T€		T€
---	---	---	---	---	---	---
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte		251.275,39			281
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		5.400,36			15
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		9.610.468,96	9.867.144,71		8.452	8.748
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	19.311,10			5
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.774.707,74			2.070
sonstige Vermögensgegenstände	572.699,24	2.366.718,08		622	2.697
Wertpapiere
sonstige Wertpapiere		75.519,38			126
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		324.022,70	2.766.260,16		93	2.916
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			18.867,95			5
			12.652.272,82			11.669
PASSIVA
		Stand am 31.12.2011			Stand am 31.12.2010
€	€	T€	T€
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital		7.249.490,00			5.637
Kapitalrücklage		1.587.036,20			200
Gewinnrücklagen
gesetzliche Rücklage		61.173,34			61
Bilanzgewinn / Bilanzverlust		33.444,40	8.931.143,94		- 20	5.878
RÜCKSTELLUNGEN
Steuerrückstellungen		40.000,00			40
sonstige Rückstellungen		639.905,83	679.905,83		273	313
VERBINDLICHKEITEN
Anleihen		1.200.000,00			-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		387.261,68			148
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		822.733,31			641
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		350.511,70			550
sonstige Verbindlichkeiten		280.716,36			4.139
davon aus Steuern: € 153.810,91 (i.Vj.: € 14.536,56)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 0 (i.Vj.: € 1.914,20)			3.041.223,05			5.478
			12.652.272,82			11.669

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

	2011			2010
€	€	€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		2.878.843,96			14.685
sonstige betriebliche Erträge		125.499,90			1.705
davon aus Währungsumrechnung: € 898,75 (i.Vj.: T€ 377,2)			3.004.343,86			16.390
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		--			- 9.873
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	- 990.716,30			- 1.799
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	- 86.451,94			- 228
davon für Altersversorgung: € 26.931,83 (i.Vj.: T€ 10,0)		- 1.077.168,24			- 2.027
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		- 86.781,62			- 80
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die üblichen Abschreibungen überschreiten		--			- 209
sonstige betriebliche Aufwendungen		- 1.634.822,67			- 3.158
davon aus Währungsumrechnung: € 3.358,31 (i.Vj.: T€ 431,5)			- 2.798.772,53			- 15.347
			205.571,33			1.043
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		48.605,70			18
davon aus verbundenen Unternehmen: € 34.652,47 (i.Vj.: T€ 2,9)
davon aus Aufzinsung: € 9.999,20 (i.Vj.: T€ 8,7)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		- 76.685,59			- 7
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		- 122.654,61			- 118
davon aus verbundenen Unternehmen: € 30.572,40 (i.Vj.: T€ 11,6)			- 150.734,50			- 107
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			54.836,83			936
sonstige Steuern			- 971,50			- 2
Jahresüberschuss			53.865,33			934
Verlustvortrag			- 20.423,93			- 954
Bilanzgewinn (i.Vj.: Bilanzverlust)			33.444,40			- 20

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

A. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie einer Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

B. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2011 in Tsd €	Ergebnis 2011 in Tsd €
3KV GmbH	100,00	874,1	15,5
AZEGO Components AG	100,00	- 561,3	25,5
HPI GmbH	100,00	987,5	321,6
HPI Electronics GmbH	100,00	25,0	5,2
ce Cyber Exchange, Inc., Montreal, Kanada	100,00	- 0,3	- 1,0
ce Global Sourcing GmbH	100,00	680,2	689,9
ce Global Sourcing Taiwan Co. Ltd., Taipei, Taiwan	100,00	13,3	- 1,6
HPI Distribution GmbH	100,00	- 46,4	- 40,3
VCE Virtual Chip Exchange Inc., Kanada *)	100,00	2.581,8	- 206,1
software solutions GmbH i.L.	100,00	- 1.326,4	- 11,8
Mannesmannröhren Logistic GmbH**)	50,02	2.529,4	980,8

*) Die HPI AG hält selbst 49 % der Anteile, über die ce Cyber Exchange Inc. Werden die restlichen 51 %. gehalten.

**) Bilanzstichtag 31. Januar 2012.

Andere Unternehmen der Gruppe, an denen die HPI AG durch die Beteiligung an den oben genannten Unternehmen die Kapitalmehrheit hält, sind nachfolgend aufgeführt (indirekte Beteiligungen):

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2011 in Tsd €	Ergebnis 2011 in Tsd €
HPI Components GmbH & Co. KG	100,00	- 237,8	- 68,4
HPI Sourcing Management GmbH	100,00	- 79,4	3,3
HPI Sourcing GmbH & Co. KG	100,00	- 456,4	- 18,1
HPI Logistic GmbH & Co. KG	100,00	- 462,2	- 48,1
HPI BPM GmbH	100,00	34,6	- 7,7
HPI Finance and Service GmbH & Co. KG	100,00	- 1,8	- 2,1
HPI Intern. Trading & Chemicals GmbH	100,00	- 347,6	- 27,9
HPI Polen Sp. Z.o.o.	51,00	- 235,8	- 65,7
HPI Resource GmbH	26,00	- 174,7	- 0,7
HPI Medicpharma Süd GmbH & Co. KG	51,00	0,5	- 2
Eubicon GmbH	75,20	- 9,5	6,6
VCE Chip Exchange USA Inc.	100,00	- 32,8	254,9
VCE Chip Exchange Europe GmbH	100,00	468,7	10,9

Die Zahlen der direkten und indirekten Beteiligungen basieren teilweise auf vorläufigen Jahresabschlüssen.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 9.610,5 Tsd. € (Vj.: 8.452,0 Tsd. €) betreffen die 100 %-ige Beteiligung an der HPI Distribution GmbH (vormals ce Distribution GmbH), Feldkirchen, der HPI Electronics GmbH (vormals HPI Business Processing GmbH), München, der ce Global Sourcing GmbH, Feldkirchen, der HPI GmbH, Sulzbach, der 3KV GmbH, Krailling, der AZEGO Components AG, Feldkirchen und den Erwerb der 50,02 %-igen Beteiligung an der Mannesmannröhren Logistic GmbH, Ratingen, zu Anschaffungskosten in Höhe von 1.095,4 Tsd. €.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und ausgereichten Darlehen.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen entfallen 176 Tsd. € (Vj.: 202 Tsd. €) auf Körperschaftsteuerguthaben. Basis für die Aktivierung von Körperschaftsteuerguthaben ist der in 2006 eingeführte § 37 Abs. 4 bis 7 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Dieser Paragraph verankert eine lineare, ausschüttungsunabhängige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens über 10 Jahre beginnend mit dem 1.1.2008.

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme der Forderung aus dem Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von 176 Tsd. € (Vj. 202 Tsd. €) und eines Mitarbeiterdarlehens in Höhe von 62,3 Tsd. € (Vj.: 90,7 Tsd. €) haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten 132.204 Aktien der november AG, die die Gesellschaft im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages von der Camkan Invest S.à r.l. erworben hat. 83.383 Aktien wurden mit dem niedrigeren beizulegenden Kurswert von 0,74 € am Stichtag angesetzt. 48.821 Aktien sind Gegenstand der Restkaufpreisverpflichtung aus dem Erwerb der AZEGO Components AG und stehen mit dem sich aus der Kaufpreisvereinbarung ergebenden Wert von 0,85 € pro Aktie zu Buche. Aufgrund dauerhafter Wertminderungen der november AG Aktien wurden diese um 50 Tsd. € wertberichtigt.

Im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages mit der Camkan Invest S.à r.l. wurde eine Kursgarantie ausgesprochen für den Fall, dass der Börsenkurs die Anschaffungskosten unterschreitet. Aufgrund dieser Garantie wurde eine Ausgleichsforderung gegen die Camkan Invest S.à r.l. erfasst, die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen ist. Die Ausgleichsforderung kann auch durch Lieferung von weiteren Aktien der november AG beglichen werden. Vor dem Hintergrund der dauerhaften Wertminderung der november AG Aktien wurde diese Ausgleichsforderung um 50 Tsd. € auf 268 Tsd. € erhöht.

Des Weiteren hält die Gesellschaft zum 31.12.2011 53.020 Aktien der TRIA IT-solutions AG. Die Gesellschaft hatte einen Teil dieser Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung der TRIA IT-solutions AG am 8.5.2007 erworben und 210.000 Stücke für die Tilgung eines zur Finanzierung des operativen Geschäftes an die TRIA IT-solutions AG ausgereichten Darlehens erhalten. Die Aktien wurden in 2009 aufgrund der Insolvenz der TRIA IT-solutions vollständig wertberichtigt. In 2010 wurden diese Aktien bei dem Erwerb der AZEGO Components AG im Tausch gegen AZEGO-Aktien hingegeben. Der zum 31.12.2011 bilanzierte Bestand von 53.020 Aktien im Wert von 0,429 € entspricht der Restkaufpreisverbindlichkeit, die per 31.12.2011 noch bestand.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2011 7.249.490 € (Vj.: 5.636.588 €) und ist eingeteilt in 7.249.490 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung. Die Hauptversammlung hat am 29.07.2010 die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erteilt. Die Eintragung der Erhöhung um 1.612.902 € durch das Registergericht erfolgte am 20.05.2011.

Zur Begleichung des Kaufpreises der 3 KV GmbH mittels eigener Aktien hat die HPI AG am 20.05.2011 das Stammkapital um 1.612.902 € erhöht und die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen. Der Ausgabekurs betrug € 1,86. Das Aufgeld in Höhe von 1.387.098,00 € wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag 61 Tsd. €. und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Genehmigtes Kapital

Das Genehmigte Kapital 2010 wurde aufgehoben.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.06.2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.08.2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.624.745,00 €zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen;
―	um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―	um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Bedingtes Kapital

Das bestehende bedingte Kapital vom 03. Juli 2010 (Bedingtes Kapital 2000/I) wurde aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.592.507,00 durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2011 um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2011/II"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2011/II dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 bis zum 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2011/II erfolgt zum Ausübungspreis als Ausgabebetrag.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss	Höhe 31.12.2011	Befristet bis
Bedingtes Kapital 2011/I	HV 6.6.2011	1.592.507 €	1.592.507 €	28.7.2015
Bedingtes Kapital 2011/II	HV 6.6.2011	500.000 €	500.000 €	31.5.2016
Gesamt			2.092.507 €

Aktienoptionsprogramm

Zum Bilanzstichtag besteht der Aktienoptionsplan I mit folgenden Eckdaten:

Beschluss Hauptversammlung	3.7.2000
Bedingtes Kapital	unbefristetes bedingtes Kapital 2000/I über 1.243.488 €
max. Anzahl der Optionen	1.243.488
Ausübungspreis	7,85 €
Laufzeitbeginn	19. April 2001
Laufzeitende	19. April 2011

Zum Bilanzstichtag waren aus dem Aktienoptionsplan I insgesamt 218.000 Optionen (Vj.: 218.000) an das Management und 312.000 Optionen (Vj.: 312.000) an die Mitarbeiter ausgegeben.

Nach dem 7. November 2002 wurden keine Optionen an Mitarbeiter ausgegeben. Ausscheidenden Mitarbeitern werden die gewährten Optionsrechte in der Regel aberkannt. Sie fallen zur weiteren Verwendung an das Unternehmen zurück.

Im Vorfeld der Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form unter gleichzeitiger Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals wurde den ce-Altaktionären ein nicht öffentliches Bezugsangebot im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 2, Abs. 2 Satz 2 AktG zur Zeichnung neuer Aktien der Gesellschaft unterbreitet. Im Zeitraum vom 5.3.2006 bis einschließlich 28.3.2006 wurden die neuen Aktien im Verhältnis 10:1 (vor Kapitalherabsetzung) zum Bezug angeboten. Dieses Bezugsverhältnis ist auch auf die ausgegebenen Optionen anzuwenden. Damit berechtigen nunmehr zehn Optionen zum Bezug von einer Aktie (Bezugsverhältnis 10:1). Vor der Kapitalherabsetzung lautete dieses Bezugsverhältnis 1:1.

Bis zum Laufzeitende am 19. April 2011 wurde keine Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm I wahrgenommen.

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum keine Meldungen abgegeben.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 640 Tsd. € (Vj.: 273 Tsd. €) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für laufende Prozesse, Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern sowie ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Mit Ausnahme des Darlehens von der Camkan Invest S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg, Luxemburg, (siehe Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) und der Unternehmensanleihe 2011/2013 in Höhe von 727 Tsd. € (siehe Anleihen) haben sämtliche zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Anleihen in Höhe von 1.200 Tsd. € (Vj.: 0 €) setzen sich aus der Unternehmensanleihe 2011/2013 in Höhe von 700 Tsd. € und einer Inhaberschuldverschreibung in Höhe von 500 Tsd. € zusammen.

C. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der Neuausrichtung der Gesellschaft als Konzernlenkungsgesellschaft hat die HPI AG ausschließlich Umsatzerlöse aufgrund von Umlagen und sonstigen Leistungen gegenüber Beteiligungsunternehmen generiert.

Die Zinsen und ähnliche Erträge beinhalten Zinserträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von 34,7 Tsd. € (Vj.: 2,9 Tsd. €).

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 30,6 Tsd. € (Vj.: 11,6 Tsd. €).

Im Ergebnis sind 0,9 Tsd. € (Vj.: 377,2 Tsd. €) als Ertrag und 3,4 Tsd. € (Vj.: 431,5 Tsd. €) als Aufwand erfasst, die aus Währungsumrechnungsdifferenzen resultieren.

D. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

In Tsd €	2011	2010
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen
fällig 2012 (Vj.: 2011)	164	184
fällig 2013-2016 (Vj.: 2012-2015)	168	360
fällig nach 2016	0	0
Summe	332	544

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beziehen sich im Wesentlichen auf gemietete Immobilien, geleaste Kraftfahrzeuge und Büroausstattung.

Für eine grds. unverfallbare Anwartschaft aus einer abgelösten Pensionsvereinbarung mit einer ehemaligen Mitarbeiterin besteht eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von 231 Tsd. € (Vj.: 165 Tsd. €). Der Vorstand geht nicht von einer Inanspruchnahme aus.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der 3 KV GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit des von der 3 KV GmbH erwirtschafteten EBT (Earnings before Taxes). Hieraus kann bis 2017 eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von maximal 2.000 Tsd. € entstehen.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH wurde neben dem Festkaufpreis ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) bis maximal 500 T€ bis 2015 sowie ein Gewinnbeteiligungs - Kaufpreis bis maximal T€ 500 bis 2015 vereinbart.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH hat die HPI AG zur Absicherung der Zahlungsverpflichtung aus dem erfolgsabhängigen Kaufpreis (Earn-Out) sowie des Gewinnbeteiligungskaufpreises dem Verkäufer auf die HPI entfallende Gewinnanteile aus der Beteiligung an der Mannesmannröhren Logistic GmbH bis zu einer Höhe von jeweils TEUR 150 bis 2015 abgetreten.

Für die Unternehmensanleihe 2011/2013 sind 100.800 nennwertlose Stückaktien mit einem Gesamtnennwert von 100.800,00 € der AZEGO Components AG als Sicherheit verpfändet.

Für eine kurzfristige Inhaberschuldverschreibung mit Laufzeitende 31. Januar 2012 sind Wertpapiere im Wert von 80.000,00 € verpfändet.

E. Organe

Vorstand

	Herr Michael Negel war im Geschäftsjahr 2011 Alleinvorstand der HPI AG.
	Herr Falk Raudies, Geschäftsführer der 3KV GmbH (ab 01. Januar 2012)

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2011 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsrats- Vorsitzender	01.01.- 31.12.2011
Günter Seefelder	Geschäftsführer Seefelder Business Consulting GmbH	stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender	01.01.-31.12.2011
Prof. Dr. Werner Schaffer	emeritierter Universitätsprofessor, Steuerberater	Aufsichtsrat	01.01.-06.06.2011
Jürgen Rödig	Geschäftsführer RFC Beteilgungs GmbH	Aufsichtsrat	06.06.-31.12.2011

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 06.06.2011 festgelegt. Die jährlich festgelegte Fixvergütung beträgt 15.000 € pro Aufsichtsratsmitglied. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Gesamtvergütung einschließlich Sitzungsgelder beträgt im Geschäftsjahr 2011 exklusive der Erstattung der Auslagen 86 Tsd. € (Vj.: 60 Tsd. €). Die in 2011 erstatteten Auslagen betragen 7 Tsd. € (Vj.: 5 Tsd. €).

F. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Berichtsjahres durchschnittlich 4,5 Mitarbeiter (Vj.: 23)

G. Verwendung des Jahresergebnisses

Nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag des Vorjahres wird der Bilanzgewinn in Höhe von 33.444,40 € (Vj.: Bilanzverlust in Höhe von -20.420,93 €) auf neue Rechnung vorgetragen.

München, 14. Mai 2012

Der Vorstand

ZUSAMMENSETZUNG UND ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011

(Anlagenspiegel 2011)

	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2011 €	Zugänge €	Abgänge €	Stand 31.12.2011 €
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.247.119,74	50.666,26	0,00	1.297.786,00
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	200.153,20	0,00	3.492,00	196.661,20
geringwertige Wirtschaftsgüter	4.197,68	871,95	0,00	5.069,63
	204.350,88	871,95	3.492,00	201.730,83
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	39.184.886,17	1.158.487,06	0,00	40.343.373,23
	40.636.356,79	1.210.025,27	3.492,00	41.842.890,06

	Abschreibungen/Wertberichtigungen
	Stand 01.01.2011 €	Zugänge €	Abgänge €	Zuschreibungen €	Stand 31.12.2011 €
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	966.385,30	80.125,31	0,00	0,00	1.046.510,61
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	188.418,35	2.848,49	0,00	0,00	191.266,84
geringwertige Wirtschaftsgüter	1.255,81	3.807,82	0,00	0,00	5.063,63
	189.674,16	6.656,31	0,00	0,00	196.330,47
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	30.732.904,27	0,00	0,00	0,00	30.732.904,27
	31.888.963,73	86.781,62	0,00	0,00	31.975.745,35

	Buchwerte
	Stand 31.12.2011 €	Stand 31.12.2010 €
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	251.275,39	280.734,44
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.394,36	11.734,85
geringwertige Wirtschaftsgüter	6,00	2.941,87
	5.400,36	14.676,72
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	9.610.468,96	8.451.981,90
	9.867.144,71	8.747.393,06

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HPI Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, 14. Mai 2012

**Rölfs RP AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Jagosch, Wirtschaftsprüfer

Weissinger, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

der HPI AG

Der Aufsichtsrat erläutert in folgendem Bericht seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011. Im Fokus stehen dabei insbesondere die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Aufsichtsratssitzungen sowie die Jahresabschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands während des gesamten Geschäftsjahres 2011 regelmäßig überwacht und den Vorstand beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die Berichte des Vorstands in schriftlicher und mündlicher Form. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat war so über die geplante Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte informiert.

In Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat eingebunden. Die Auswirkungen dieser Maßnahmen und die daraus resultierenden Entwicklungsperspektiven des Unternehmens wurden im Aufsichtsrat umfassend erörtert. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch außerhalb der Sitzungen unverzüglich telefonisch umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 5 turnusmäßige Sitzungen und 8 Telefonkonferenzen abgehalten und sich darin eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens sowie den wesentlichen strategischen und strukturellen Entscheidungen befasst.

Wesentliche Themen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat prüfte die aktuelle finanzielle Situation der Gesellschaft und verglich die übermittelten Ist-Zahlen mit den prognostizierten Erwartungen.

Weitere wesentliche Themen der Beratungen des Aufsichtsrats waren die Integration der in den letzten beiden Jahren übernommenen Gesellschaften in den Gesamtkonzern, die Anpassung der internen Organisationsstrukturen an die veränderte Unternehmensgröße und -struktur, die Akquisition weiterer Unternehmen zur Verbreiterung der Angebotspalette sowie insbesondere auch die Stabilisierung und Absicherung der Liquidität und Beschaffung zusätzlicher Liquidität durch verschiedene Formen von Fremdkapital. Ein Thema, mit dem sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 gleich mehrfach befasst hat, war die Organisation des internen Finanzbereichs einschließlich der Bereiche Berichtswesen und Risikomanagement.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2011 gab es eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat. Herr Prof. Dr. Werner Schaffer hatte in Absprache mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 niedergelegt. Auf entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrates hat die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 sodann Herrn Jürgen Rödig, RFC GmbH zum Mitglied des Aufsichtsrats der HPI AG gewählt.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Juni 2011 wurden sodann Herr Boris Dürr erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Günter Seefelder zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 erneut mit einer möglichen Erweiterung des Vorstands. Ergebnis war, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 28. November 2011 Herr Falk Raudies, bisheriger Bereichsleiter des Bereichs Elektronic und Geschäftsführer der 3KV GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2012 zum weiteren Vorstand der Gesellschaft bestellt wurde. Mit dieser Bestellung hat der Aufsichtsrat der deutlich gestiegenen Unternehmensgröße, der Komplexität der verschiedenen Geschäftsbereiche sowie der zusätzliche Belastung des Vorstands von Seiten des Kapitalmarktes Rechnung getragen und bei einem Alleinvorstand bestehenden Risiken eliminiert.

Erörterung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht sowie der freiwillige Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 nebst Konzernlagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Abschlussprüfer, die Rolfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München, hat den Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht sowie der freiwillige Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 nebst Konzernlagebericht geprüft. Sowohl der Prüfungsbericht vom 14. Mai 2012 über die Prüfung des Jahresabschlusses der HPI AG zum 31. Dezember 2011 - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts der HPI AG sowie der Prüfungsbericht vom 14. Mai 2012 über die Prüfung des freiwilligen Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 nebst Konzernlagebericht haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht sowie die unterschriebenen Prüfberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 14. Mai 2012 intensiv diskutiert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der anwesende Wirtschaftsprüfer beantworte alle Fragen des Aufsichtsrats zur Zufriedenheit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in seiner Sitzung vom 14. Mai 2012 den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt worden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2011.

München, im April 2012

Der Aufsichtsrat

Aufsichtsratsvorsitzender

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses 2011: 14.05.2012