HPI AG — Annual Report 2016

Feb 6, 2020

Publication

HPI AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bilanz zum 31. Dezember 2016

A K T I V A		31.12.2016		31.12.2015
		EUR	EUR	EUR
A.	ANLAGEVERMÖGEN
	Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen Unternehmen		3.292.265,66	3.292.266,66
B.	UMLAUFVERMÖGEN
I.	Forderungen und sonstige Vermögens-
	gegenstände
1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	218.862,85		233.142,85
2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	837.667,92		113.049,98
3.	sonstige Vermögensgegenstände	1.082.024,77		1.619.474,09
			2.138.555,54	1.965.666,92
II.	sonstige Wertpapiere		2,00	2,00
III.	Guthaben bei Kreditinstituten		339.042,71	236.091,92
C.	RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		3.388,31	2.583,18
D.	NICHT DURCH EIGENKAPITAL
	GEDECKTER FEHLBETRAG		2.690.116,76	3.483.380,78
			8.463.370,98	8.979.991,46

P A S S I V A		31.12.2016		31.12.2015
		EUR	EUR	EUR
A.	EIGENKAPITAL
I.	Gezeichnetes Kapital		9.621.915,00	8.084.586,00
II.	Genussrechtskapital		7.425.090,67	7.823.835,99
III.	Kapitalrücklage		1.754.340,15	1.626.671,15
IV.	Gewinnrücklagen
	gesetzliche Rücklage		61.173,34	61.173,34
V.	Bilanzverlust		-21.552.635,92	-21.079.647,26
VI.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		2.690.116,76	3.483.380,78
			0,00	0,00
B.	RÜCKSTELLUNGEN
	sonstige Rückstellungen		438.276,06	640.822,88
C.	VERBINDLICHKEITEN
1.	Anleihen	3.337.870,00		4.572.870,00
2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00		80,91
3.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	305.316,26		101.628,38
4.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
	Unternehmen	59.720,19		130.537,42
5.	sonstige Verbindlichkeiten	4.322.188,47		3.530.358,15
			8.025.094,92	8.335.474,86
D.	RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		0,00	3.693,72
			8.463.370,98	8.979.991,46

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

1. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die HPI AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 120160 eingetragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Im Jahresabschluss zum 31.12.2016 wendet das Unternehmen erstmals die durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) geänderten handelsrechtlichen Vorschriften an. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Vorjahr die außerordentlichen Erträge von 1.847 Tsd € in die sonstigen betrieblichen Erträge umgegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Trotz bilanzieller Überschuldung hat die Gesellschaft ihren Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gesellschaft überwacht ihre Finanzmittelbestände täglich und war immer in der Lage, alle fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen. Als Holdinggesellschaft ist die HPI AG jedoch von der geschäftlichen Entwicklung ihrer operativen Tochtergesellschaft 3 KV GmbH abhängig.

Die Gesellschaft ist in Höhe von TEUR 2.690 bilanziell überschuldet. In den Jahren 2014 bis 2017 hat sie einen Sanierungsprozess durchlaufen, im Rahmen dessen fällige Anleihen bis mindestens Juni 2020 verlängert oder in Eigenkapital umgewandelt sowie fällige Darlehen ebenfalls bis mindestens 2022 verlängert wurden. Zum 15. Juni 2020 wird die 15%-Unternehmensanleihe (WKN A13SM0) sowie daraus resultierende Zinsen in Höhe von TEUR 935 fällig, sollte nicht bis spätestens 31. Mai 2020 die Möglichkeit zur Wandlung der Anleihe in Eigenkapital beschlossen worden sein. Sollte dieser Beschluss nicht zustande kommen wäre die Gesellschaft zum 15. Juni 2020 nicht in der Lage, die fällige Anleihe nebst Zinsen zu bedienen.

Aufgrund der bisher geführten Gespräche sowie der wirtschaftlichen Notwendigkeit zur Restrukturierung dieser Verbindlichkeiten geht der Vorstand zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses davon aus, dass die Hauptversammlung ein Wandlungsrecht beschließt.

Mittelfristig ist der Fortbestand der Gesellschaft jedoch nur gesichert, wenn es ihr gelingt, operativ profitable Geschäftseinheiten zu erwerben oder die bestehenden Einheiten in ihrer Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Für den Erwerb neuer Geschäftseinheiten sind zusätzliche finanzielle Mittel notwendig.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie einer Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussicht­lichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die sonstigen Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegendem Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

2. Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital   per 31.12.2016 in Tsd €	Ergebnis 2016  in Tsd €
3KV GmbH, München	100,00	-1.428	-969
Procurement Unlimited GmbH, München (vormals hpi GmbH)	100,00	463	18

Andere Unternehmen der Gruppe, an denen die HPI AG durch die Beteiligung an den oben genannten Unternehmen die Kapitalmehrheit hält, sind nachfolgend aufgeführt (indirekte Beteiligungen):

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital   per 31.12.2016 in Tsd €	Ergebnis 2016 in Tsd €
HPI Sourcing Management GmbH, Liederbach	100,00	31	5
HPI Procurement Services GmbH & Co. KG, Liederbach	100,00	-687	-180
HPI Business Process Management GmbH, Liederbach *)	100,00	-1	-1
HPI Intern. Trading & Chemicals GmbH, Liederbach	100,00	-41	9
HPI Poland Sp.Z.o.o., Kiełczów (PL)	51,00	NN	NN
Eubicon GmbH, Liederbach	75,20	-67	0

*) per 1.1.2017 auf die HPI Sourcing Management GmbH verschmolzen.

Die MRL GmbH, Ratingen, eine 50,02%ige Tochtergesellschaft der HPI AG hat im November 2016 Insolvenz angemeldet. Der Beteiligungsbuchwert wurde komplett wertberichtigt.

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen entfallen 21 Tsd € (Vj. 54 Tsd €) auf Körperschaftsteuerguthaben. Basis für die Aktivierung von Körperschaftsteuerguthaben ist der in 2006 eingeführte § 37 Abs. 4 bis 7 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Dieser Paragraph verankert eine lineare, ausschüttungsunabhängige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens über 10 Jahre beginnend mit dem 01.01.2008.

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr (im Vorjahr 21 Tsd € mit einer Restlaufzeit von länger als einem Jahr).

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten zum einen 132.204 Aktien der november AG, die im Jahr 2006 aufgrund der Insolvenz der november AG auf 1,00 € wertberichtigt wurden.

Des Weiteren hält der Konzern 53.020 Aktien der TRIA IT-solutions AG. Die Aktien wurden im Jahr 2009 aufgrund der Insolvenz der TRIA IT-solutions auf 1,00 € wertberichtigt.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2016: 9.621.915 € (Vj. 8.084.586 €) und ist eingeteilt in 9.621.915 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung.

Die HPI AG hatte im April 2016 eine Barkapitalerhöhung in Höhe von 425 Tsd € durchgeführt. Des Weiteren wurden in der zweiten Jahreshälfte 2016 aus dem Bedingten Kapital in Aktien gewandelt:

-              Die 9%-Optionsanleihe (WKN A1X3L7) über 1.200.000 € in 1.090.909 Stückaktien à 1 €

-              Ein Teil der 4,5%-Wandelanleihe (WKN A1MA6Z) über 35.000 € in 16.660 Stückaktien à 1 €

-              Ein Teil des wandlungsfähigen Genussrechtskapitals mit 4.998 € in 4.760 Stückaktien à 1 €

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag 61 Tsd € und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.12.2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.042.293 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-             für Spitzenbeträge;

-             wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grund­kapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grund­kapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-             bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen;

-             bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen im Rahmen der Umsetzung des Sanierungsprogramms der Gesellschaft;

-             bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen im Rahmen der Umsetzung des Sanierungsprogramms der Gesellschaft; um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

-             um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.448.051 € durch Ausgabe von bis zu 1.448.051 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2011/II wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2015 aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2015 um bis zu 2.594.242 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.594.242 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2016"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss	Höhe 31.12.2016
Bedingtes Kapital 2011/I	HV 6.6.2011 und 11.12.2015	1.448.051 €	340.482 €
Bedingtes Kapital 2016	HV 11.12.2015	2.594.242 €	2.589.482 €
Gesamt			2.929.964 €

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum keine Meldungen abgegeben.

Genussrechtskapital

Im Jahr 2015 wurde eine nachrangige Schuldverschreibung mit unbefristeter Laufzeit mit 6.256.000,00 € sowie ein Darlehen mit 1.758.922,12 € und einer Laufzeit bis 28.05.2024 aufgrund von vertraglichen Änderungen als Eigenkapital umqualifiziert. Die Kriterien der Nachrangigkeit, der Verlustteilnahme bis zur vollen Höhe und der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sind bis zu den oben genannten Laufzeiten erfüllt. Entsprechend sind die Beträge von den Anleihen bzw. sonstigen Verbindlichkeiten in das Eigenkapital umgegliedert worden.

Der für 2016 zugewiesene, anteilige Verlustbetrag von 312 Tsd € (Vj. 149 Tsd €) bzw. 86 Tsd € (Vj. 42 Tsd €) hat das Genussrechtskapital entsprechend reduziert und wurde als Entnahme aus Genussrechtskapital ausgewiesen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere Rückstellungen für Jahresabschlusskosten, ausstehende Rechnungen und Aufsichtsratsvergütungen.

Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

	Summe Stand 31.12.2016	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	Über 1 Jahr
	€	€	€	€	€
1.      Anleihen	3.337.870,00	2.000.000,00	1.337.870,00	0,00	1.337.870,00
2.      Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3.      Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	305.316,26	305.316,26	0,00	0,00	0,00
4.      Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	59.720,19	59.720,19	0,00	0,00	0,00
5.      sonstige Verbindlichkeiten	4.322.188,47	2.020.501,31	1.519.687,16	782.000,00	2.301.687,16
Summe	8.025.094,92	4.385.537,76	2.857.557,16	782.000,00	3.639.557,16

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten im Vorjahr ergaben sich wie folgt:

	Summe Stand 31.12.2015	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	Über 1 Jahr
	€	€	€	€
1.      Anleihen	4.572.870,00	3.200.000,00	1.372.870,00	0,00	1.372.870,00
2.      Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	80,91	80,91	0,00	0,00	0,00
3.      Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	101.628,38	101.628,38	0,00	0,00	0,00
4.      Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	130.537,42	130.537,42	0,00	0,00	0,00
5.      sonstige Verbind­lichkeiten	3.530.358,15	1.503.036,61	1.245.321,54	782.000,00	2.027.321,54
Summe	8.335.474,86	4.935.283,32	2.618.191,54	782.000,00	3.400.191,54

In den Anleihen sind mit 2.000 Tsd € Beträge enthalten, bei denen die Covenants nicht eingehalten wurden. Vertragsgemäß besteht daher ein sofortiges Kündigungsrecht der Darlehensgeber. Aufgrund dessen wurde dieses Darlehen im Vorjahr bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr ausgewiesen. Da das Darlehen nach dem Bilanzstichtag in Aktien umgewandelt wurde, wurde es in den langfristigen Bereich umgegliedert. Es wird auf den Nachtragsbericht zum Anhang in den Abschnitten Änderungen von Anleihebedingungen sowie Wandlungen (7,125%-Unternehmens­anleihe) verwiesen.

Von den Anleihen sind 2.638 Tsd € (Vj. 3.873Tsd €) konvertibel.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern mit 578 Tsd € (Vj. 17 Tsd €) enthalten.

Als Sicherheit für Darlehensverbindlichkeiten von 1.320 Tsd € sind im Nennbetrag von 150 Tsd € Geschäftsanteile an der 3KV GmbH verpfändet.

3. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Vorjahres sind außerordentliche Erträge aus Forderungs- und Zinsverzichten gegenüber der HPI AG mit 1.846.880,58 € enthalten.

Personalaufwand

Im Personalaufwand sind unverändert keine Aufwendungen für Altersversorgung enthalten.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen resultierten im Vorjahr aus verbundenen Unternehmen.

4. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Sonstige Haftungsverhältnisse gegenüber Tochterunternehmen

Tsd €

3KV GmbH:

Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Commerzbank AG                 1.212

Mithaftung kurzfristiges Darlehen Postbank AG                                                                  1.268

Sonstige Haftungsverhältnisse

ce Global Sourcing GmbH:

Patronatserklärung Close Brothers Factoring                                                                     2.500

Aufgrund des Geschäftsverlaufs der 3 KV GmbH geht der Vorstand diesbezüglich nicht von einer Inanspruchnahme aus. Die Haftung für die ce Global Sourcing GmbH wurde in 2015 zurück genommen. Eine Inanspruchnahme erfolgte bis zu diesem Zeitpunkt nicht. Es besteht eine Nachhaftung bis Ende 2017. Der Vorstand geht nicht von materiellen Inanspruchnahmen aus.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der 3KV GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit des von der 3KV GmbH erwirtschafteten EBT (Earnings before Taxes). Hieraus kann bis 2017 eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von maximal 2.000 Tsd € entstehen. Bis August 2019 wurden Zahlungen in Höhe von insgesamt 100 Tsd € geleistet.

5.m Organe

Vorstand

Die Gesamtvergütung der Vorstände (kurzfristig fällige Leistungen) belief sich im Geschäftsjahr auf 303 Tsd € (Vj. 215 Tsd €).

Herr Axel Hamann wurde am 20.01.2015 zum Vorstand bestellt und ist mit Wirkung zum 31.12.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr Carlo Thewes wurde am 18.07.2016 zum Vorstand bestellt und ist mit Wirkung zum 31.01.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr David Nicholas Vincent wurde am 10.07.2017 zum Vorstand bestellt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2016 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsrats- Vorsitzender	01.01.  – 31.12.2016 (bis dato)
Markus Bodenmeier	Unternehmer	Stellvertretender Aufsichtsrats- vorsitzender	01.01. – 31.12.2016 (bis dato)
Artur Piotr Jedrzejewski	Unternehmer	Aufsichtsrat	01.01. – 31.12.2016
			(bis dato)

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt im Durchschnitt einen Mitarbeiter.

6.m Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Wandlungen

Im Nachtragszeitraum wurden aus der 7,125%-Unternehmensanleihe (WKN A2BPFN) über 2.000 Tsd € mit Wandlungsrecht zu EUR 1,05 pro Aktie komplett in 1.904.762 Aktien gewandelt. Zudem wurde ein Teil der Wandelanleihe mit 897 € in 427 Aktien gewandelt. Zum 31.12.2017 beläuft sich das Grundkapital der HPI AG damit auf 11.527.104 €, eingeteilt in 11.527.104 Stückaktien.

Aktionärsstruktur

Im Nachtragszeitraum hat sich die Aktionärsstruktur aufgrund der zuvor geschilderten Kapitalmaßnahmen verändert.

Finanzielle Situation zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses

Bei der HPI Aktiengesellschaft wären Im November und Dezember 2019 Anleihen und Darlehen sowie dazugehörige Zinsen in Höhe von 2.917 Tsd € (zuzüglich Zinsen der Jahre 2017 bis 2019 ergibt zum 31. Dezember 2019 einen Betrag von 3.818 Tsd €) fällig geworden. Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses hatte sich die HPI AG mit den Gläubigern jeweils auf neue Konditionen geeinigt.

Die Anleihebedingungen der 15%-Unternehmensanleihe (WKN A13SM0) wurde wie folgt geändert: Die Laufzeit wurde auf den 15. Juni 2020 verlängert, die bis 1. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen - soweit nicht bereits verfallen –kapitalisiert und der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert. Zudem haben sich die Gläubiger dieser Unternehmensschuldverschreibung verpflichtet, die Unternehmensschuldverschreibung in Eigenkapital zu wandeln, sofern bis spätestens 31. Mai 2020 die Möglichkeit der Wandlung in Eigenkapital beschlossen wurde.

Die Anleihebedingungen der 8,5%-Wandelanleihe (WKN A1MA6Z) wurden wie folgt geändert: Die bis 31. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen wurden kapitalisiert, der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert und die Laufzeit bis 31. Dezember 2022 verlängert. Im Gegenzug wurde eine Tilgung von 5% p.a. sowie die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung vereinbart.

Die Konditionen für ein Darlehen mit ursprünglichem Nominalbetrag von EUR 1,3 Mio. wurde wie folgt vereinbart: Die bis 31. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen wurden kapitalisiert, der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert und die Laufzeit bis 31. Dezember 2022 verlängert. Im Gegenzug wurde eine Tilgung von 5% p.a. sowie die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung vereinbart.

Beendigung der Notierung im m:access, weiterhin Notierung im Freiverkehr

Die Notierung im m:access wird mit Ablauf des 30.12.2016 beendet. Die Einbeziehung im Freiverkehr bleibt unberührt.

Verkauf der Procurement Unlimited GmbH (vormals hpi GmbH)

Die HPI AG hat ihre 100%-Beteiligung an der Procurement Unlimited GmbH (vormals hpi GmbH) am 21.12.2018 im Rahmen eines Management Buy-Out veräußert.

München, den 19. Januar 2020

Der Vorstand

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016

In der Aufsichtsratssitzung vom 4. Februar 2020 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 festgestellt.