HPI AG — Annual Report 2018

Apr 8, 2020

Publication

HPI AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

	31.12.2018 EUR	EUR	31.12.2017 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		3.292.264,66	3.292.265,66
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	920.787,26		593.387,63
2. sonstige Vermögensgegenstände	1,00		48.321,16
		920.788,26	641.708,79
II. Guthaben bei Kreditinstituten		37.237,10	182.771,67
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		21.042,59	21.042,59
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG		1.880.558,15	1.596.473,84
		6.151.890,76	5.734.262,55
PASSIVA
	31.12.2018 EUR	EUR	31.12.2017 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		11.527.153,00	11.527.153,00
II. Genussrechtskapital		6.936.616,59	7.053.087,13
III. Kapitalrücklage		1.850.102,21	1.850.102,21
IV. Gewinnrücklagen
gesetzliche Rücklage		61.173,34	61.173,34
V. Bilanzverlust		-22.255.603,29	-22.087.989,52
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		1.880.558,15	1.596.473,84
		0,00	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN
sonstige Rückstellungen		512.994,25	507.749,60
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	1.336.869,94		1.336.869,94
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	278.473,26		262.099,73
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	231.633,79		65.044,89
4. sonstige Verbindlichkeiten	3.782.067,60		3.552.646,47
		5.629.044,59	5.216.661,03
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		9.851,92	9.851,92
		6.151.890,76	5.734.262,55

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die HPI AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 120160 eingetragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Trotz bilanzieller Überschuldung hat die Gesellschaft ihren Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gesellschaft überwacht ihre Finanzmittelbestände täglich und war immer in der Lage, alle fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen.

Als Holdinggesellschaft ist die HPI AG jedoch von der geschäftlichen Entwicklung ihrer operativen Tochtergesellschaft 3 KV GmbH abhängig.

Die Gesellschaft ist in Höhe von TEUR 1.881 bilanziell überschuldet. In den Jahren 2014 bis 2017 hat sie einen Sanierungsprozess durchlaufen, im Rahmen dessen fällige Anleihen bis mindestens Juni 2020 verlängert oder in Eigenkapital umgewandelt sowie fällige Darlehen ebenfalls bis mindestens 2022 verlängert wurden. Zum 15. Juni 2020 wird die 15%-Unternehmensanleihe (WKN A13SM0) sowie daraus resultierende Zinsen in Höhe von TEUR 935 fällig, sollte nicht bis spätestens 31. Mai 2020 die Möglichkeit zur Wandlung der Anleihe in Eigenkapital beschlossen worden sein. Sollte dieser Beschluss nicht zustande kommen wäre die Gesellschaft zum 15. Juni 2020 nicht in der Lage, die fällige Anleihe nebst Zinsen zu bedienen.

Aufgrund der bisher geführten Gespräche sowie der wirtschaftlichen Notwendigkeit zur Restrukturierung dieser Verbindlichkeiten geht der Vorstand zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses davon aus, dass die Hauptversammlung ein Wandlungsrecht beschließt.

Mittelfristig ist der Fortbestand der Gesellschaft jedoch nur gesichert, wenn es ihr gelingt, operativ profitable Geschäftseinheiten zu erwerben oder die bestehenden Einheiten in ihrer Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Für den Erwerb neuer Geschäftseinheiten sind zusätzliche finanzielle Mittel notwendig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Dieflüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

2. Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2018 in Tsd €	Ergebnis 2018 in Tsd €
3KV GmbH, München	100,00	-1.813	197

Die HPI AG hat ihre 100%ige Beteiligung an der Procurement Unlimited GmbH (vormalshpi GmbH) am 21.12.2018 im Rahmen eines Management Buy-Out veräußert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2018 unverändert 11.527.153,00 € und ist eingeteilt in 11.527.153 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag unverändert 61 Tsd €.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.12.2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.042.293,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge;

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen, Patenten und/oder Marken und/oder Lizenzen und/oder sonstigen gewerblichen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen im Rahmen der Umsetzung des Sanierungsprogramms der Gesellschaft;

- um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzung des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.448.051,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.448.051 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2015 um bis zu 2.594.242,00 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.594.242 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2016"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt am Gewinn teil.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss	Höhe 31.12.2018
Bedingtes Kapital 2011/I	HV 6.6.2011 und 11.12.2015	1.448.051,00 €	340.055,00 €
Bedingtes Kapital 2016	HV 11.12.2015	2.594.242,00 €	684.720,00 €
Gesamt			1.024.775,00 €

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Herr Artur Piotr Jedrzejewski, wohnhaft in Monaco, hat im November 2018 der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm mehr als der vierte Teil der Aktien an der HPI AG gehören (Meldung gemäß 20 Abs. 1 AktG).

Genussrechtskapital

Im Jahr 2015 wurden eine nachrangige Schuldverschreibung mit unbefristeter Laufzeit mit 6.256.000,00 € sowie ein Darlehen mit 1.758.922,12 € und einer Laufzeit bis 28.05.2024 aufgrund von vertraglichen Änderungen als Eigenkapital umqualifiziert. Die Kriterien der Nachrangigkeit, der Verlustteilnahme bis zur vollen Höhe und der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sind bis zu den oben genannten Laufzeiten erfüllt. Entsprechend sind die Beträge von den Anleihen bzw. sonstigen Verbindlichkeiten in das Eigenkapital umgegliedert worden.

Der für 2018 zugewiesene, anteilige Verlustbetrag von 95 Tsd € (Vj. 308 Tsd €) bzw. 27 Tsd € (Vj. 87 Tsd €) hat das Genussrechtskapital entsprechend reduziert und wurde als Entnahme aus Genussrechtskapital ausgewiesen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere Rückstellungen für Jahresabschlusskosten, ausstehende Rechnungen und Aufsichtsratsvergütungen.

Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

	Summe Stand 31.12.2018 €	Restlaufzeit bis 1 Jahr €	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren €	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre €	Restlaufzeit über 1 Jahr €
1. Anleihen	1.336.869,94	1.336.869,94	0,00	0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	278.473,26	278.473,26	0,00	0,00	0,00
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	231.633,79	231.633,79	0,00	0,00	0,00
4. sonstige Verbindlichkeiten	3.782.067,60	3.000.067,60	0,00	782.000,00	782.000,00
Summe	5.629.044,59	4.847.044,59	0,00	782.000,00	782.000,00

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten im Vorjahr ergaben sich wie folgt:

	Summe Stand 31.12.2017 €	Restlaufzeit bis 1 Jahr €	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren €	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre €	Restlaufzeit über 1 Jahr €
1. Anleihen	1.336.987,30	0,00	1.336.987,30	0,00	1.336.987,36
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	262.099,73	262.099,73	0,00	0,00	0,00
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	65.044,89	65.044,89	0,00	0,00	0,00
4. sonstige Verbindlichkeiten	3.552.646,47	972.899,93	1.797.746,54	782.000,00	2.579.746,54
Summe	5.216.661,03	1.300.044,55	3.134.733,84	782.000,00	3.916.733,84

Von den Anleihen sind unverändert 637 Tsd € konvertibel.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern mit 923 Tsd € (Vj. 645 Tsd €) enthalten.

Als Sicherheit für Darlehensverbindlichkeiten von 1.554 Tsd € sind im Nennbetrag von 150 Tsd € Geschäftsanteile an der 3KV GmbH verpfändet.

3. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Personalaufwand

Im Personalaufwand sind unverändert keine Aufwendungen für Altersversorgung enthalten.

Zinserträge

Die Zinserträge enthalten unverändert keine Zinserträge von verbundenen Unternehmen.

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen enthalten unverändert keine Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen.

4. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Sonstige Haftungsverhältnisse gegenüber Tochterunternehmen

	Tsd €
3KV GmbH:
Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Commerzbank AG	400
Mithaftung kurzfristiges Darlehen	504

Der Vorstand geht bei den Haftungsverhältnissen nicht von einer Inanspruchnahme aus, da sich die Gesellschaft planmäßig entwickelt.

5. Organe

Vorstand

Die Gesamtvergütung der Vorstände (kurzfristig fällige Leistungen) belief sich im Geschäftsjahr auf 102 Tsd € (Vj. 361 Tsd €).

Herr Carlo Thewes wurde am 18.07.2016 zum Vorstand bestellt und ist mit Wirkung zum 31.01.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr David Nicholas Vincent wurde am 10.07.2017 zum Vorstand bestellt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2018 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsrats-	01.01. – 31.12.2018
		Vorsitzender	(bis dato)
Markus Bodenmeier	Unternehmer	Stellvertretender	01.01. – 31.12.2018
		Aufsichtsrats-	(bis dato)
		vorsitzender
Artur Piotr Jedrzejewski	Unternehmer	Aufsichtsrat	01.01. – 31.12.2018
			(bis dato)

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt im Durchschnitt einen Mitarbeiter.

6. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Finanzielle Situation zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses

Bei der HPI Aktiengesellschaft wären Im November und Dezember 2019 Anleihen und Darlehen sowie dazugehörige Zinsen in Höhe von 3.502 Tsd € (zuzüglich Zinsen des Jahres 2019 ergibt zum 31. Dezember 2019 einen Betrag von 3.818 Tsd €) fällig geworden. Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses hatte sich die HPI AG mit den Gläubigern jeweils auf neue Konditionen geeinigt.

Die Anleihebedingungen der 15%-Unternehmensanleihe (WKN A13SM0) wurde wie folgt geändert: Die Laufzeit wurde auf den 15. Juni 2020 verlängert, die bis 1. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen - soweit nicht bereits verfallen –kapitalisiert und der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert. Zudem haben sich die Gläubiger dieser Unternehmensschuldverschreibung verpflichtet, die Unternehmensschuldverschreibung in Eigenkapital zu wandeln, sofern bis spätestens 31. Mai 2020 die Möglichkeit der Wandlung in Eigenkapital beschlossen wurde.

Die Anleihebedingungen der 8,5%-Wandelanleihe (WKN A1MA6Z) wurden wie folgt geändert: Die bis 31. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen wurden kapitalisiert, der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert und die Laufzeit bis 31. Dezember 2022 verlängert. Im Gegenzug wurde eine Tilgung von 5% p.a. sowie die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung vereinbart.

Die Konditionen für ein Darlehen mit ursprünglichem Nominalbetrag von EUR 1,3 Mio. wurde wie folgt vereinbart: Die bis 31. Dezember 2019 aufgelaufenen Zinsen wurden kapitalisiert, der Zinssatz auf 5% p.a. reduziert und die Laufzeit bis 31. Dezember 2022 verlängert. Im Gegenzug wurde eine Tilgung von 5% p.a. sowie die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung vereinbart.

München, den 28. Januar 2020

Der Vorstand

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018

In der Aufsichtsratssitzung vom 4. Februar 2020 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 festgestellt.