HPI AG — Annual Report 2013

May 18, 2018

Publication

HPI AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

BILANZ

AKTIVA

115.937,85

	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		115.937,85		223
II. Sachanlagen		7.761,82		11
III. Finanzanlagen		6.222.267,66		8.980
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		247.180,00		0
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		2.519.574,98		4.183
III. Wertpapiere		2,00		64
IV. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		374.040,90		688
C. Rechnungsabgrenzungsposten		498.732,79		268
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		8.699.440,12		0
Summe Aktiva		18.684.938,12		14.417

PASSIVA

	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		7.249.490,00		7.249
II. Kapitalrücklage		1.587.036,20		1.587
III. Gewinnrücklagen		61.173,34		61
IV. Bilanzverlust		-17.597.139,66		-2.344
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		8.699.440,12		0
B. Rückstellungen		582.987,67		532
C. Verbindlichkeiten		18.099.450,46		7.332
D. Rechnungsabgrenzungsposten		2.499,99		0
Summe Passiva		18.684.938,12		14.417

ANHANG für das Geschäftsjahr 2013

A. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Trotz bilanzieller Überschuldung hat die Gesellschaft ihren Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gesellschaft überwacht ihre Finanzmittelbestände täglich und war immer in der Lage, alle fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen. In den Jahren 2014 bis 2017 erfolgte eine Sanierung der Gesellschaft u.a. durch Umstrukturierung der aufgenommenen Verbindlichkeiten und Zuführung von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien sowie die Verlängerung von Darlehen und Anleihen bis mindestens Ende 2019. Anfang 2018 geht der Vorstand der HPI AG davon aus, dass die finanzielle Situation der Gesellschaft gesichert und der Fortbestand der HPI AG gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist die aktuelle Finanzplanung welche aufzeigt, dass bis auf Weiteres alle fälligen Verbindlichkeiten beglichen werden können.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie einer Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachan­lagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die sonstigen Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegendem Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

B. Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz			Anteile in %
3KV GmbH, München			100,00
HPI GmbH, Sulzbach			100,00
software solutions GmbH i.L., München			100,00
Mannesmannröhren Logistic GmbH, Ratingen			50,02
ce Global Sourcing GmbH, München			49,00
VCE Virtual Chip Exchange Inc., Kanada *)			49,00
REW Technology AG, Dortmund			80,10

Andere Unternehmen der Gruppe, an denen die HPI AG durch die Beteiligung an den oben genannten Unternehmen die Kapitalmehrheit hält, sind nachfolgend aufgeführt (indirekte Beteiligungen):

Firma, Sitz		Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2013 in Tsd €
HPI Sourcing Management GmbH, Sulzbach		100,00	-15,2
HPI Procurement Services GmbH & Co. KG, Sulzbach		100,00	-104,2
HPI BPM GmbH, Sulzbach		100,00	-5,5
HPI Intern. Trading & Chemicals GmbH, Sulzbach		100,00	-0,3
HPI Polen Sp. Z.o.o., Polen		51,00	-209,9
Eubicon GmbH, Nürnberg		75,20	-64,3
VCE Chip Exchange USA Inc., USA*		49,00	-32,8
VCE Chip Exchange Europe GmbH, München*		49,00	468,7
REW Solartechnik GmbH, Dortmund		100,00	-216,3
REW Elektrotechnik GmbH, Dortmund		50,00	49,2

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 41 Tsd € (Vj.: 0 Tsd €) und Darlehen von 340 Tsd € (Vj.: 1.728 Tsd €).

Von den sonstigen Vermögensgegenständen entfallen 122 Tsd € (Vj.: 150 Tsd €) auf Körperschaftsteuerguthaben. Basis für die Aktivierung von Körperschaftsteuerguthaben ist der in 2006 eingeführte § 37 Abs. 4 bis 7 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Dieser Paragraph verankert eine lineare, ausschüttungsunabhängige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens über 10 Jahre beginnend mit dem 1.1.2008.

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme von 284 Tsd € (Vj. 320 Tsd €), haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten 132.204 Aktien der november AG, die die Gesellschaft im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages von der Camkan Invest S.à r.l. erworben hat. Aufgrund der Insolvenz der november AG wurden diese auf 1,00 € wertberichtigt.

Des Weiteren hält die Gesellschaft zum 31.12.2013 53.020 Aktien der TRIA IT-solutions AG. Die Gesellschaft hatte einen Teil dieser Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung der TRIA IT-solutions AG am 8.5.2007 erworben und 210.000 Stücke für die Tilgung eines zur Finanzierung des operativen Geschäftes an die TRIA IT-solutions AG ausgereichten Darlehens erhalten. Die Aktien wurden in 2009 aufgrund der Insolvenz der TRIA IT-solutions vollständig wertberichtigt. In 2010 wurden diese Aktien bei dem Erwerb der AZEGO Components AG im Tausch gegen AZEGO-Aktien hingegeben.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2013 7.249.490 € (Vj.: 7.249.490 €) und ist eingeteilt in 7.249.490 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag 61 Tsd. €. und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.06.2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.08.2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.624.745,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen;

―	um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―	um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Das genehmigte Kapital 2011/I wurde in 2016 aufgehoben.

Bedingtes Kapital

Das bestehende bedingte Kapital vom 03. Juli 2010 (Bedingtes Kapital 2000/I) wurde aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.592.507,00 durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2011 um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2011/II"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2011/II dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 bis zum 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2011/II erfolgt zum Ausübungspreis als Ausgabebetrag.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss	Höhe 31.12.2013	Ausgabe der Optionsrechte befristet bis
Bedingtes Kapital 2011/I	HV 6.6.2011	1.592.507 €	1.592.507 €	28.7.2015
Bedingtes Kapital 2011/II	HV 6.6.2011	500.000 €	500.000 €	31.5.2016
Gesamt			2.092.507 €

Das Bedingte Kapital 2011/II wurde in 2016 vollständig und vom bedingten Kapital 2011/I wurden 144.456,00 in 2016 aufgehoben.

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum keine Meldungen abgegeben.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, bis auf die Anleihen (siehe Anleihen), wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Laufzeiten der Anleihen sind wie folgt:

Bis 1 Jahr 2.000 Tsd € (Vj.: 3.210 Tsd €)

1 bis 5 Jahre 8.206 Tsd € (Vj.: 2.200 Tsd €)

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 36 Tsd € (Vj.: 43 Tsd €).

Darlehen in Höhe von 2.373 Tsd. € sind durch die Abtretung des Gewinnanteils 2012 der REW Technology AG sowie die Abtretung aller Ansprüche Zahlungen aus Dienstleistungen und Umlagen der HPI AG an die REW Technology AG für die Jahre 2012 und 2013 besichert.

C. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Währungsergebnis

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten 119,21 € (Vj.: 1.534,00 €) aus der Fremdwährungsumrechnung.

Personalaufwand

Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung enthalten 27.167,50 € (Vj.: 28.876,17 €).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen resultierten im Vorjahr in voller Höhe aus verbundenen Unternehmen.

Zinserträge

Die Zinserträge enthalten 5.661,93 € (Vj.: 8.742,47 €) aus der Aufzinsung von sonstigen Vermögensgegenständen. Die Zinserträge enthalten 109.049,15 € (Vj.: 20.609,46 €) von verbundenen Unternehmen.

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen enthalten 32.322,60 € (Vj.: 32.322,60 €) an verbundene Unternehmen.

D. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Sonstige Haftungsverhältnisse gegenüber Tochterunternehmen

Tsd €

3 KV GmbH:

Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Commerzbank AG 2.220

Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Postbank AG 1.500

Patronatserklärung ggü. Bremer Landesbank für Darlehen 510

Sonstige Haftungsverhältnisse gegenüber beteiligten Unternehmen

ce Global Sourcing GmbH:

Patronatserklärung Close Brothers Factoring 2.500

Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Commerzbank AG 1.000

Mithaftung im Rahmen der gemeinsamen KK Linie bei der Postbank AG 500

Der Vorstand geht bei allen Haftungsverhältnissen nicht von einer wesentlichen Inanspruchnahme aus, da sich die Gesellschaften im Geschäftsjahr 2013 planmäßig entwickeln.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der 3 KV GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit des von der 3 KV GmbH erwirtschafteten EBT (Earnings before Taxes). Hieraus könnte bis 2017 eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von maximal 2.000 Tsd. € entstehen. Bis Anfang 2018 wurden Zahlungen in Höhe von insgesamt 100 Tsd € geleistet. Darüber hinausgehende Zahlungen sind nicht zu erwarten.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH wurde neben dem Festkaufpreis ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) bis maximal 500 Tsd € bis 2015 sowie ein Gewinnbeteiligungs-Kaufpreis bis maximal 500 Tsd € bis 2015 vereinbart. Bis Anfang 2018 wurden Zahlungen in Höhe von insgesamt 435 Tsd. € geleistet.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH hat die HPI AG zur Absicherung der Zahlungsverpflichtung aus dem erfolgsabhängigen Kaufpreis (Earn-Out) sowie des Gewinnbeteiligungskaufpreises dem Verkäufer auf die HPI entfallende Gewinnanteile aus der Beteiligung an der Mannesmannröhren Logistic GmbH bis zu einer Höhe von jeweils 150 Tsd € bis 2015 abgetreten.

Im Jahr 2017 hat die ce Global Sourcing GmbH Insolvenz angemeldet. Eine Inanspruchnahme aus den oben genannten Haftungsverhältnissen ist bis Anfang Januar 2018 nicht erfolgt, da diese Haftungsverhältnisse vor Insolvenzanmeldung bereits beendet waren.

E. Organe

Vorstand

Die Gesamtvergütung der Vorstände (kurzfristig fällige Leistungen) beträgt im Berichtsjahr TEUR 225 (Vorjahr TEUR 478).

Herr Michael Negel war im Geschäftsjahr 2013 Vorstandsvorsitzender der HPI AG und ist zum 30.06.2015 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr Falk Raudies, Geschäftsführer der 3KV GmbH war im Jahr 2013 stellv. Vorstandsvorsitzender der HPI AG und ist zum 24. Juli 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr Axel Hamann war von 20. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2017 zum Vorstand bestellt.

Herr Carlo Thewes war vom 18. Juli 2016 bis zum 31. Januar 2018 zum Vorstand bestellt.

Herr David Nicholas Vincent wurde am 10. Juli 2017 zum Vorstand bestellt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2013 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsrats- Vorsitzender	unverändert
Günter Seefelder	Geschäftsführer Seefelder Business Consulting GmbH	Stellvertretender Aufsichtsrats-vorsitzender Aufsichtsrat	bis 15.01.2014 20.01.2015 bis 26.02.2015
Markus Bodenmeier	Unternehmer	Aufsichtsrat Stellvertretender Aufsichtsrats-vorsitzender	15.01.2013 bis 15.01.2014 seit 15.01.2014
Jürgen Rödig	Unternehmer	Aufsichtsrat	01.01. - 31.12.2013
			(bis 07.04.2014)
Stefan Fleissner	Unternehmer	Aufsichtsrat	06.05.2014 - 24.10.2014
Artur Piotr Jedrzejewski	Unternehmer	Aufsichtsrat	seit 26.02.2015

München, den 15. Februar 2018

Der Vorstand

Vorstand, den 15. Februar 2018

gez. der Vorstand

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 17. April 2018