HPI AG — Annual Report 2012

Feb 27, 2014

Publication

HPI AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

A K T I V A		31.12.2012		31.12.2011
		EUR	EUR	TEUR
A.	ANLAGEVERMÖGEN
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte
	und ähnliche Rechte und Werte		223.483,85	251
II.	Sachanlagen
	andere Anlagen, Betriebs- und
	Geschäftsausstattung		11.366,86	5
III.	Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen Unternehmen		8.979.780,77	9.610
			9.214.631,48	9.866
B.	UMLAUFVERMÖGEN
I.	Forderungen und sonstige Vermögens-
	gegenstände
1.	Forderungen aus Lieferungen und
	Leistungen	19.697,23		19
2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.301.772,67		1.775
3.	Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
	Beteiligungsverhältnis besteht	683.370,73		0
4.	sonstige Vermögensgegenstände	1.177.786,08		573
			4.182.626,71	2.367
II.	Wertpapiere
	sonstige Wertpapiere		64.262,67	76
III.	Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		687.826,62	324
C.	RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		268.044,34	19
			14.417.391,82	12.652

P A S S I V A		31.12.2012		31.12.2011
		EUR	EUR	TEUR
A.	EIGENKAPITAL
I.	Gezeichnetes Kapital		7.249.490,00	7.249
II.	Kapitalrücklage		1.587.036,20	1.587
III.	Gewinnrücklagen
	gesetzliche Rücklage		61.173,34	61
IV.	Bilanzverlust (i.Vj.: Bilanzgewinn)		-2.344.671,95	33
			6.553.027,59	8.930
B.	RÜCKSTELLUNGEN
1.	Steuerrückstellungen	40.000,00		40
2.	sonstige Rückstellungen	492.342,28		640
			532.342,28	680
C.	VERBINDLICHKEITEN
1.	Anleihen	5.410.000,00		1.200
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	396.500,33		387
3.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
	Unternehmen	726.865,38		823
4.	Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
	mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	368.249,62		351
5.	sonstige Verbindlichkeiten	430.406,62		281
	davon aus Steuern:
	EUR 156.860,29 (i.Vj.: EUR 153.810,91)
			7.332.021,95	3.042
			14.417.391,82	12.652

Anhang

HPI AKTIENGESELLSCHAFT, MÜNCHEN

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

A.              Allgemeine Angaben

I.                 Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II.               Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie einer Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussicht­lichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachan­lagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die sonstigen Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und unge­wissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

B.              Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz	Anteile in %		Eigenkapital   per 31.12.2012 in TEUR		Ergebnis 2012  in TEUR
3KV GmbH	100,00		1.110,6		220,9
AZEGO Components AG	100,00		-985,2		-449,3
HPI GmbH	100,00		1.949,6		961,2
HPI Electronics GmbH	100,00		33,9		3,7
software solutions GmbH i.L.	100,00		-1.339,5		-1,2
Mannesmannröhren Logistic GmbH	50,02		2.868,1		-151,7
ce Global Sourcing GmbH	49,00		1.625,1		254,9
VCE Virtual Chip Exchange Inc., Kanada *)	49,00		2.581,8		-206,1
*)  Bilanzstichtag 31. Dezember 2011

Andere Unternehmen der Gruppe, an denen die HPI AG durch die Beteiligung an den oben genannten Unternehmen die Kapitalmehrheit hält, sind nachfolgend aufgeführt (indirekte Beteiligungen):

Firma, Sitz	Anteile in %		Eigenkapital   per 31.12.2012 in TEUR		Ergebnis 2012 in TEUR
“The New DeskTop” IT Trading AG	100,00		2.964,8		277,9
HPI Sourcing Management GmbH	100,00		-7,6		-8,6
HPI Logistic GmbH & Co. KG	100,00		137,1		-454,3
HPI BPM GmbH	100,00		4,2		-22,7
HPI Intern. Trading & Chemicals GmbH	100,00		65,4		40,8
Eubicon GmbH	75,20		-62,9		-25,7
HPI Polen Sp. Z.o.o.	51,00		-323,3		-5,7
HPI Resource GmbH	26,00		-167,1		8,3
VCE Chip Exchange USA Inc.*)	49,00		-32,8		254,9
VCE Chip Exchange Europe GmbH*)	49,00		468,7		10,9
*) Bilanzstichtag 31. Dezember 2011

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und ausgereichten Darlehen.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen entfallen 150 TEUR (Vj.: 176 TEUR) auf Körperschaftsteuerguthaben. Basis für die Aktivierung von Körperschaftsteuerguthaben ist der in 2006 eingeführte § 37 Abs. 4 bis 7 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Dieser Paragraph verankert eine lineare, ausschüttungsunabhängige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens über 10 Jahre beginnend mit dem 1.1.2008.

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme von 320 TEUR (Vj. 176 TEUR) haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten 132.204 Aktien der november AG, die die Gesellschaft im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages von der Camkan Invest S.à r.l. erworben hat. 83.383 Aktien wurden mit dem niedrigeren beizulegenden Kurswert von 0,135 EUR am Stichtag angesetzt. 48.821 Aktien sind Gegenstand der Restkaufpreisverpflichtung aus dem Erwerb der AZEGO Components AG und stehen mit dem sich aus der Kaufpreisvereinbarung ergebenden Wert von 0,85 EUR pro Aktie zu Buche. Aufgrund dauerhafter Wertminderungen der november AG Aktien wurden diese um 11 TEUR wertberichtigt.

Im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages mit der Camkan Invest S.à r.l. wurde eine Kursgarantie ausgesprochen für den Fall, dass der Börsenkurs die Anschaffungskosten unterschreitet. Aufgrund dieser Garantie wurde eine Ausgleichsforderung gegen die Camkan Invest S.à r.l. erfasst, die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen ist. Die Ausgleichsforderung kann auch durch Lieferung von weiteren Aktien der november AG beglichen werden. Vor dem Hintergrund der dauerhaften Wertminderung der november AG Aktien wurde diese Ausgleichsforderung um 11  TEUR auf 279 TEUR erhöht.

Des Weiteren hält die Gesellschaft zum 31.12.2012 53.020 Aktien der TRIA IT – solutions AG. Die Gesellschaft hatte einen Teil dieser Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung der TRIA IT-solutions AG am 8.5.2007 erworben und 210.000 Stücke für die Tilgung eines zur Finanzierung des operativen Geschäftes an die TRIA IT-solutions AG ausgereichten Darlehens erhalten. Die Aktien wurden in 2009 aufgrund der Insolvenz der TRIA IT-solutions vollständig wertberichtigt. In 2010 wurden diese Aktien bei dem Erwerb der AZEGO Components AG im Tausch gegen AZEGO-Aktien hingegeben.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2012 7.249.490 EUR (Vj.: 7.249.490 EUR) und ist eingeteilt in 7.249.490 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung. 

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag 61 TEUR und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Genehmigtes Kapital

Das Genehmigte Kapital 2010 wurde aufgehoben.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.06.2011 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.08.2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.624.745,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-       für Spitzenbeträge;

-       wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-       bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmenszusammenschlüssen;

-       um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

-       um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

Bedingtes Kapital

Das bestehende bedingte Kapital vom 03. Juli 2010 (Bedingtes Kapital 2000/I) wurde aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.592.507,00 durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zum bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihe-bedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2011 um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2011/II"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2011/II dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 bis zum 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktien-optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2011/II erfolgt zum Ausübungspreis als Ausgabebetrag.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss		Höhe 31.12.20112		Befristet bis
Bedingtes Kapital 2011/I	HV 6.6.2011	1.592.507 EUR		1.592.507 EUR		28.7.2015
Bedingtes Kapital 2011/II	HV 6.6.2011	500.000 EUR		500.000 EUR		31.5.2016
Gesamt				2.092.507 EUR

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum keine Meldungen abgegeben.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, bis auf die Anleihen (siehe Anleihen), eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sämtliche Anleihen, mit Ausnahme der Unternehmensanleihe 2011/2016 in Höhe von 2.460 TEUR (Vj.: 0 TEUR), der Wandelanleihe 2011/2016 in Höhe von 750 TEUR (Vj.: 0 TEUR) und der Inhaber-Teilschuldverschreibung (Nachhaltigkeitsanleihe) 2011/2015 in Höhe von 1.500 TEUR (Vj.: 0 TEUR), haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

C.              Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Der Vorstand geht bei allen genannten Haftungsverhältnissen nicht von einer Inanspruchnahme aus, da sich die Gesellschaften planmäßig entwickeln.

Für eine grds. unverfallbare Anwartschaft aus einer abgelösten Pensions-vereinbarung mit einer ehemaligen Mitarbeiterin besteht eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von 230  TEUR (Vj.: 231 TEUR). Der Vorstand geht nicht von einer Inanspruchnahme aus, da bisher keine Ansprüche gestellt wurden.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der 3KV GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit des von der 3KV GmbH erwirtschafteten EBT (Earnings before Taxes). Hieraus kann bis 2017 eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von maximal 2.000 TEUR entstehen.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH wurde neben dem Festkaufpreis ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) bis maximal 500 TEUR bis 2015 sowie ein Gewinnbeteiligungs – Kaufpreis bis maximal 500 TEUR bis 2015 vereinbart.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mannesmannröhren Logistic GmbH hat die HPI AG zur Absicherung der Zahlungsverpflichtung aus dem erfolgsabhängigen Kaufpreis (Earn-Out) sowie des Gewinnbeteiligungskaufpreises dem Verkäufer auf die HPI entfallende Gewinnanteile aus der Beteiligung an der Mannesmannröhren Logistic GmbH bis zu einer Höhe von jeweils 150 TEUR bis 2015 abgetreten.

Für die Unternehmensanleihe 2011/2013 sind 100.800 nennwertlose Stückaktien mit einem Gesamtnennwert von 100.800,00 EUR der AZEGO Components AG als Sicherheit verpfändet.

D.              Organe

Vorstand

Herr Michael Negel war im Geschäftsjahr 2012 Vorstandsvorsitzender der HPI AG.

Herr Falk Raudies, Geschäftsführer der 3KV GmbH, stellv. Vorstandsvorsitzender der HPI AG (seit 1. Januar 2012).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2012 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsrats- Vorsitzender	01.01. - 31.12.2012
Günter Seefelder	Geschäftsführer Seefelder Business Consulting GmbH	stellvertretender Aufsichtsrats-vorsitzender	01.01. - 31.12.2012
Jürgen Rödig	Geschäftsführer RFC Beteilgungs GmbH	Aufsichtsrat	01.01. - 31.12.2012

München, den 30. Oktober 2013

Der Vorstand

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses 2012: 22. November 2013