HPI AG — Annual Report 2010

Apr 17, 2012

Publication

HPI AG (vormals: ce Global AG)

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

Im Berichtszeitraum wurde die in der Hauptversammlung vom 22.12.2009 beschlossene Umstrukturierung der HPI AG in eine Konzernlenkungsgesellschaft umgesetzt. Mit Wirkung zum 1.11.2010 wurde das bisher von der HPI AG selbst betriebene operative Geschäft auf die ce Global Sourcing GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der HPI AG, ausgegliedert. Insofern besteht der Zweck der Gesellschaft seit 1.11.2010 in der Übernahme von Zentralfunktionen wie Finance, Human Resource, Investor Relation und Marketing für die HPI Gruppe.

Durch die Ausgliederung des operativen Geschäftes zum 1. November 2010 und die damit verbundene Änderung des Geschäftzwecks der HPI AG betreffen die Angaben zum Geschäftsbereich Brockerage insbesondere die ersten 10 Monate des Geschäftsjahres. Darüber hinaus ist die Geschäftsentwicklung dieses Geschäftsbereiches auch zukünftig mittelbar relevant für die Geschäftsentwicklung der HPI AG als Konzernlenkungsgesellschaft. Zur besseren Vergleichbarkeit wird auf die im Anhang dargestellte Pro-Forma-Bilanz und Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen.

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Der weltweite Halbleiterumsatz belief sich 2010 auf insgesamt $ 298,3 Mrd. USD gemäß der SIA (Semiconducor Industry Association). Das entspricht einem Umsatzzuwachs von 31,8 % oder 72 Mrd. USD gegenüber 2009, als der weltweite Halbleiterumsatz noch bei 226,3 Mrd. USD lag. Im Vorjahr 2009 war der weltweite Halbleiterumsatz um 9 % gesunken.

1. Deutscher Halbleitermarkt wächst 2010

Gemäß dem ZVEI-Zentralverband für die Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. ist der deutsche Halbleitermarkt im Jahr 2010 um 38 % auf über 9,5 Milliarden € gewachsen. Im Jahr 2009 war der deutsche Halbleitermarkt um 24,6 % auf knapp sieben Milliarden € zurückgegangen. Der europäische Markt ist im Jahr 2010 mit 27 % deutlich schwächer als der deutsche Markt gewachsen.

Der Umsatz mit der Automobilbranche ist 2010 um fast die Hälfte gewachsen. Mit 37 % Marktanteil ist dies weiterhin das größte Segment in Deutschland. Mit einem ebenfalls starken Umsatzzuwachs von 38 % und mit 30 % Marktanteil stellt die Datentechnik weiterhin das zweitstärkste Kundensegment in Deutschland dar. Mit dem drittgrößten Umsatzzuwachs von 34 % ist die Industrieelektronik mit einem Marktanteil von 21 % der drittgrößte Bereich.

2. Der Markt der Distribution

Die DMASS (Distributors and Manufacturers Association of Semiconductor Specialists) schreibt in ihrem Pressebericht über das Geschäftsjahr 2010:

2010 war im Halbleitervertrieb ein Meilenstein: Die Halbleiterindustrie wuchs um 53,6 % auf einen Rekordumsatz von 5,9 Mrd. €, was ein Allzeithoch seit der Gründung der DMASS darstellt. Die Halbleiterindustrie kompensierte nicht nur die Rückgänge aus der globalen Krise 2008/2009, sondern übertraf sogar das Rekordjahr 2007.

Während Osteuropa (84,3 %), Schweden (67 %), Israel (65,2 %), Österreich (62,1 %), die Schweiz (57,2 %) und Deutschland (56,4 %) überproportional wuchsen, blieben die anderen Länder unter der 50%-Marke, wie z. B. Iberia (26 %) und Frankreich (39,6 %).

Im gesamten Jahr erreichte die Distribution in Deutschland einen Umsatz von 2 Mrd. €, in Osteuropa 730 Mio. €, in Italien 617 Mio. €, in Großbritannien und in Irland 503 Mio. €, in den nordischen Ländern 502 Mio. € und in Frankreich 450 Mio. €.

3. Einschätzung der Marktsituation

Der Halbleitermarkt soll in 2011 weiter wachsen. Die Marktforscher von Gartner prognostizieren ein Wachstum von 4,6 % gegenüber 2010, was einem Gesamtvolumen von 314 Mrd. Dollar entsprechen würde. Das Erreichen der 300 Mrd. USD-Grenze wurde zuvor erst für 2012 prognostiziert. Für die HPI AG und deren Tochtergesellschaften bedeutet dies ein weiteres stabiles organisches Wachstum für das operative Geschäft.

II. Kundenstruktur

Die HPI AG verfügt unverändert über ein ausgewogenes und breitgefächertes Kundenportfolio. Die Strategie, sich auf Kunden in Wachstumsmärkten, wie Automatisierungstechnik, Energie-und Umwelttechnik, Sicherheitstechnik, sowie EMS (Electronic Manufacturing Services) zu konzentrieren, hat zusätzlich das Kundenportfolio verbessert. Keiner unserer Kunden vereint mehr als 10 % des Umsatzes auf sich.

III. Non-Franchise-Distribution

Im Vordergrund steht aufgrund der geschilderten Marktsituation die Funktion der FM AG und deren Tochtergesellschaften als „Feuerwehr" der Elektronik, also als Beschaffungsorganisation für verknappte Bauelemente. Darüber hinaus sind die Dienstleistungspreisvorteile, die die HPI AG der europäischen Industrie bei strategischen Chipprodukten bietet, bei führenden europäischen Unternehmen der elektronikverarbeitenden Industrie mittlerweile in der Supply Chain fest integriert. Erhebliche Preiseinsparungen im Einkauf, Kostenreduktionen im Lagermanagement, Reduktion von gebundenem Kapital über Logistikprogramme, Abbau von Lagerüberbeständen sind die hauptsächlichen Dienstleistungen, die Industriekunden der HPI AG zur Verstärkung ihrer eigenen Wettbewerbsfähigkeit nutzen.

IV. Vertrags-Distribution (Francise-Distribution)

Die Aktivitäten der Franchise-Distribution sind in der ce Distribution GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der HPI AG, gebündelt. Neben der Transcend Information GmbH hat die ce Distribution GmbH mit Amazing Microelectronic Corporation, AME Analog Microelectronics Inc. und Partminer Information Services Inc. Produkte vier weiterer, in ihrem Bereich führender, Hersteller über ihre Distributionsverträge gesichert.

V. Wesentliche Vertragsverhältnisse

Seit 2.5.2008 besteht eine Vertriebskooperationsvereinbarung zwischen der MCA Investment & Technologies GmbH, München, und der HPI AG. Geschäftsführer und damit gesetzlicher Vertreter der MCA Investment & Technologies GmbH ist Michael Negel, gleichzeitig Vorstand der HPI AG. Wesentlicher Teil der Vereinbarung ist die Betreuung von nationalen und internationalen Industriekunden. Die MCA Investment & Technologies GmbH fungiert dabei als autorisierter Repräsentant der HPI AG. Die erfolgsorientierte Provision ist prozentual abhängig vom erzielten Rohertrag.

Seit 1.1.2010 besteht eine Vertriebskooperationsvereinbarung zwischen der First Components AG, Schweiz, und der HPI AG. Wesentlicher Teil der Vereinbarung ist die Betreuung von nationalen und internationalen Industriekunden. Die First Components AG fungiert dabei als autorisierter Repräsentant der HPI AG. Die erfolgsorientierte Provision ist prozentual abhängig vom erzielten Rohertrag.

Zur Überbrückung einer kurzfristigen Liquiditätslücke schloss die HPI AG im November 2008 mit den beiden Tochtergesellschaften VCE Virtual Chip Exchange, Inc., USA, und der VCE Virtual Chip Exchange Europe GmbH, München, jeweils Darlehensvereinbarungen ab. Das Darlehen von der VCE Virtual Chip Exchange, Inc., USA, an die HPI AG in Höhe von ursprünglich 368 Tsd € wurde in 2010 durch Tilgung sowie Aufrechnung von Forderungen aus Weiterbelastungen von Lieferungen und Leistungen vollständig zurückgeführt. Das Darlehen von der VCE Virtual Chip Exchange Europe GmbH, München, in Höhe von ursprünglich 160 Tsd € wurde im November 2010 um ein Jahr prolongiert. Im November 2010 hat die VCE Virtual Chip Exchange, Inc., USA, an die HPI AG zur Überbrückung einer weiteren kurzfristigen Liquiditätslücke einen neuen Darlehensvertrag geschlossen in Höhe von 425 Tsd. €. Per 31.12.2010 betragen die beiden Darlehen 585 Tsd. €. Die Darlehen werden mit 5 % p.a. verzinst und sind auf Anforderung der Darlehensgeber zur Rückzahlung fällig.

VI. Geschäftsentwicklung

Aufgrund der sich zunehmend aufhellenden Wirtschaftslage und dem kräftigen Wirtschaftswachstum im Jahre 2010 sowie verstärkter Vertriebsaktivität seitens unserer Gesellschaft konnten die Erwartungen für das Geschäftsjahr 2010 erfüllt werden. Das Umsatzwachstum der HPI AG betrug 38 % und bezogen auf ein volles Geschäftsjahr mit operativen Geschäft sogar 55 %. Es lag damit über dem erwarteten Marktwachstum. In 2010 vermehrt auftretenden Lieferengpässe mit Bauelementen haben dem Vertriebsbereich „Fehlteilemanagement" deutliche Umsatzzuwächse beschert.

VII. Konzernstruktur

1. Ausgliederung des operativen Geschäftes

Die Hauptversammlung der HPI AG vom 22.12.2009 hat die Umstrukturierung der HPI AG in eine Konzernlenkungsgesellschaft beschlossen und dabei insbesondere der Übertragung des gesamten von der HPI AG bisher selbst betriebenen operativen Geschäftes auf eine Tochtergesellschaft der HPI AG zugestimmt. Die HPI AG ist alleinige Gesellschafterin der ce Global Sourcing GmbH.

Zum 1.11.2010 wurde das operative Geschäft der HPI AG in die Tochtergesellschaft ce Global Sourcing GmbH ausgegliedert. Der die Vermögensgegenstände und Schulden übersteigende Betrag wurde in die Kapitalrücklage der ce Global Sourcing GmbH gebucht.

Somit beschränkt sich die künftige Geschäftstätigkeit der HPI AG auf die Wahrnehmung der Konzernlenkungsfunktionen. Die HPI AG erbringt seit dem 1.11.2010 im Wesentlichen folgende konzerninterne Dienstleistungen: Finance, Human Resource, Investor Relation und Marketing.

2. Akquisitionen

Ziel der Akquisitionen war, das Angebot als Einkaufsdienstleister für diverse Branchen über die Mikroelektronik hinaus zu erweitern.

a) HPI GmbH Sulzbach:

Die HPI GmbH wurde im Juni 2010 durch eine Sacheinlage zu 100 % von der HPI AG übernommen. Dabei wurde genehmigtes Kapital in Höhe von 3 Mio. € ausgeschöpft. Die HPI GmbH ist eine Holdinggesellschaft, die wiederum an den folgenden Gesellschaften beteiligt ist:

zu 100% an:

HPI Sourcing Management GmbH, HPI Sourcing GmbH & Co. KG, HPI Logistics GmbH & Co. KG, HPI International Trading & Chemicals GmbH, HPI Business Process Management GmbH, HPI Components GmbH & Co. KG, HPI Finance and Services GmbH & Co. KG

zu 51% an:

HPI Poland Sp.Z.o.o., HPI AsiaPacific GmbH, HPI Medicpharma Süd GmbH & Co. KG

zu 26 % an:

HPI Resource GmbH (die ursprüngliche Beteiligung bei Einbringung betrug 13 %, diese wurde im Nov. 2010 um weitere 13 % auf 26 % erhöht)

zu 75,2 % an:

Eubicon GmbH

Mit der Übernahme der HPI GmbH betätigt sich die HPI AG nun auch als Einkaufsdienstleister für Produkte aus den Segmenten Chemikalien und Pharmagrundstoffe, Produktionstechnik, Elektrotechnik, sowie mechanische Technik. Damit hat die HPI AG eine wesentlich breitere Produktpalette den Industrieunternehmen, die zur Kundschaft der HPI AG zählen, zu bieten.

b) AZEGO Components AG

Die AZEGO Components AG ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, die im September 2010 zu 100 % übernommen wurde. Einer der wesentlichen Gründe für den Erwerb der Gesellschaft war die Erweiterung des Geschäftsfelds Einkaufsdienstleistungen für Mikroelektronische Bauelemente um den Zweig der Lagerüberbestände. Die AZEGO Components AG hat das Geschäftsmodell, Lagerüberbestände elektronischer Bauelemente von Herstellern elektronischer Bauelemente oder Industrieunternehmen, die elektronische Bauelemente in der Produktion verarbeiten, zu übernehmen. Dabei handelt es sich um bilanziell beim Lieferanten abgeschriebene Produkte, die zu einem symbolischen Preis, oder gar zu null, an AZEGO Components AG physisch geliefert werden. Diese Produkte werden von AZEGO Components AG weltweit, hauptsächlich über Internetplattformen, vermarktet. Beim Verkauf dieser Überbestände teilt sich die AZEGO Components AG zu einem bestimmten prozentualen Verhältnis den Ertrag mit dem ehemaligen Besitzer der Bauelemente. Dieses Geschäftsmodell ist für fast jeden Kunden der heutigen ce Global Sourcing GmbH interessant und bietet somit der HPI AG eine weitere wichtige Dienstleistung im Materialwirtschaftsbereich.

c) 3KV GmbH

Die 3KV GmbH aus Krailling bei München wurde mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.11.2010 zu 100 % übernommen. Die 3KV GmbH ist ein Spezialist für Einkaufsdienstleistungen im Bereich von Produkten für die Sicherheit von IT Netzwerken. Diese Produkte werden von fast allen Kunden, sowohl der HPI GmbH in Sulzbach, als auch der ce Global Sourcing GmbH und der anderen Konzerngesellschaften, benötigt. Der Hauptgrund für die Übernahme der 3KV GmbH war die Ausweitung der Einkaufsdienstleistungspalette auch auf IT-Produkte sowie ebenfalls eine Erweiterung der Angebotspalette für unsere Kundschaft.

3. Gesellschaftsrechtliche Konzernstruktur zum 31.12.2010

VIII. Änderung in Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Alexander Geier hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der am 29.7.2010 stattgefundenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt.

In der ordentlichen Hauptversammlung wurde sodann Herr Prof. Dr. rer. pol Werner Schaffer, selbständiger Steuerberater, Urbar, in den Aufsichtsrat gewählt.

In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 29.7.2010 wählte der Aufsichtsrat erneut Herrn Boris Dürr als Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Prof. Dr. Werner Schaffer als seinen Stellvertreter.

IX. Aktionärsstruktur

Nach den uns vorliegenden Informationen hält Herr Michael Negel, Alleinvorstand, indirekt weniger als 50 %, jedoch mehr als 25 % der Anteile an HPI AG. Die entsprechende Veröffentlichung über den Mehrheitserwerb erfolgte im Elektronischen Bundesanzeiger am 12.7.2010.

Die PSBG mbH München hält direkt weniger als 50 % der Anteile an der HPI AG, jedoch mehr als 25 %. Eine entsprechende Veröffentlichung erfolgte im Juli 2010.

X. Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.

XI. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der HPI AG hat sich zum 31. Dezember 2010 um 145 % auf 11,7 Mio. € erhöht. Die Struktur der Aktiva hat sich aufgrund von Beteiligungskäufen sowie der Ausgliederung des operativen Geschäfts zu den langfristigen Vermögenswerten verschoben.

Durch regelmäßigen Verkauf von Forderungen auf Basis von Verträgen mit der Close Finance GmbH (Factor seit März 2005) durch die HPI AG werden laufend liquide Mittel generiert. Das Finanzierungsvolumen durch Factoring ist jeweils vertraglich auf eine Höchstsumme limitiert. Durch die Ausgliederung des operativen Geschäfts zum 31.10.2010 werden bei der HPI AG liquide Mittel über regelmäßig erfolgende Umlagenzahlungen und im Falle entsprechender Geschäftsentwicklungen auch Ausschüttungen von den Beteiligungen generiert.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2010 stellt sich das Vermögen der Gesellschaft daher wie folgt dar:

	31.12.2010 in €	31.12.2009 in €	Veränderung in Tsd. €	Veränderung in %
Anlagevermögen	8.747.393,06	385.322,95	+ 8.362	+ 2.170 %
Umlaufvermögen ohne liquide Mittel	2.828.726,40	3.978.723,27	-1.150	-29 %
Liquide Mittel	92.805,84	397.617,96	-305	-77 %
Bilanzsumme	11.668.925,30	4.761.664,17	+ 6.907	+ 145 %

Die liquiden Mittel bestehen ausschließlich aus täglich fälligen Guthaben bei Kreditinstituten, die keiner Verfügungsbeschränkung unterliegen.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2010 stellt sich die Passivseite der Bilanz der Gesellschaft wie folgt dar:

	31.12.2010 in €	31.12.2009 in €	Veränderung in Tsd. €	Veränderung in %
Eigenkapital	5.877.278,61	1.785.607,19	3.934	+ 229%
Rückstellungen	312.671,46	617.897,52	-305	-49%
Verbindlichkeiten	5.478.975,23	2.358.159,46	3.278	+ 132%
Bilanzsumme	11.668.925,30	4.761.664,17	+ 6.907	+ 145 %

Das Eigenkapital erhöhte sich auf 5.877 Tsd. € (Vj: 1.786 Tsd. €). Die Veränderung ist im Wesentlichen auf eine Sachkapitalerhöhung in Höhe von 3,0 Mio. € zurückzuführen. Zum Bilanzstichtag beträgt die Eigenkapitalquote 50,4 %.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben mit Ausnahme des Darlehens der Camkan Invest S.à r.l. eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. 250 Tsd. € des Darlehensbetrages haben eine Laufzeit von über einem Jahr.

Die Gesellschaft hat keine Bankverbindlichkeiten und hat aktuell keine verfügbaren Kreditzusagen von Kreditinstituten.

Im Folgenden werden wesentliche Kennzahlen zur Ertragslage für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 gegenübergestellt.

Ertragslage

Wesentlich für das unternehmensinterne Steuerungssystem des operativen Geschäfts sind neben dem wöchentlich erhobenen Auftragsbestand die monatliche Berechnung von Rohertragsmarge und zugehörigem EBITDA. Dabei werden die tatsächlichen Ergebnisse mit den budgetierten Werten verglichen und auch die wesentlichen Bilanzpositionen wie liquide Mittel, Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten überprüft. Bei Abweichungen von den geplanten Ergebnissen und Werten werden unmittelbar entsprechende Korrekturen beschlossen und umgesetzt.

Der Umsatz stieg im Jahresvergleich um rund 38 % auf 14,69 Mio. €, bezogen auf das Gesamtjahr (Vorjahr: 10,7 Mio. €). Ohne Ausgliederung des operativen Geschäftes hätte der Umsatzanstieg 55,7 % betragen.

Der Rohertrag erhöhte sich von 3,2 Mio. € im Vorjahr auf 4,8 Mio. €. Die Rohertragsmarge konnte gleichzeitig von 27,9 % auf 32,8 % gesteigert werden.

Der Jahresüberschuss des Gesamtjahres 2010 beträgt 0,9 Mio. € (Vj.: -0,2 Mio. €).

Ab dem 01.11.2010 ist die HPI AG eine reine Konzernlenkungsgesellschaft, die ihre Einkünfte durch Konzernumlagen und Beteiligungserträge generiert.

Liquiditätslage

Die Liquidität betrug zum Bilanzstichtag T€ 93. Aufgrund des positiven Geschäftsverlaufs zu Beginn des Jahres 2011 verfügt die HPI über ausreichend Liquidität.

Die Liquidität der Gesellschaft für das kommende Geschäftsjahr ist gesichert.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag / Sachkapitalerhöhung

Die HPI AG hat mit Vorstandsbeschluss vom 28.02.2011 eine Sachkapitalerhöhung in Höhe von 3 Mio. € beschlossen. Hintergrund ist eine vertragliche Verpflichtung aus der Akquisition der 3KV GmbH. Die Kapitalerhöhung dient der Begleichung eines Teilbetrages des ausstehenden Kaufpreises von insgesamt 4 Mio. €.

XII. F&E-Aktivitäten, Investitionen

Als Konzernlenkungsgesellschaft entstehen keine Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E). Die wesentlichen Investitionen im Anlagevermögen lagen im Erwerb von Beteiligungen und von Betriebs- und Geschäftsausstattung.

XIII. Risikobericht

Die HPI AG ist mit ihren Aktivitäten auf dem Halbleitermarkt einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem normalen Geschäftsverlauf ergeben. Das Halbleitergeschäft ist von erheblichen Marktschwankungen geprägt und bietet daher sowohl Chancen als auch Risiken. Unserer Risikopolitik entsprechend nutzen wir Geschäftsgelegenheiten, die sich im Rahmen unserer Geschäftsstrategie bieten, gehen aber nur kalkulierbare unternehmerische Risiken ein.

Aufgabe des Risikomanagements ist es, Risiken so früh wie möglich zu erkennen, betriebliche Verluste mit geeigneten Maßnahmen so gering wie möglich zu halten und Existenz gefährdende Risiken zu vermeiden. Das bestehende Risikomanagementsystem einschließlich der zugehörigen Prozesse wird kontinuierlich weiterentwickelt. Die wesentlichen Risiken werden in den täglichen Arbeitsprozessen und im Austausch des operativ tätigen Managements regelmäßig gesteuert und bewertet. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der regulären Berichterstattung durch den Vorstand informiert.

1. Geschäftsrisiken

Die weltweiten Märkte für unsere Produkte sind durch einen harten Wettbewerb geprägt. Dies gilt für Preise, Dienstleistungsqualität, Service und Finanzierungskonditionen. Dabei muss sich die HPI AG einem starken Preisdruck stellen. Zudem besteht die Gefahr von Markt- und Wachstumseinbrüchen, insbesondere in dem von erheblichen Schwankungen geprägten Halbleitergeschäft. Einer teilweisen Minimierung dieses Risikos wird durch den vermehrten Abschluss von Rahmenverträgen mit Laufzeiten von bis zu einem Jahr entgegengewirkt. Daneben sind Aufträge grundsätzlich nicht stornierbar und es gibt eine Abnahmeverpflichtung für die Kunden. Ergänzend besteht durch den anhaltenden Trend, die Elektronikproduktion auszugliedern, die Gefahr, dass bisherige Stammkunden unerwartet nicht mehr selbst produzieren und als Kunden ausfallen.

2. Operative Risiken

Die geschäftlichen Aktivitäten sind international. Zu den operativen Risiken unseres Geschäfts gehören unerwartete Qualitätsprobleme und logistische Schwierigkeiten. Daraus können erhebliche Mehrkosten oder Vertragsstrafen resultieren.

Das Qualitätsmanagementsystem der HPI AG ist nach DIN/ISO 9001:2008 und DIN/ISO 14001:2004 bis 24.06.2012 zertifiziert.

3. Lieferantenrisiken

Bei der Beschaffung von Komponenten und Dienstleistungen sowie bei der Funktionsprüfung unserer Handelsprodukte sind wir auf Fremdanbieter angewiesen. Diese Einbeziehung Dritter reduziert unsere Einflussmöglichkeiten auf Qualitätssicherung, Liefertermine und Kosten. Unerwartete Preiserhöhungen infolge von Marktengpässen oder Währungseinflüssen können darüber hinaus die Ergebnisse beeinträchtigen. Wir begegnen diesen Risiken durch intensive Marktbeobachtung, enge Zusammenarbeit mit unseren Lieferanten sowie langfristigen Lieferbeziehungen und -verträgen. Abhängigkeiten von wesentlichen Lieferanten bestehen nicht.

4. Personalrisiken

In der Halbleiterbranche herrscht ein intensiver Wettbewerb um hoch qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Dies betrifft insbesondere Vertriebsmitarbeiter mit branchenspezifischem Hintergrund und nachweislichen Verkaufserfolgen. Unser künftiger Erfolg hängt auch davon ab, dass wir weiterhin qualifizierte Fach- und Führungskräfte einstellen, integrieren und dauerhaft an das Unternehmen binden. Wir fördern deshalb unsere Mitarbeiter gezielt durch regelmäßige Schulungen und bieten ein in hohem Maße erfolgsabhängiges und attraktives Vergütungsmodell.

5. Kreditrisiken

Da wir Kunden in unterschiedlichen geographischen Regionen, verschiedener Größenklassen und aus mehreren Industrien bedienen und in der Regel Zahlungsziele gewähren, sind wir Kreditrisiken ausgesetzt. Zur Steuerung dieser Kreditrisiken wird die Kreditwürdigkeit der Kunden unter Einbeziehung unseres Factoring-Dienstleisters geprüft und bei zu hohen Risiken nur gegen Vorauskasse geliefert. Die HPI AG verkauft seit Mai 2005 regelmäßig Forderungen im Rahmen von bestehenden Factoring-Verträgen. Mit dieser Maßnahme geht das Delkredererisiko für die verkauften Forderungen auf den Factor über. Zusätzlich achten wir auf ein diversifiziertes Kundenportfolio.

6. Liquiditäts-, Zins- und Währungsrisiken

Da ein Teil der Umsätze mit Kunden in Nicht-Euro Währungen, vorwiegend auf US-Dollar-Basis, generiert wird, entstehen Fremdwährungsrisiken. Mit dem Ankauf von Forderungen in Nicht-Euro-Währungen übernimmt die Factoringgesellschaft auch das Währungsrisiko. In der Regel kaufen und verkaufen wir Waren und Dienstleistungen in derselben Währung und reduzieren dadurch unser Risiko.

7. Zusätzliche Risiken

Wir schützen uns auf Gesellschaftsebene mit angemessenen Versicherungen gegen Auswirkungen von Haftungs- oder Schadensfällen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Steuerliche, wettbewerbs- und börsenrechtliche Regelungen können ebenso Unternehmensrisiken beinhalten. Die Gesellschaft lässt sich deshalb umfassend von internen und externen Fachleuten beraten.

XIV. Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Aufgrund der Naturkatastrophe in Japan kommt es zu steigender Nachfrage der Industrie nach verknappten Bauelementen. Hier ist die Tochtergesellschaft ce Global Sourcing GmbH ein Experte für das Finden verknappter Bauelemente. Die Tochtergesellschaft 3KV GmbH hat durch die Erweiterung der Produktpalette in der IT-Netzwerksicherheit erhöhte Absatz-Chancen. Durch erhöhte Vertriebsaktivitäten ergeben sich bei der HPI GmbH weitere Umsatzmöglichkeiten im Bereich des „ausgelagerten Einkaufs".

XV. Prognosebericht

1. Prognose für den weltweiten Halbleitermarkt

Wie schon bei der Einschätzung der Marktsituation erwähnt, ist der weltweite Halbleitermarkt im Jahr 2010 um 33 % auf 300 Milliarden € gewachsen. Gemäß den Marktforschern von Gartner wird in 2011 ein Volumen von 314 Mrd. USD erwartet. Das wären rund 5 % mehr als in 2010. Zum Zeitpunkt des Verfassens dieses Lageberichts war das 1. Quartal 2011 noch nicht abgeschlossen. Insofern lagen noch keine Zahlen vor. Meldungen von Fachpresse, Verbänden, aber auch Ergebnisse einzelner Firmen inklusive der HPI AG verzeichnen jedoch seit Jahresanfang steigende Auftragseingänge und einen guten Geschäftsverlauf, so dass bei einer Fortsetzung dieses Trends die Markteinschätzungen richtig sind.

2. Prognose für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

Die HPI Gruppe verfolgt eine klare Verkaufsstrategie: Konzentration auf Kunden in vorhandenen und möglichen Wachstumsmärkten, Rückgewinnung von ehemaligen großen Kunden der HPI AG, Anbieten von zusätzlichen logistischen Dienstleistungen in der Beschaffung von elektronischen Bauelementen (Value Added Services) im Bereich der Versorgungskette des Kunden für B- und C- Teile, Resteindeckung von abgekündigten Bauelementen sowie Vermarktung von Lagerüberbeständen der Kunden.

Nach der deutlichen Erholung des weltweiten Halbleitermarktes in 2010 hat sich dieser in den ersten Monaten 2011 auf hohem Niveau stabilisiert. Aufgrund der Naturkatastrophe in Japan vom März 2011 sind erhebliche Lieferengpässe von Bauelementen, die in Japan gefertigt werden oder die sehr von Zulieferungen aus Japan abhängig sind, zu verzeichnen.

Zum Berichtszeitpunkt verzeichnen unsere Tochtergesellschaften ce Global Sourcing GmbH und AZEGO Components AG bereits erhebliche Nachfragen an elektronischen Bauelementen und einen deutlich gestiegenen Auftragseingang. Das erfahrene Vertriebsmanagement unserer Gesellschaft geht davon aus, dass das ganze Jahr 2011 von Lieferengpässen bei japanischen Bauelementen geprägt sein wird, was ein hohes Niveau der Auftragseingänge im Vertriebssegment „Fehlteilemanagement" für unsere Gesellschaft bedeutet.

Für die Gesellschaft selbst ist aufgrund des neu entstandenen Gesellschaftszwecks als Konzernlenkungsgesellschaft eine konkrete Ertragsprognose nicht möglich. Die HPI AG verfügt neben Konzernumlagen sowie Dividendenerträgen und Ausschüttungen aus Beteiligungen über keine laufenden Einnahmen. Daher wird die Ertragslage der HPI AG vor allem durch den Beteiligungserfolg des bestehenden Beteiligungsportfolios und der Portfolioerweiterungen im Geschäftsjahr 2011 bestimmt werden. Für die Beteiligungen selbst rechnen wir mit einem Ertragsanstieg von mindestens 4 % im Vergleich zum Vorjahr.

München, 31. März 2011

HPI AG

Der Vorstand

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

AKTIVA

	Stand am 31.12.10			Stand am 31.12.09
	€	€	€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte		280.734,44			314
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		14.676,72			21
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		8.451.981,90	8.747.393,06		50	385
UMLAUFVERMÖGEN
Vorräte
Fertige Erzeugnisse und Waren		-			1.472
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.150,00			546
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.070.554,87			683
sonstige Vermögensgegenstände	622.369,82	2.698.074,69		1.188	2.417
Wertpapiere
sonstige Wertpapiere		125.966,09			79
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		92.805,84	2.916.846,62		398	4.366
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			4.685,62			11
			11.668.925,30			4.762
Passiva
		Stand am 31.12.10			Stand am 31.12.09
		€	€		T€	T€
EIGENKAPITAL
gezeichnetes Kapital		5.636.588,00			2.551
Kapitalrücklage		199.938,20			128
Gewinnrücklagen
gesetzliche Rücklage		61.173,34			61
Bilanzverlust		-20.420,93	5.877.278,61		-954	1.786
RÜCKSTELLUNGEN
Steuerrückstellungen		40.000,00			40
sonstige Rückstellungen		272.671,46	312.671,46		578	618
VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		148.572,22			898
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		640.702,93			466
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		550.280,79			734
sonstige Verbindlichkeiten		4.139.419,29			260
davon aus Steuern: € 14.536,56 (i.Vj.: € 76.290,61)			5.478.975,23			2.358
			11.668.925,30			4.762

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2010

(mit Vergleichszahlen des Vorjahres)

	2010			2009
	€	€	€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		14.685.865,93			10.662
sonstige betriebliche Erträge		1.704.673,30			2.001
davon aus Währungsumrechnung: € 377.171,37 (i.Vj.: T€ 139,1)			16.390.539,23			12.663
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		-9.873.104,13			-7.688
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-1.798.989,43			-1.859
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-228.399,84			-228
davon für Altersversorgung: € 9.037,99 (i.Vj.: T€ 14)		-2.027.389,27			-2.087
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-80.106,67			-24
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die üblichen Abschreibungen überschreiten		-209.088,28			-560
sonstige betriebliche Aufwendungen		-3.157.637,95			-2.202
davon aus Währungsumrechnung: € 431.452,28 (i.Vj.: T€ 155)			-15.347.326,30			-12.561
			1.043.212,93			102
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		18.100,49			142
davon aus verbundenen Unternehmen: € 2.919,68 (i.Vj.: T€ 69)
davon aus Aufzinsung: € 8.742,23 (i.Vj.: T€ 0)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		-7.202,62			-338
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-117.464,38			-125
davon aus verbundenen Unternehmen: € 11.630,80 (i.Vj.: T€ 23)			-106.566,51			-321
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			936.646,42			-219
außerordentliche Erträge			-			14
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			-1,60			22
sonstige Steuern			-2.475,00			-3
Jahresüberschuss (i.Vj.: Jahresfehlbetrag)			934.169,82			-186
Verlustvortrag			-954.590,75			-768
Bilanzverlust			-20.420,93			-954

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

A. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Hauptversammlung der HPI AG hat am 22.12.2009 die Umstrukturierung der HPI AG in eine Konzernlenkungsgesellschaft und in diesem Zusammenhang die Übertragung des gesamten von der HPI AG bisher selbst betriebenen operativen Geschäftes auf die Tochtergesellschaft, die ce Global Sourcing GmbH, beschlossen.

Die Ausgliederung des operativen Geschäftes ist mit Wirkung zum 1.11.2010 erfolgt. In dem aufgestellten Jahresabschluss per 31.12.2010 sind Aufwand, Ertrag und Ergebnis der Geschäftsvorfälle des operativen Geschäftes bis zum Zeitpunkt der Ausgliederung enthalten. Damit ist die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten nur eingeschränkt möglich. Zur besseren Vergleichbarkeit der Zahlen des Geschäftsjahres mit dem Vorjahr wurde in der Anlage 3 Seite 17 und der Anlage 3 Seite 18 vereinfachend eine Pro-Forma-Bilanz und sowie eine Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung (mit Vorjahreszahlen) unter der Annahme erstellt, dass keine Ausgliederung des operativen Geschäftes erfolgt wäre. Diese Darstellung dient ausschließlich der besseren Vergleichbarkeit der beiden Geschäftsjahre.

Auswirkungen aufgrund der Neuerungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes haben sich nicht ergeben.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie einer Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

B. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Im laufenden Geschäftsjahr wurde das in 2009 eingeführte ERP-System, SAP Business One, um Add-Ons ergänzt. Hieraus resultieren Anschaffungskosten von 39 Tsd. €. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt 5 Jahre.

Im Zuge der Systemumstellung ist eine physikalische Aufnahme der immateriellen Wirtschaftsgüter und des Sachanlagevermögens vorgenommen worden.

Die im Anlagenspiegel in der Spalte Abgang aufgeführten Werte der immateriellen Wirtschaftsgüter und Sachanlagen waren vollständig abgeschrieben. Die Gegenstände des Sachanlagevermögens wurden der Verschrottung zugeführt. Die immateriellen Wirtschaftsgüter wurden ausgebucht.

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2010 in Tsd €	Ergebnis 2010 in Tsd €
3KV GmbH	100,00	894,3	-34,6
AZEGO Components AG	100,00	-383,8	-41,3
HPI GmbH	100,00	962,7	-131,2
HPI Business Processing GmbH	100,00	12,5	0,0
ce Cyber Exchange, Inc., Montreal, Kanada	100,00	0,9	-1,2
ce Global Sourcing GmbH	100,00	908,4	-241,7
ce Global Sourcing Taiwan Co., Ltd., Taipei, Taiwan	100,00	20,3	-6,9
ce Distribution GmbH	100,00	-13,3	-33,1
VCE Virtual Chip Exchange Inc., Kanada *)	100,00	2.657,8	-161,1
software solutions GmbH i.L.	100,00	-1.125,3	-201,2

*) Die HPI AG hält selbst 49 % der Anteile, über die ce Cyber Exchange, Inc. werden die restlichen 51 % gehalten.

Andere Unternehmen der Gruppe, an denen die HPI AG durch die Beteiligung an den oben genannten Unternehmen die Kapitalmehrheit hält, sind nachfolgend aufgeführt

(indirekte Beteiligungen):

Firma, Sitz	Anteile in %	Eigenkapital per 31.12.2010 in Tsd €	Ergebnis 2010 in Tsd €
HPI Components GmbH & Co. KG	100,00	2,5	-71,6
HPI Sourcing Management GmbH	100,00	12,8	18,9
HPI Sourcing GmbH & Co. KG	100,00	-413,5	236,7
HPI Logistic GmbH & Co. KG	100,00	-505,2	43,0
HPI BPM GmbH	100,00	36,7	12,7
HPI Finance and Service GmbH & Co. KG	100,00	-0,4	-1,3
HPI Intern. Trading & Chemicals GmbH	100,00	-382,1	34,5
HPI Polen Sp. Z.o.o.	51,00	-194,0	-79,8
HPI Resource GmbH	26,00	-93,6	-81,1
HPI Medicpharma Süd GmbH & Co. KG	51,00	2,1	-1,5
HPI AsiaPacific GmbH	51,00	41,4	-1,4
Eubicon GmbH	75,20	-12,8	-29,4
VCE Chip Exchange USA Inc.	100,00	-175,9	144,2
VCE Chip Exchange Europe GmbH	100,00	425,1	28,1

Die Zahlen der direkten und indirekten Beteiligungen basieren alle auf vorläufigen Jahresabschlüssen.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 8.452,0 Tsd. € (Vorjahr: 50 Tsd. €) betreffen die 100%-ige Beteiligung an der ce Distribution GmbH, München, die in 2009 gegründete ce GLOBAL Material GmbH, welche in 2010 in die ce Business Processing GmbH umfirmiert wurde, den Erwerb der HPI GmbH gegen Sacheinlage in Höhe von 3.028,1 Tsd. €, der 3KV GmbH zu Anschaffungskosten in Höhe von 4.030,1 Tsd. €, der AZEGO Components AG im Wert von 447,9 Tsd. €.

Die Ausgliederung des operativen Geschäftes in die ce Global Sourcing GmbH erfolgte zu Buchwerten. Insgesamt wurde nach Gegenüberstellung der Vermögensgegenstände und Schulden ein positiver Wert in Höhe von 895,9 Tsd. € übertragen, der sich im Beteiligungsansatz der ce Global Sourcing GmbH widerspiegelt.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2.070,6 Tsd. € (Vorjahr: 683 Tsd. €) beinhalten im Wesentlichen zur Finanzierung der operativen Tätigkeit ausgereichte Darlehen an die Tochtergesellschaft 3KV GmbH in Höhe von 300 Tsd. €, Zinssatz 9 % p.a., an die Tochtergesellschaft ce Distribution GmbH in Höhe von 556 Tsd. € (Vorjahr: 614,2 Tsd. €) und an die AZEGO Components AG in Höhe von 81,1 Tsd. €. Ferner sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 70 Tsd. € enthalten.

Im Zuge der Ausgliederung des operativen Geschäftes hat die HPI AG den Ausgleich der Lieferantenverbindlichkeiten für die ce Global Sourcing GmbH in Höhe von 628,2 Tsd. € übernommen. Die daraus resultierende Forderung wurde bereits im ersten Quartal 2011 auf 135 Tsd. € zurückgeführt. Weitere liquide Mittel Höhe von 209,1 Tsd. € wurden an die software solutions GmbH i. L. ausgereicht. Aufgrund der nachhaltig rückläufigen Geschäftstätigkeit der software solutions GmbH i. L. wurden die aufgelaufenen Darlehen in Höhe von 209,1 Tsd. € vollständig wertberichtigt. Die Gesellschafter haben beschlossen die software solutions GmbH i. L. zu liquidieren. Die Geschäftstätigkeit wurde im Laufe des Berichtszeitraumes eingestellt.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 622,4 Tsd. € (Vorjahr: 1.188 Tsd. €) entfallen 202 Tsd. € (Vorjahr: 206 Tsd. €) auf Körperschaftsteuerguthaben. Basis für die Aktivierung von Körperschaftsteuerguthaben ist der in 2006 eingeführte § 37 Abs. 4 bis 7 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Dieser Paragraph verankert eine lineare, ausschüttungsunabhängige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens über 10 Jahre beginnend mit dem 1.1.2008.

Daneben enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände Umsatzsteuerrückforderungen in Höhe von 43,0 Tsd. € (Vorjahr: 89 Tsd. €) sowie die Forderungen aus den Wertegarantien der Camkan Invest S.à r.l. wie unter dem Punkt „Wertpapiere des Umlaufvermögens" erläutert. Bei den Forderungen gegen die Camkan Invest S.à r.l. handelt es sich um Forderungen gegenüber Gesellschaftern.

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme der Forderung aus dem Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von 168 Tsd. € und eines Mitarbeiterdarlehens in Höhe von 90,7 Tsd. € haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten 132.204 Aktien der november AG, die die Gesellschaft im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages von der Camkan Invest S.à r.l. erworben hat. 83.383 Aktien wurden mit dem niedrigeren beizulegenden Kurswert von 0,74 € am Stichtag angesetzt. 48.821 Aktien sind Gegenstand der Restkaufpreisverpflichtung aus dem Erwerb der AZEGO Components AG und stehen mit dem sich aus der Kaufpreisvereinbarung ergebenden Wert von 0,85 € pro Aktie zu Buche. Im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages mit der Camkan Invest S.à r.l. wurde eine Kursgarantie ausgesprochen für den Fall, dass der Börsenkurs die Anschaffungskosten unterschreitet. Aufgrund dieser Garantie wurde eine Ausgleichsforderung gegen die Camkan Invest S.à r.l. in Höhe von 154,5 Tsd. € erfasst, die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen ist. Die Ausgleichsforderung kann auch durch Lieferung von weiteren Aktien der november AG beglichen werden.

Des Weiteren hält die Gesellschaft zum 31.12.2010 53.020 Aktien der TRIA IT-solutions AG. Die Gesellschaft hatte einen Teil dieser Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung der TRIA IT-solutions AG am 8.5.2007 erworben und 210.000 Stücke für die Tilgung eines zur Finanzierung des operativen Geschäftes an die TRIA IT-solutions AG ausgereichten Darlehens erhalten. Die Aktien wurden in 2009 aufgrund der Insolvenz der TRIA IT-solutions vollständig wertberichtigt. In 2010 wurden diese Aktien bei dem Erwerb der AZEGO Components AG im Tausch gegen AZEGO-Aktien hingegeben. Der zum 31.12.2010 bilanzierte Bestand von 53.020 Aktien im Wert von 0,429 € entspricht der Restkaufpreisverbindlichkeit, die per 31.12.2010 noch bestand.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 4,7 Tsd. € (Vorjahr: 11 Tsd. €) beinhalten Versicherungs- und Mietaufwendungen.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2010 5.636.588 € (Vj.: 2.551.452 €) und ist eingeteilt in 5.636.588 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung. Die Hauptversammlung hat am 2.6.2005 die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erteilt. Die Eintragung der Erhöhung um 3.000.000 € durch das Registergericht erfolgte am 12.5.2010.

Zur Begleichung des Kaufpreises der AZEGO Components AG mittels eigener Aktien hat die HPI AG am 14.12.2010 das Stammkapital um 85.136 € erhöht und die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen. Der Ausgabekurs betrug € 1,85. Das Aufgeld in Höhe von 72.365,60 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag 61 Tsd. €. und ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 2.6.2005 wurde das Genehmigte Kapital 2005/I geschaffen, das den Vorstand befristet bis zum 1.6.2010 ermächtigte, das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu 12.757.261 € zu erhöhen. Aus dem Genehmigten Kapital ist bis Fristablauf lediglich ein Betrag in Höhe von 3.000.000 € ausgeschöpft worden. Das verbliebene Genehmigte Kapital in Höhe von 9.757.261 € wurde nicht ausgenutzt.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.7.2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.8.2015 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.775.726 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Hiervon wurden bisher 85.136 € ausgeschöpft, so dass noch 2.690.590 € verbleiben.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 29.7.2010 hat unter Aufhebung des überwiegenden Teils des bisher vorhandenen Kapitals (2000/II, 2001/I und 2005/I) die Schaffung eines neuen, bis zum 28.7.2015 befristeten Bedingten Kapitals in Höhe von € 1.532.328 beschlossen (Bedingtes Kapital 2010/II), dass die Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht.

Das Bedingte Kapital 2000/I dient gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ausschließlich den Mitarbeiteroptionsprogrammen, Aktienoptionsplan I.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

	Beschluss	Höhe lt. Beschluss	Höhe 31.12.2010	Befristet bis
Bedingtes Kapital 2000/I	HV 3.7.2000	1.243.488 €	1.243.488 €	unbefristet
Bedingtes Kapital 2010/II	HV 29.7.2010	1.532.328 €	1.532.238 €	28.7.2015
Gesamt			2.775.726 €

Aktienoptionsprogramm

Zum Bilanzstichtag besteht der Aktienoptionsplan I mit folgenden Eckdaten:

Beschluss Hauptversammlung	3.7.2000
Bedingtes Kapital	unbefristetes bedingtes Kapital 2000/I über 1.243.488 €
max. Anzahl der Optionen	1.243.488
Ausübungspreis	7,85 €
Laufzeitbeginn	19. April 2001
Laufzeitende	19. April 2011

Zum Bilanzstichtag waren aus dem Aktienoptionsplan I insgesamt 218.000 Optionen (Vorjahr: 218.000) an das Management und 312.000 Optionen (Vorjahr: 312.000) an die Mitarbeiter ausgegeben.

Nach dem 7. November 2002 wurden keine Optionen an Mitarbeiter ausgegeben. Ausscheidenden Mitarbeitern werden die gewährten Optionsrechte in der Regel aberkannt. Sie fallen zur weiteren Verwendung an das Unternehmen zurück.

Im Vorfeld der Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form unter gleichzeitiger Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals wurde den ce-Altaktionären ein nicht öffentliches Bezugsangebot im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 2, Abs. 2 Satz 2 AktG zur Zeichnung neuer Aktien der Gesellschaft unterbreitet. Im Zeitraum vom 5.3.2006 bis einschließlich 28.3.2006 wurden die neuen Aktien im Verhältnis 10:1 (vor Kapitalherabsetzung) zum Bezug angeboten. Dieses Bezugsverhältnis ist auch auf die ausgegebenen Optionen anzuwenden. Damit berechtigen nunmehr zehn Optionen zum Bezug von einer Aktie (Bezugsverhältnis 10:1). Vor der Kapitalherabsetzung lautete dieses Bezugsverhältnis 1:1.

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Folgende Meldungen nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum abgegeben:

―	6.7.2010, durch die PSBG GmbH, München, Meldung gemäß § 20 Abs. 1; 3 und 5 AktG, wonach die PSBG GmbH unmittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien der HPI AG hält.
―	6.7.2010, durch die Camkan Invest S.à r. l.; Luxenbourg, Meldung gemäß § 20 Abs. 1,3, und 5, wonach der Camkan Invest S.à. r.l.; Luxenbourg unmittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien der HPI AG hält.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 273 Tsd. € (Vorjahr: 578 Tsd. €) beinhalten im Wesentlichen eine Rückstellung für drohende Verluste aus der Mietverpflichtung für die ehemaligen Büroräumlichkeiten in München, Klausenburger Straße. Die Rückstellung umfasst in Höhe von 60 Tsd. € (Vorjahr: 145 Tsd. €) die Verpflichtungen aufgrund der vertraglich vereinbarten Restlaufzeit bis zum 31.12.2011. Trotz intensiver Suche konnte bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses kein Nachmieter gefunden werden. Darüber hinaus wurden Rückstellungen für nicht genommenen Urlaub in Höhe von 41 Tsd. € (Vorjahr: 109 Tsd. €), für Prüfungs- und Rechtsberatungskosten in Höhe von 75 Tsd. € (Vorjahr: 100 Tsd. €) und ausstehende Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 7 Tsd. € (Vorjahr: 73) gebildet.

Verbindlichkeiten

Mit Ausnahme des Darlehens von der Camkan Invest S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg, Luxemburg, (siehe Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) haben sämtliche zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Für die Verbindlichkeiten sind keine Sicherheiten gestellt.

Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 4.297 Tsd. € (Vorjahr: 260 Tsd. €) resultieren in Höhe von 4.000 Tsd. € aus Kaufpreisverbindlichkeiten des Beteiligungserwerbs der 3KV GmbH, in Höhe von 221,7 Tsd. € für Kaufpreisverbindlichkeiten aus dem Erwerb der AZEGO Components AG, in Höhe von 14 Tsd. € (Vorjahr: 76 Tsd. € ) aus den erst im Januar 2011 fälligen Lohnsteuern und Sozialabgaben der Dezembergehaltsabrechnung sowie in Höhe von 49 Tsd. € für Verbindlichkeiten aus Beratungsleistungen die bereits in 2010 erbracht wurden und für die Rechnungsstellung in 2011 erfolgte.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen in Höhe von 641 Tsd. € (Vorjahr: 466 Tsd. €) resultieren in Höhe von 426 Tsd. aus Darlehen der Tochtergesellschaften VCE Virtual Chip Excange Inc., USA und in Höhe von 177 Tsd, der VCE Virtual Chip Exchange Europe GmbH. Die Darlehen werden mit 5 % verzinst. Die verbleibenden 38 Tsd. (Vorjahr: 108 Tsd. €) resultieren aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von 550,3 Tsd. € (Vorjahr: 734 Tsd. €) beinhalten Darlehen und aufgelaufene Zinsen von der dem Unternehmen nahe stehenden Gesellschaft, der Camkan Invest S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg, Luxemburg. Die Darlehensverträge, die mit 6,5 % verzinst werden, wurden in 2010 zusammengefasst und neu geregelt. Die monatlichen Tilgungsraten betragen 25 Tsd. €. Ein Betrag von 300 Tsd. € ist innerhalb eines Jahres fällig. Der Restbetrag in Höhe von 250,3 Tsd. € ist im Jahr 2012 zahlbar.

C. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Netto-Umsatzerlöse der HPI AG, die ausschließlich im Bereich Brokerage generiert wurden, gliedern sich im Geschäftsjahr 2010 nach geografisch bestimmten Märkten wie folgt (Angaben in Tsd. €):

	2010	2009
Inland	8.373	5.625
EU	2.881	3.128
Drittländer	3.431	1.909
Gesamt	14.685	10.662

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.705 Tsd. € (Vorjahr: 2.001 Tsd. €) beinhalten Erträge aus der Veräußerung eines nicht exklusiven Betreuungsrechtes für dedizierte Kunden an die First Components AG in der Schweiz in Höhe von 400 Tsd. €, aus der Veräußerung der ce Schweiz AG (47 Tsd. € ), aus der Abtretung des Marktgebiets Schweiz (60 Tsd. €) die im Rahmen der Veräußerung der ce Schweiz vereinbart wurde, aus Kursdifferenzen (377,2 Tsd. €), aus konzerninternen Umlagen (151 Tsd. €), aus Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen (441 Tsd. €) aus abgeschriebenen Forderungen (13 Tsd. € ), aus dem Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens (142 Tsd. €) aus der Auflösung von Rückstellungen für Beratungsleistungen (16 Tsd. €) und aus dem Sachbezug für KFZ-Nutzung (58 Tsd. €).

Die Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von 18 Tsd. € (Vorjahr: 142 Tsd. €) beinhalten Zinserträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von 3,0 Tsd. € (Vorjahr: 69 Tsd. €)

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 117 Tsd. € (Vorjahr: 125 Tsd. €) beinhalten Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 11,6 Tsd. € (Vorjahr: 23 Tsd. €).

Im Ergebnis sind 377,2 Tsd. € (Vorjahr: 139,1 Tsd. €) als Ertrag und 431,5 Tsd. € (Vorjahr: 155,1 Tsd. €) als Aufwand erfasst, die aus Umrechnungsdifferenzen bei der Währungsumrechnung resultieren.

D. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

In Tsd €	2010	2009
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
aus Miet- und Leasingverträgen
fällig 2010 (Vorjahr: 2009)	184	525
fällig 2011-2014 (Vorjahr: 2010-2013)	360	454
fällig nach 2013	0	0
Summe	544	979

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beziehen sich im Wesentlichen auf gemietete Immobilien, geleaste Kraftfahrzeuge und Büroausstattung.

Die HPI AG hat zugunsten der 100%igen Tochtergesellschaft ce Distribution GmbH eine Patronatserklärung abgegeben. Durch die Patronatserklärung garantiert die HPI AG für eine ordnungsgemäße Durchführung des Lizenzdistributionsvertrages.

Für eine grds. unverfallbare Anwartschaft aus einer abgelösten Pensionsvereinbarung mit einer ehemaligen Mitarbeiterin besteht eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von 165 Tsd. € (Vorjahr: 176 Tsd. €). Der Vorstand geht nicht von einer Inanspruchnahme aus.

Die HPI AG hat sich verpflichtet einen Kundenstamm von der First Components AG für den Fall zu erwerben, dass diese den Kundenstamm nicht mehr betreut. Es wurde hierfür ein Rückkaufpreis von T€ 400 vereinbart.

In Zusammenhang mit dem Erwerb der 3 KV GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit des von der 3 KV GmbH erwirtschafteten EBT (Earnings before Taxes). Hieraus kann bis 2017 eine finanzielle Verpflichtung in Höhe von maximal 2.000 Tsd. € entstehen.

In Zusammenhang mit der Einbringung der HPI GmbH wurde ein erfolgsabhängiger Kaufpreis (Earn-Out) vereinbart. Dieser berechnet sich in Abhängigkeit eines potentiellen Weiterveräußerungserlöses. Sollte die HPI GmbH innerhalb eines Jahres nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung (12. Mai 2010) für mehr als 3.000 Tsd. € veräußert werden, so stünde den Einbringenden der HPI GmbH 90 % des Betrages zu, der 3.000 Tsd. € übersteigt.

E. Organe

Vorstand

Der Vorstand der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus folgenden Personen:

	Michael Negel, Alleinvorstand ab 22.12.2009

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen 167 Tsd. € (Vorjahr: 326,6 Tsd. €). Darin sind sonstige Bezüge über insgesamt 21 Tsd. € (Vorjahr: 8,3 Tsd. €) enthalten. Die sonstigen Bezüge entsprechen dem Ersatz von Auslagen für Reisekosten und Bewirtungsaufwendungen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus den folgenden Mitgliedern:

Boris Dürr	Rechtsanwalt	Aufsichtsratsvorsitzender	01.01. - 31.12.2010
Prof. Dr. Werner Schaffer	emeritierter Universitätsprofessor, Steuerberater	Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender	29.07. - 31.12.2010
Alexander Geier	Steuerberater	Aufsichtsrat	01.01. - 29.07.2010
Günter Seefelder	Geschäftsführer Seefelder Business Consulting GmbH	Aufsichtsrat	01.01. - 31.12.2010

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 2.6.2005 festgelegt. In seiner Sitzung am 11.7.2005 hat der Aufsichtsrat freiwillig die Reduktion der jährlich festgelegten Fixvergütung von 15.000 Euro auf 10.000 Euro pro Aufsichtsratsmitglied beschlossen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Gesamtvergütung einschließlich Sitzungsgelder beträgt im Geschäftsjahr 2010 exklusive der Erstattung der Auslagen 60,2 Tsd. € (Vorjahr: 71,5 Tsd. €). Die in 2010 erstatteten Auslagen betragen 4,9 Tsd. € (Vorjahr: 7,4 Tsd. €).

F. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Berichtsjahres durchschnittlich 22,8 Mitarbeiter (Vorjahr: 23), davon 14,9 Mitarbeiter im Vertrieb (Vorjahr: 16,4) und 7,9 Mitarbeiter in der Verwaltung (Vorjahr: 6,8).

G. Verwendung des Jahresergebnisses

Nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag des Vorjahres wird der Bilanzverlust in Höhe von -20.420,93 € (Vorjahr Bilanzverlust in Höhe von -954.590 €) auf neue Rechnung vorgetragen.

München, den 31. März 2011

Der Vorstand

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HPI Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

München, den 15. April 2011

**Rölfs RP AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. von Craushaar, Wirtschaftsprüfer

Weissinger, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats der HPI AG für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat erläutert in folgendem Bericht seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010. Im Fokus stehen dabei insbesondere die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Aufsichtsratssitzungen sowie die Jahresabschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands während des gesamten Geschäftsjahres 2010 regelmäßig überwacht und den Vorstand beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die erstatteten Berichte des Vorstands in schriftlicher und mündlicher Form. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat war so stets über die geplante Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte informiert.

In Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat eingebunden. Die Auswirkungen dieser Maßnahmen und die daraus resultierenden Entwicklungsperspektiven des Unternehmens wurden umfassend erörtert. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch außerhalb der Sitzungen unverzüglich telefonisch umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 vier turnusmäßige Präsenzsitzungen und sieben telefonische Sitzungen abgehalten und sich darin eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens sowie den wesentlichen strategischen und strukturellen Entscheidungen befasst.

Wesentliche Themen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat prüfte regelmäßig die aktuelle finanzielle Situation der Gesellschaft.

Weitere wesentliche Themen der Beratungen des Aufsichtsrats waren die Umstrukturierung der HPI AG in eine Managementholdinggesellschaft und die damit verbundene Ausgliederung des operativen Geschäfts auf eine Tochtergesellschaft, die Ausweitung der geschäftlichen Tätigkeit um komplementäre Geschäftsfelder im Bereich der Einkaufs- und Beschaffungsdienstleistungen sowie die Akquisition anderer Unternehmen zur Verbreiterung der Angebotspalette und zur Verstärkung der Unabhängigkeit von der volatilen Elektronik-Branche. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit den Möglichkeiten zur Stabilisierung und Absicherung der Liquidität sowie den Möglichkeiten zur Steigerung des Ertrags und der Senkung der laufenden Kosten der Gesellschaft. Ein weiteres Thema, mit dem sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010 befasst hat, war die Organisation des internen Finanzbereichs.

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres befasste sich der Aufsichtsrat neben der Überwachung der operativen Geschäftsführung und der Beratung des Vorstands in strategischen Fragen insbesondere mit der Neuausrichtung der operativen Tätigkeit und der internen Strukturen der Gesellschaft. Ein Schwerpunkt war dabei die Bildung einer Holdingstruktur, bei der sich die Tätigkeit der Gesellschaft selbst auf die Wahrnehmung von Holding- und Managementfunktionen für die anderen Konzerngesellschaften beschränkt. Ein weiteres Thema war in dem Zusammenhang die Verbreiterung des operativen Geschäftsbereichs des Konzerns. Nachdem im Geschäftsjahr 2009 bereits Gespräche mit den Gesellschaftern der HPI GmbH geführt worden waren, wurde im ersten Halbjahr 2010 intensiv über einen Zusammenschluss der beiden Unternehmensgruppen verhandelt. Der Aufsichtsrat war dabei eng in die Verhandlungen eingebunden.

Nachdem der Zusammenschluss mit der HPI-Gruppe im ersten Halbjahr erfolgreich abgeschlossen werden konnte, beschäftigte sich der Aufsichtsrat im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 intensiv mit den Überlegungen des Vorstands zu weiteren Akquisitionen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über die Akquisitionsplanungen informiert. In den im Geschäftsjahr 2010 bereits erfolgreich abgeschlossenen Erwerb sämtlicher Aktien der AZEGO Components AG sowie sämtlicher Geschäftsanteile der 3KV GmbH war der Aufsichtsrat eingebunden.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2010 gab es eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat. Herr Alexander Geier hatte in Absprache mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 niedergelegt. Auf entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats hat die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 sodann Herrn Prof. Dr. rer. Pol. Werner Schaffer, Steuerberater, Urbar, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der HPI AG (damals noch firmierend unter ce Global AG) gewählt.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 29. Juli 2010 wurden sodann Herr Boris Dürr zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Prof. Dr. rer. Pol. Werner Schaffer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010 auch mit einer möglichen Erweiterung des Vorstands um ein weiteres Mitglied, das insbesondere den Finanzbereich verantwortlich leiten sollte. Der Aufsichtsrat hat hierzu mit mehreren Kandidaten Gespräche geführt, sich aber aufgrund der damit verbundenen Kosten vorerst für keinen der Kandidaten entschieden. Der Aufsichtsrat wird dieses Thema weiter verfolgen und zu gegebener Zeit eine sinnvolle personelle Erweiterung des Vorstands beschließen.

Erörterung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der HPI AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Abschlussprüfer, die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der HPI AG geprüft. Der Prüfungsbericht vom 15. April 2011 über die Prüfung des Jahresabschlusses - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts der HPI AG hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss und Lagebericht sowie der unterschriebene Prüfbericht des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 19. April 2011 intensiv diskutiert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der anwesende Wirtschaftsprüfer beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats zur Zufriedenheit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Nach eigener Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in seiner Sitzung vom 19. April 2011 den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt worden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2010.

München, im April 2011

Der Aufsichtsrat

Aufsichtsratsvorsitzender

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses 2010: 19.04.2011