SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 22, 2026

证券代码：603612
证券简称：索通发展
公告编号：2026-024

索通发展股份有限公司

关于对外投资建设30万吨预焓阳极项目暨签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资项目名称：年产30万吨预焓阳极项目（以下简称“本项目”或“项目”）
• 投资金额：预计项目总投资不超过10亿元（含铺底流动资金）。
• 交易实施尚需履行的审批程序：

本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

• 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

• 本项目的主要客户为贵州铝业集团有限公司（以下简称“贵州铝业”）下属电解铝生产企业及周边电解铝企业（以下统称“电解铝企业”），如客户需求发生变化，本项目将存在不能按计划推进的风险；

• 本次交易需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。
• 本项目所需环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。
• 本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1. 本次交易概况

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为完善预焓阳极产能布局，提升市场份额，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟在贵州省六盘水市水城经济开发区投资建设年产30万吨预焓阳极项目，由公司子公司贵州索通双元炭材料有限公司（以下简称“贵州索通”或“目标公司”）作为项目实施主体，负责该项目的建设与运营。

公司拟与贵州铝业签署《增资协议》，共同向贵州索通增资3.98亿元，其中，公司增资2.58亿元，贵州铝业增资1.40亿元，增资款全部计入注册资本。本次增资完成后，贵州索通注册资本为人民币4亿元，其中公司认缴出资2.60亿元，持股比例为 65%；贵州铝业认缴出资1.40亿元，持股比例为 35%。

2.本次交易的交易要素

| 投资类型 | □新设公司
☑增资现有公司（□同比例 ☑非同比例）
——增资前标的公司类型：☑全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司
☑投资新项目
□其他：_ |
| --- | --- |
| 投资标的名称 | 贵州索通双元炭材料有限公司年产30万吨预焓阳极项目 |
| 投资金额 | ☑已确定，具体金额：
公司与贵州铝业共同向贵州索通增资3.98亿元，公司增资2.58亿元，贵州铝业增资1.40亿元，增资款全部计入注册资本。
项目预计总投资不超过10亿元（含铺底流动资金）。
□尚未确定 |
| 出资方式 | ☑现金
☑自有资金
□募集资金
□银行贷款
☑其他：自筹资金
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：_ |
| 是否跨境 | □是 ☑否 |

（二）本次对外投资事项已经公司于2026年4月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

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（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

投资标的为公司全资子公司贵州索通双元炭材料有限公司。

（二）投资标的具体信息

1. 投资标的

投资类型	☑增资现有公司（☐同比例 ☑非同比例）
标的公司类型（增资前）	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人/组织全称	贵州索通双元炭材料有限公司
统一社会信用代码	☑91520221MAEQRPFW9J
☐不适用
法定代表人	唐浩
成立日期	2025年7月14日
注册资本	200万元人民币
实缴资本	200万元人民币
注册地址	贵州省六盘水市水城区董地街道（新桥街道）白腻社区法官寨组
主要办公地址	贵州省六盘水市水城区董地街道（新桥街道）白腻社区法官寨组
控股股东/实际控制人	索通发展股份有限公司
主营业务	一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；热力生产和供应；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
所属行业	C30 非金属矿物制品业。

2. 增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目	2025年12月31日 /2025年（经审计）	2026年3月31日 /2026年1-3月（未经审计）
资产总额	207.66	199.62

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3.增资前后股权结构

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额（万元）	占比(%)	出资金额（万元）	占比(%)
1	索通发展股份有限公司	200	100	26,000	65
2	贵州铝业集团有限公司	0	0	14,000	35
合计		200	100	40,000	100

三、投资项目基本情况

投资类型	☑投资新项目
项目名称	年产30万吨预焓阳极项目
项目主要内容	建设满足项目运行所需的原材料转运站、石油焦煅烧车间、成型车间、焙烧车间、余热锅炉发电、办公楼、食堂、宿舍楼等配套公用及辅助设施。
建设地点	贵州省六盘水市水城经济开发区
项目总投资金额	预计项目总投资不超过10亿元（含铺底流动资金）
上市公司投资金额	公司与贵州铝业共同向贵州索通增资3.98亿元，公司增资2.58亿元，贵州铝业增资1.40亿元，增资款全部计入注册资本。项目预计总投资不超过10亿元（含铺底流动资金）。
是否属于主营业务范围	☑是 ☐否

（一）各主要投资方出资情况

公司拟与贵阳铝业共同向贵州索通增资，由贵州索通作为项目实施主体，负责年产30万吨预焓阳极项目的建设与运营。双方具体出资情况详见“一、对外投资概述”之“（一）本次交易概况”之“2.本次交易的交易要素”。项目建设资金主要来源于股东出资、标的公司自筹资金等。

（二）项目目前进展情况

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本项目当前尚处于前期筹备阶段。

（三）项目市场定位及可行性分析

贵州铝业是贵州省属重要国有企业，其控股子公司贵州铝业集团双元新材料有限责任公司（以下简称“双元新材料”）在六盘水市专业从事电解铝生产及铝加工，根据《增资协议》安排，同等市场条件下，贵州铝业（含控股子公司）在贵州省内的电解铝企业生产所需预焓阳极优先从贵州索通采购。

（四）交易对方的基本情况

1. 名称：贵州铝业集团有限公司
2. 统一社会信用代码：915200007096698014
3. 法定代表人：毛勇
4. 注册资本：346,805.3008万元人民币
5. 企业类型：其他有限责任公司
6. 住所：贵州省贵阳市云岩区瑞金北路14号成黔大厦

7. 成立时间：1998年6月30日

8. 经营范围：

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；矿物洗选加工；选矿；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；货物进出口；国内贸易代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；集贸市场管理服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

1. 股东情况：

贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，认缴出资额230,801.8366万元，持股比例 66.5508%。

5

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贵州省产业发展有限公司，认缴出资额73,708.1281万元，持股比例 21.2535%。

贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额42,295.3361万元，持股比例 12.1957%。

1. 最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目	2025年12月31日/2025年（未经审计）	2026年2月28日/2026年1-2月（未经审计）
资产总额	578,594.21	577,765.00
负债总额	149,519.50	149,183.00
所有者权益总额	429,074.70	428,582.00
资产负债率	25.84%	25.82%
科目	2025年12月31日/2025年（未经审计）	2026年2月28日/2026年1-2月（未经审计）
营业收入	4,849.54	194.00
净利润	8,887.33	-493.00

1. 与公司的关系：贵州铝业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。贵州铝业未被列为失信被执行人，资信状况良好。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、《增资协议》的主要内容

（一）协议各方

1. 甲方：索通发展股份有限公司
2. 乙方：贵州铝业集团有限公司

（上述甲方、乙方合称“增资方”）

（二）合作项目

详见本公告“三、投资项目基本情况”。

（三）增资扩股

本协议签署时目标公司的注册资本为200万元，增资方同意以货币资金向目标公司增资3.98亿元（其中甲方增资2.58亿元，乙方增资1.40亿元），按照约

6

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定时间和各自所持股比实缴注册资本，增资款全部计入目标公司注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币4亿元，其中甲方认缴出资2.60亿元、乙方认缴出资1.40亿元。

增资后，各方认缴出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下表所列示：

单位：亿元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式	出资时间
1	索通发展股份有限公司	2.60	65%	货币	2027年12月31日前
2	贵州铝业集团有限公司	1.40	35%	货币	2027年12月31日前
合计		4.00	100%	/	/

（四）增资条件和增资款的缴付

除非增资方均作出书面豁免，各增资方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

1. 目标公司的股东作出有关同意签署本次增资的交易文件和批准本次增资的股东决定（相关文件和股东决定应符合本协议和重述的公司章程）；
2. 各方已完成签署本协议、进行增资所需的内部决策及审议程序；
3. 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议/决定及其他文件。
4. 本次交易已通过经营者集中反垄断审查。
5. 目标公司已完成本次增资对应的注册资本工商变更登记手续。

在上述先决条件达成后，增资款按如下规则缴付：

1. 第一期出资：目标公司完成注册资本工商变更登记之日起20个工作日内，甲方累计完成实缴出资6,500万元，乙方完成实缴出资3,500万元。
2. 后续出资：第一期出资完成后，目标公司根据项目建设进度及运营需要，向各股东发出缴纳增资款通知，缴款通知应注明出资金额、缴付增资款的期限以及收取增资款的银行账户信息。各股东按认缴增资比例，于收到缴款通知之日起10个工作日内完成出资。

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3.剩余出资：各股东按照认缴增资比例于2027年12月31日前缴足；缴款通知的发出及履行均不得超出前述2027年12月31日的期限，期限届满前未足额缴付的，未缴部分视为逾期出资。

（五）增资后的目标公司相关约定

1.股权转让

（1）股东向股东以外的人转让其股权时，应就其股权转让事项以书面形式向其他股东方发出《股权转让通知书》并载明：拟转让股权的股权数额、转让价格与价款支付方式和期限、潜在受让方基本情况、请求其他股东答复的期限（不得少于三十日）及其他需要说明的事项。其他股东方自接到书面通知之日起在《股权转让通知书》载明的期限内未答复的，视为放弃优先购买权。未经其他股东同意，任一股东不得转让公司股权。乙方经上级有权单位批复，其持有股权可以依法在国有企业之间进行无偿划转，甲方应无条件配合且股权无偿划转的受让方享有乙方的同等权利。

（2）任何一股东方（被执行方）所持目标公司的股权如经其他股东放弃优先购买权后全部或部分被司法机关强制执行或强制转让，且其他股东方（剩余股东方）均不愿意与强制执行或强制转让后的股权继受者继续合作，剩余股东方有权选择提前终止本协议，而不受本协议和公司章程关于股东会决议通过比例的限制。

（3）任何一股东方转让目标公司股权的，由股权转让方、股权受让方及其他股东在股权转让交割前另行签署书面协议，重新明确本协议中相关义务的承担主体、履行标准及期限；未另行约定的，股权转让方仍应继续履行第（六）条项下全部义务。

2.股东和股东会

目标公司股东会由所有股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》、本协议及《公司章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。

3.担保义务

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公司向金融机构申请贷款的，原则上优先使用目标公司自身资产提供担保，确需股东提供担保的，公司股东在经内部决策审批同意后，按出资比例为公司提供担保。

无法提供担保的公司股东，应当在取得内部决策同意后，在股东会决议上同意其他股东（含子公司）为目标公司提供担保，以及同意目标公司基于对等原则向担保方（含子公司）提供等额的担保。

4. 董事会

公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙方委派二名。董事会设董事长一人，经理任公司法定代表人，董事长由董事会从甲方委派的董事中选举产生。

5. 审计委员会

董事会设立审计委员会，公司不设监事及监事会，按照《公司法》规定，由审计委员会行使监事会的职权。审计委员会成员由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；审计委员会主任委员从乙方委派的委员中指定。

6. 经理层

公司设经理（即总经理）一名，由甲方委派，并由公司董事会聘任。公司设副经理若干名，其中乙方委派一名副经理，其他副经理由经理提名，并由公司董事会聘任。

公司设财务负责人（即财务总监）一名，由甲方委派，并由公司董事会聘任。公司设财务部，财务部负责人由乙方委派，由公司经理（即总经理）聘任。

（六）增资后义务

1. 政策申请

增资方应当协助目标公司按照国家相关政策规定，争取企业所得税税收优惠政策支持；各方利用自身的技术、资源优势支持目标公司申报高新技术企业，以使目标公司获得相关税收优惠政策支持。

2. 产能利用

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各方一致同意，在同等市场条件下，乙方（含控股子公司）在贵州省内的电解铝企业生产所需预焙阳极优先从目标公司采购。乙方（含控股子公司）在贵州省内的电解铝生产企业生产产生的残极，在同等市场条件下，优先供应目标公司。

（七）违约责任

1. 任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。

2. 增资方应当按照缴款通知记载的期限及金额，向目标公司缴付出资。任何一方未按照缴款通知的约定向目标公司足额缴付增资款的，目标公司有权要求违约方就逾期未足额支付部分按照每日万分之五的标准支付逾期付款违约金（违约金计算起始日为缴款通知记载的缴款日期或者合同约定的起算时间、违约金计算终止日为履行之日的前一日）；未足额缴纳超过六十日的，视为放弃增资中未足额缴付部分的增资权利，违约方应无条件配合与守约方及目标公司签署调整出资金额、股权比例、董事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合目标公司完成相应的增资额实缴部分的工商变更登记。

3. 守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）贵州铝业是贵州省属重要国有企业，贵州铝业的子公司双元新材料在六盘水市专业从事电解铝生产及铝加工；通过与贵州铝业的合资，有利于进一步扩大公司在预焙阳极市场的产能，从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证预焙阳极产品质量的稳定，增强公司对西南市场其他铝厂的辐射效应，提升公司经营业绩；

（二）本项目建成后，可与云南索通云铝炭材料有限公司等公司控股子公司形成协同效应，进一步降低目标公司的采购费用及管理成本。

六、对外投资的风险提示

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（一）本项目的主要客户为贵州铝业下属电解铝生产企业及周边电解铝企业，如客户需求发生变化，本项目将存在不能按计划推进的风险；

（二）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

（三）本项目所需环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。

（四）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，强化对外投资及管理运营的全过程监督与管控，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2026年4月23日