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SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD Audit Report / Information 2026
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Audit Report / Information
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索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
减值测试情况报告的专项审核报告
二〇二五年度
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。
报告编码：JP26JEF4UUDX
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
减值测试情况报告的专项审核报告
（2025年度）
| 目录 | 页次 |
|---|---|
| 一、专项审核报告 | 1-2 |
| 二、减值测试情况报告 | 1-5 |
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IBDO
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告的专项审核报告
信会师报字[2026]第ZA11935号
索通发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“贵公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告》（以下简称“减值测试情况报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
审计报告 第1页
IBDO
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的限定
本报告仅供贵公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
中国注册会计师：葛勤
葛勤
中国注册会计师：赵璞
赵璞
中国·上海
二〇二六年四月二十一日
审计报告 第2页
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[第214号]）有关规定及本公司与标的资产原股东业绩承诺方签订的《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定编制本报告。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
-
交易对方
本次交易对方为薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。 -
交易标的
本次交易的标的资产为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%的股权。 -
交易价格
本次交易标的资产为欣源股份94.9777%股份，根据中联资产评估集团有限公司出具并经索通发展股份有限公司备案的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2955号），截至评估基准日2022年4月30日股东全部权益价值120,598.30万元，以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份100%股份的最终价格为120,000.00万元，标的资产的交易金额为113,973.28万元。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二）业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2023年、2024年和2025年。
减值测试情况报告 第1页
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发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
（三）业绩承诺情况
业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺完成净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
（四）业绩补偿安排及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期末应补偿的金额为：业绩承诺期末补偿金额 = （累计承诺净利润数－累计完成净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期末应补偿的金额为：业绩承诺期末补偿金额 = （累计承诺净利润数－累计完成净利润数）÷ 累计承诺净利润数 × 标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量 = 业绩承诺期末补偿金额 ÷ 发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进
减值测试情况报告 第2页
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发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金 = 业绩承诺期限期末补偿金额 - 已补偿股份数量 × 发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方各方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额- 已补偿金额）-业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利
减值测试情况报告 第3页
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
三、 减值测试过程
本公司委托银信资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日，对佛山市欣源电子股份有限公司全部权益价值进行评估。
委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及两种评估基本方法的适用条件，评估报告选用的评估方法为收益法和资产基础法，最终选取收益法结果，并于2026年4月21日出具银信评报字（2026）第090021号《资产评估报告》。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，佛山市欣源电子股份有限公司的股东全部权益价值于2025年12月31日的评估结果为35,800.00万元，对应94.977%股权比例的估值为34,002.02万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
四、 测试结论
经测试，截至2025年12月31日，标的资产的评估价值为34,002.02万元，相比收购时标的资产的交易价格113,973.28万元，发生减值79,971.26万元。
减值测试情况报告 第4页
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
五、本报告的批注
本报告业经公司第六届董事会第二次会议于2026年4月21日批准报出。
索通发展股份有限公司
（加盖公章）
二〇二六年四月二十一日
减值测试情况报告 第5页
统一社会信用代码
91310101568093764U
证照编号：01000000202603110018
营业执照
（副本）
扫描尽量主体分析到了居民事业的、有关、许可、监管信息、体验需求信息报告。
名 称 立信会计师事务所（特殊普通农伙）
类型 特殊普通农伙企业
执行事务合伙人 朱建弟，杨志国
经营范围 市查企业会计报表、出具申订报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资额 人民币15650.0000万元整
成立日期 2011年01月24日
主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号西楼
登记机关
2026 年 03 月 11 日
国学企业信用信息公示系统网址 http://www.gsxt.gov.cn
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
国家市场监督管理总局旧制
证书序号：0001247
会计师事务所执业证书
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
主任会计师：
经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
组织形式：特殊普通合伙制
执业证书编号：31000006
批准执业文号：沪财会〔2000〕26号（转制批文 沪财会[2010]82号）
批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）
仅供出报告使用，其他无效。
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
发证机关：上海市财政局
二〇一八年六月日
中华人民共和国财政部制
2
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，始终有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
证号编号：No. of Certificate
新居注册协会：Authorised Institute of PMI
发证日期：Date of Issuance
310000060239
上海市注册会计师协会
1956年12月31日
最勤1100000602391
自己通过2021年年检
上海市注册会计师协会
2020年10月30日
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，始终有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
最勤的年检二维码
年 月 日
年 月 日
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，始终有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
格式
Full name
姓 利
Sex
出生日 期
Date of birth
工作单位
Working unit
身份证号码
Identity card No.
最勤
男
1964-01-02
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
310111196401020411
注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出
Agree the holder to be transferred from
宋华明公告书
事务所
CPAs
待出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
2024年8月20日
/y m
同意调入
Agree the holder to be transferred to
宋华明公告书
同意调入
Agree the holder to be transferred to
宋华明公告书
110101410112
证书编号：
No. of Certificate
批准注册协会：上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs
发证日期：
Date of Issuance
2014 年06 月27 日
/y /m
签字号
/y /m
签名
Full name
性别
Sex
出生日期
Date of birth
工作单位
Working unit
身份证号码
Identity card No.
110101410112
签名
Full name
配演
男
1987-02-24
安永华明会计师事务所（特殊营造会议）上海分所
342201198702240417
