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SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD Audit Report / Information 2026
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Audit Report / Information
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中联资产评估集团有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
中联资产评估集团有限公司接受索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”）的委托，对索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份之经济行为所涉及的佛山市欣源电子股份有限公司股东全部权益价值以评估基准日2022年4月30日进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，并最终出具了中联评报字【2022】第2955号《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资产评估报告》。
评估报告中披露的欣源股份的各年盈利预测，基于以下假设：
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5. 本次评估假设被评估单位能够持续取得高新技术企业认证，并享受 15% 所得税优惠；
6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
收益法评估是在上述基本假设以及欣源股份提供的盈利预测数据上进行的。
2022年并购时，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰承诺欣源股份2025年度净利润不低于21,000.00万元，业绩承诺资产2025年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-12,598.86万元，实际完成数较2025年度承诺扣非归母净利润低33,598.86万元，完成情况详见下表：
单位：万元
| 期间 | 实际扣非归母净利润 | 承诺扣非归母净利润 | 差异数 |
|---|---|---|---|
| 2023年度 | -1,973.41 | 18,000.00 | -19,973.41 |
| 2024年度 | -16,234.49 | 21,000.00 | -37,234.49 |
| 2025年度 | -12,598.86 | 21,000.00 | -33,598.86 |
| 合计 | -30,806.76 | 60,000.00 | -90,806.76 |
索通发展股份有限公司管理层认真分析了2025年的经营情况后认为：业绩承诺期内，业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下降，毛利率显著下行，行业整体盈利能力大幅下滑。尽管2025年行业逐步迎来复苏，供需关系有所改善，价格趋于企稳，但行业整体盈利能力偏弱的状况未得到根本改变，受上述行业因素影响，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，整体产能利用率低于预期，进而导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
自2022年4月30日至今，行业经营环境较预测时不同程度的发生了变化。从需求端看，2023年《中国负极材料行业发展白皮书中（2023年）》中，EVTank预计2025年全球负极材料出货量将达到331.7万吨。根据《全球锂电池负极材料市场预测》（智能汽车产业链平台）数据统计，2025年全球锂电池负极材料出货量达到272.3万吨。市场实际需求远不及2023年公开市场预计。从供给端看，2023年4月，根据GGII数据显示，预计到2025年中国负极材料产能约为208万吨/年，但根据上海有色网（SMM）2025年实际统计数据显示，中国负极材料产能2025年达到了399万吨/年，远大于2023年公开市场对行业供给侧的预测，产能过剩不断加剧。
依据索通发展与承担欣源股份业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》，索通发展将向欣源股份承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份。根据2024年12月10日索通发展股份有限公司《关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）：“根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年12月9日出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方合计持有公司的42,741,705股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司本次回购的股份数量为42,741,705股，占回购前公司总股本的 7.90%，回购总价款为人民币1元”。索通发展股份有限公司已在2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的42,741,705股股份。
针对佛山市欣源电子股份有限公司2025年度未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾。
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（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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