SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Nov 25, 2022

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-099

索通发展股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施（修订稿） 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）拟以发行股份 及支付现金方式购买薛永等 8 名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源 股份”）股东所持欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次 重组”或“本次交易”）。

鉴于本次重组报告期由 2020 年 1 月-2022 年 4 月变更为 2020 年 1 月-2022 年 7 月，公司对关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施进行了修订。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、 法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产 收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体 情况如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022] 第 4-00010 号），本次交易前后公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

单位：万元

					单位：万元
		2022 年1-7 月		2021	年度
	项目
		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入		983,631.33	1,026,432.99	945,794.74	996,712.80

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净利润	98,478.97	107,316.65	76,306.87	83,478.34
归属于母公司所有者的净利润	75,667.34	84,223.85	62,004.85	68,787.20
基本每股收益（元/股）	1.65	1.67	1.40	1.41
稀释每股收益（元/股）	1.61	1.64	1.39	1.40

本次交易预期将增强公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，提升 每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

二、公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审 阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00010 号），本次交易完成后，公司 2021 年度、 2022 年 1-7 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来 公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响， 导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次 交易可能导致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报 的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投 资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资 者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《索通发展股份有限公司章程》中 关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善

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利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加 大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄 即期回报情况采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

• 1、本人不越权干预索通发展经营管理活动，不侵占索通发展利益。

• 2、本人切实履行索通发展制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承

• 诺或拒不履行本承诺给索通发展或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法 规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至索通发展本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采 用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2022 年 11 月 26 日

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