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Nov 6, 2020

索通发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

会议资料

2020 年 11 月

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索通发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

目录

• 一、 2020 年第二次临时股东大会参会须知

• 二、 2020 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程

三、 2020 年第二次临时股东大会会议议案

《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》

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索通发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

索通发展股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东 大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 八、投票表决相关事宜

• 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2.现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决 的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决 权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制 方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计 入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有 的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的 表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重 新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3.网络投票方式

网络投票方式详见 2020 年 10 月 30 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东 大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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索通发展股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1.现场会议时间：2020 年 11 月 16 日（星期一）15:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时段，即 2020 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 11 月 16 日 9:15-15:00。

• 2.股权登记日：2020 年 11 月 9 日

• 3.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层

• 4.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8.会议出席对象

• （1）2020 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加 表决，该代理人可不必为本公司股东）；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）其他人员。

二、本次会议议程

• 1.会议签到。

• 2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4.推举计票人、监票人。

• 5.会议主持人宣读以下议案：

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《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》

6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提 问。

• 7.股东及股东代表表决议案。

• 8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

• 10.会议主持人宣读股东大会决议。

• 11.见证律师宣读法律意见书。

• 12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案：关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商登记变更手续的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2020 年 3 月 4 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三 次会议、于 2020 年 3 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、于 2020 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。公司向 177 名激励对象授予 7,536,500 股限制性股票，并于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成该批限制性股票的登记工作。大信会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2020 年 5 月 20 日出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 4-00015 号），对 公司截至 2020 年 5 月 20 日新增股本情况进行了审验，认为：截至 2020 年 5 月 20 日，公司已收到 177 名股权激励对象缴纳的股权激励款共计人民币 49,364,075 元，其中增加股本 7,536,500 元，增加资本公积 41,827,575 元。

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元， 按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自 律监管决定书〔2019〕255 号文同意，公司发行的 94,500 万元可转换公司债券于 2019 年 11 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代 码“113547”。2020 年 4 月 30 日，“索发转债”开始转股。公司股票价格自 2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 21 日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价格不低于“索发转债”当期转股价格（即 10.52 元/股）的 130%（即 13.68 元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约 定，已触发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司 于 2020 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索 发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020 年 9 月 15 日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截至 2020 年 9 月 15 日（收市后）， 累计有面值 936,897,000 元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行 总额的 99.14%；累计转股数量 89,056,739 股，占“索发转债”转股前公司已发行 股份总数的 26.43%。

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上述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增至 433,580,099 股。

鉴于公司总股本发生变更，根据《公司法》等有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，拟对《公司章程》作以下修改，同时提请股东大会授权董事会及 董事会转授权的相关人员办理工商登记变更手续。

• 1.第一章第六条：

原为：公司注册资本为人民币 33,698.686 万元。现修改为：公司注册资本为 人民币 43,358.0099 万元。

2.第三章第十九条：

原为：公司股份总数为 33,698.686 万股，均为普通股，每股面值 1 元。现修 改为：公司股份总数为 43,358.0099 万股，均为普通股，每股面值 1 元。 除上述修改外，《公司章程》的其他内容不变。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 11 月 16 日

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