SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-078 债券代码：113547 债券简称：索发转债 转股代码：191547 转股简称：索发转股

索通发展股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013年修订)》（以下简称“《募集资金管理办法》”）以及索 通发展股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理制度》等有关规 定，公司董事会现将公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如 下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元， 按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后， 实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元（以下简称“募集资金”），上述募集 资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验 证并出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

截至 2019 年 12 月 31 日，公司共使用募集资金人民币 34,113.07 万元，募集

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资金余额为 59,323.80 万元（含利息）。

本报告期公司共使用募集资金人民币 16,110.40 万元，募集资金余额为 43,708.25 万元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，为公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使用与管 理制度》，该制度于 2015 年 10 月 8 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通 过。

根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公 司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州 分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账户，2019 年 11 月 25 日公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与上述专户存 储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司在中国建设银行股份 有限公司沾益支行开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股 份有限公司重庆市分行开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司在 中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行开设募集资金专用账户，各子公司于 2020 年 1 月 15 日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。

《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义 务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

	开户行	账号	募投项目	金额 （人民币元）

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中国工商银行股 份有限公司临邑 支行	1612005529200308045	云南索通云铝炭材料有限 公司600kt/a（900kt/a项目 一期）高电流密度节能型 炭材料及余热发电项目	359,860,833.20
中国建设银行股 份有限公司临邑 支行	37050184770100001061	收购重庆锦旗碳素有限公 司部分股权及扩建项目	53,635.56
华夏银行德州分 行	18030000000012366	嘉峪关索通预焙阳极有限 公司54室焙烧炉节能改 造项目	74,346.49
德州银行股份有 限公司滨州无棣 支行	80902040101421004422	补充流动资金	2,558,145.80
中国建设银行股 份有限公司沾益 支行	53050164513800000437	云南索通云铝炭材料有限 公司600kt/a（900kt/a项目 一期）高电流密度节能型 炭材料及余热发电项目	4,494,214.12
中国银行股份有 限公司重庆市分 行	108868653321	收购重庆锦旗碳素有限公 司部分股权及扩建项目	67,466.12
中国建设银行股 份有限公司嘉峪 关分行	62050160010400000191	嘉峪关索通预焙阳极有限 公司54室焙烧炉节能改 造项目	69,973,875.49
合计			437,082,516.78

公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过《关于使 用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 46,001.84 万元的闲置募集资金购买理财产品；公司第四届董事会第二次会议及第 四届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产 品的议案》，同意公司使用不超过人民币 36,100 万元购买保本型理财产品。公司 独立董事出具了同意的独立意见；公司保荐机构对使用暂时闲置募集资金购买保 本型理财产品事项出具了无异议的核查意见。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计取得理财收益 453.29 万元。除前述用于购 买理财产品以外，其他尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将 用于募投项目后续资金支付。

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用情况

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募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2019 年 12 月 4 日召开的公司第四届董事会第一次会议及第四届监事 会第一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》， 同意公司使用不超过人民币 46,001.84 万元的闲置募集资金购买理财产品。公司于 2020 年 2 月 4 日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议 通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用 暂时闲置募集资金不超过人民币 36,100 万元购买保本型银行理财产品，委托期限 自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。截至 2020 年 6 月 30 日， 公司累计取得理财收益 453.29 万元。详细情况如下：

单位：万元

		实际投 入金额			实际收 回本金		尚未收回 本金金额
序号	产品名称		起息日	到期日		实际收益
	工银理财 保本型 “ 随心 E” （定 向）2017 年第3 期
1		46,000	2019-12-9	2020-1-7	46,000	105.86	-
2		36,100	2020-2-6	2020-3-23	36,100	130.16	-
3		10,000	2020-4-8	2020-6-1	10,000	42.19	-
4		26,100	2020-4-8	2020-6-29	26,100	175.08	-
合计		118,200	-	-	118,200	453.29	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用

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（七）节余募集资金使用情况

不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

索通发展股份有限公司董事会 2020 年 8 月 29 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额				93,060.72		报告期投入募集资金总额			16,054.87
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			50,128.66
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	报告期 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
云南索通云铝炭材料有 限公司600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节 能型炭材料及余热发电 项目	否	46,800.00	46,800.00	10,070.22	10,868.38	23.22	尚在建设期	不适用	不适用	否
收购重庆锦旗碳素有限 公司部分股权及扩建项 目	否	13,900.00	13,900.00	4,712.83	13,896.17	99.97		不适用	不适用	否
							尚在建设期
嘉峪关索通预焙阳极有 限公司54室焙烧炉节能 改造项目	否	16,200.00	16,200.00	1,271.82	9,203.39	56.81	部分子项目2020年6月 30日达到预定可使用状 态，部分子项目尚在建设 期	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	16,160.72	16,160.72		16,160.72	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用

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合计		93,060.72	93,060.72	16,054.87	50,128.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次 公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金17,913.07万元。保荐人华泰联合证券有限责任公司 对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募 集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第4-00136号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向			公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意公司使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金购买理财产品；公司第四届董事会第二次会议及第四届监 事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币36,100 万元购买保本型理财产品。公司独立董事出具了同意的独立意见；公司保荐机构对使用暂时闲置募集资金购买保本型理财 产品事项出具了无异议的核查意见。截至2020年6月30日，公司累计取得理财收益453.29万元。除前述用于购买理财产 品以外，其他尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

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