SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

2020 年 6 月

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索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目录

• 一、 2019 年年度股东大会参会须知

• 二、 2019 年年度股东大会基本情况及会议议程

• 三、 2019 年年度股东大会会议议案及听取事项

• 1.关于《2019 年年度报告》全文及摘要的议案

• 2.关于《2019 年度董事会工作报告》的议案

• 3.关于《2019 年度监事会工作报告》的议案

• 4.关于《2019 年度财务决算报告》及《2020 年度财务预算报告》的议案

• 5.关于 2019 年度利润分配方案的议案

• 6.关于 2019 年度董事薪酬的议案

• 7.关于 2019 年度监事薪酬的议案

• 8.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案

• 9.关于 2020 年度日常关联交易情况预计的议案

• 10.关于 2020 年度融资计划及相关授权的议案

• 11.关于 2020 年度对外担保额度及相关授权的议案

• 12.关于 2020 年度对外捐赠计划的议案

本次股东大会还将听取《2019 年度独立董事述职报告》。

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索通发展股份有限公司

2019 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会参 会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 八、投票表决相关事宜

• 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2.现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决 的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决 权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制 方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计 入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有 的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的 表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重 新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3.网络投票方式

网络投票方式详见 2020 年 6 月 2 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的 通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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索通发展股份有限公司

2019 年年度股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1.现场会议时间：2020 年 6 月 22 日（星期一）14:30

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时段，即 2020 年 6 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2020 年 6 月 22 日 9:15-15:00。

• 2.股权登记日：2020 年 6 月 12 日

• 3.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层

• 4.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8.会议出席对象

• （1）2020 年 6 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加 表决，该代理人可不必为本公司股东）；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）其他人员。

二、本次会议议程

• 1.会议签到。

• 2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4.推举计票人、监票人。

• 5.会议主持人宣读以下议案：

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• （1）关于《2019 年年度报告》全文及摘要的议案；

• （2）关于《2019 年度董事会工作报告》的议案；

• （3）关于《2019 年度监事会工作报告》的议案；

• （4）关于《2019 年度财务决算报告》及《2020 年度财务预算报告》的议案；

• （5）关于 2019 年度利润分配方案的议案；

• （6）关于 2019 年度董事薪酬的议案；

• （7）关于 2019 年度监事薪酬的议案；

• （8）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议

案；

• （9）关于 2020 年度日常关联交易情况预计的议案；

• （10）关于 2020 年度融资计划及相关授权的议案；

• （11）关于 2020 年度对外担保额度及相关授权的议案；

• （12）关于 2020 年度对外捐赠计划的议案。

独立董事宣读《2019 年度独立董事述职报告》。

• 6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管

• 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提 问。

• 7.股东及股东代表表决议案。

• 8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

• 10.会议主持人宣读股东大会决议。

• 11.见证律师宣读法律意见书。

• 12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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2019 年年度股东大会会议议案及听取事项

议案一：关于《 2019 年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》（2017 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2019 年年度报告》全文及 其摘要。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司 2019 年年度报告》及《索通 发展股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 6 月 22 日

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议案二：关于《 2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对全年工作情况进行了总 结，现将《2019 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

2019 年，公司董事会遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认 真履行相关规定以及股东大会赋予董事会的职权，恪尽职守，勤勉尽责，在促进 公司规范运作、保障公司科学决策、推动各项业务有序开展等方面发挥了重要作 用。现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

公司经营团队紧紧围绕 2019 年经营目标，坚持“协同创新、开拓市场、提高 效益，全面完成全年生产经营目标”的经营方针，在全体员工的共同努力下，攻 坚克难、务实创新，生产经营形势保持了总体平稳。

（一）总体经营情况

2019 年度，公司预焙阳极自产产量 137.21 万吨，OEM 产量 0.76 万吨；销售 预焙阳极 132.85 万吨，其中出口销售 43.97 万吨，国内销售 88.88 万吨。实现营 业收入 437,164.35 万元，同比增长 30.34%。归属于母公司的净利润 8,644.52 万元， 同比减少 57.11%，实现基本每股收益 0.26 元，同比减少 56.67%；总资产 7,756,37.61 万元，同比增长 31.14%；归属于上市公司股东净资产 259,507.96 万元，同比增长 6.34%。

（二）财务状况

1.主要会计数据

1.主要会计数据
			单位：元
主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	4,371,643,482.81	3,354,029,294.02	30.34
归属于上市公司股东的净利	86,445,154.66	201,546,441.33	-57.11

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润
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	115,727,735.36	211,111,477.35	-45.18
经营活动产生的现金流量净 额	-214,683,958.59	492,803,890.72	-143.56
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资 产	2,595,079,677.28	2,440,261,744.31	6.34
总资产	7,756,376,131.94	5,914,776,334.19	31.14

2.主要财务指标

2.主要财务指标
主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.26	0.60	-56.67
稀释每股收益（元／股）	0.26	0.60	-56.67
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.34	0.63	-46.03
加权平均净资产收益率（%）	3.48	8.38	减少4.9个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	4.66	8.78	减少4.12个百分点

（三）股权投资情况

2019 年，公司坚持围绕主业开展对外股权投资及相关工作。公司集中主要精 力推动索通齐力炭材料有限公司 300Kt/a 高电流密度预焙阳极及余热综合利用项 目、山东创新炭材料有限公司年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 600Kt/a 预焙阳 极工程投产转固，同时稳步推进云南索通云铝炭材料有限公司及重庆锦旗碳素有 限公司的相关工作。

目前，云南索通云铝炭材料有限公司 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热 发电项目，已完成土地招拍挂流程并取得土地所有权证，公司正在按照程序办理 一期 600kt/a 项目有关手续，计划于 2020 年上半年办理完毕相关手续，具备正式 开工条件；重庆锦旗碳素有限公司 160kt/a 碳素项目，已取得重庆锦旗碳素有限公 司股东会同意并办理完毕相关手续，该项目以原有 160kt/a 阳极焙烧车间为基础进 行技改，对上游生产系统进行填平补齐，完善预焙阳极产业链，降低生产成本， 目前该项目正在建设中，预计于 2020 年下半年完成。

（四）资本运作情况

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经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元， 按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后， 实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019] 第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情 况的验证报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资 金在扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

				单位：万
				使用募集资金 投资额
序号	项目名称		总投资额
1	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发 电项目		207,977.20	46,800.00
2	收购重庆锦旗 碳素有限公司 部分股权及扩 建项目	收购重庆锦旗碳素有限公司部 分股权	2,432.00	2,432.00
		向重庆锦旗碳素有限公司增资 用于扩建160kt/a碳素项目	37,762.16	11,468.00
3	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能 改造项目		17,747.80	16,200.00
4	补充流动资金		-	17,600.00
合计				94,500.00

二、董事会日常工作情况

（一）会议及决议情况

2019 年度公司第三届、第四届董事会共召开 8 次会议，总计审议并通过 42 项议案，主要内容如下：

会议届次 召开日期 审议通过的议案

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第三届董事 会第十六次 会议	2019年3月19 日	1.《关于<2018年年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于总经理2018年度工作报告的议案》 3.《关于董事会2018年度工作报告的议案》 4.《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 5.《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 6.《关于2018年度财务与审计委员会工作报告的议案》 7.《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议 案》 8.《关于2018年度利润分配预案的议案》 9.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 10.《关于2018年度董事薪酬的议案》 11.《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》 12.《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外 部审计机构的议案》 13.《关于2019年度日常关联交易情况预计的议案》 14.《关于2019年度融资计划及相关授权的议案》 15.《关于2019年度对外担保额度及相关授权的议案》 16.《关于2019年度对外捐赠计划的议案》 17.《关于质押子公司股权为公司银行贷款提供担保的议案》 18.《关于召开2018年年度股东大会的议案》
第三届董事 会第十七次 会议	2019年4月28 日
		《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》
第三届董事 会第十八次 会议	2019年8月5 日	1.《关于<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》 3.《关于聘任李军先生为总工程师的议案》 4.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事 会第十九次 会议	2019年10月 15日	1.《关于延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有 效期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士 办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案》 3.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事 会第二十次 会议	2019年10月 21日	1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》 2.《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并 签署三方监管协议的议案》
第三届董事 会第二十一 次会议	2019年10月 30日	1.《关于<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》 2.《关于修订<索通发展股份有限公司董事会对总经理授权方 案>的议案》 3.《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权的议案》

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第三届董事 会第二十二 次会议	2019年11月 18日	1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董 事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事 候选人的议案》 3.《关于调整公司独立董事薪酬的议案》 4.《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事 会第一次会 议	2019年12月4 日	1.《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》 2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 4.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 5.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》 6.《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年，公司共召开了 4 次股东大会，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，根 据《公司法》《证券法》《公司章程》及股东大会赋予的权力和义务，积极贯彻执 行股东大会的有关决议，决议各事项均已由董事会组织并实施。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依据相应工作规则规定履行职责，并就专业性事项进 行审查和研究，为董事会的科学决策提供专业性建议。

（四）独立董事履职情况

2019 年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作 规则》的相关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，对股东保护、公司经营 管理、内部控制、利润分配、关联交易、募集资金使用、对外担保、资本运作等 给予了充分关注，提出了富有建设性的建议，并对上述事项发表独立意见。

（五）内部控制情况

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司仍应继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，同时加强内部 审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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（六）制度建设情况

公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，依照公司实际情况，不断完善 公司各项管理制度，促进公司治理水平的稳步提升。根据《公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定及公司的实际情况，修改了 《公司章程》的部分内容。根据公司的实际情况，审议并通过了《董事会对总经 理授权方案》。

（七）信息披露情况

公司严格按照《股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2019 年，公司共披露定 期报告 4 份，临时公告 93 份。

（八）内幕信息管理情况

2019 年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告 及其他重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上 报内幕信息知情人名单。

（九）投资者保护及投资者关系管理情况

2019 年，公司通过信息披露、组织举办投资者调研活动、路演、业绩说明会、 投资者热线电话、上证 e 互动及投资者邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理 工作，与投资者形成良好的互动互信关系。

三、 2020 年工作展望

2020 年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会 各项决议，规范运作，科学决策，持续完善公司治理结构，加强内部控制。积极 创造条件，确保独立董事和董事会各专门委员会较好地发挥作用，促进公司的规 范运作。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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索通发展股份有限公司董事会

2020 年 6 月 22 日

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议案三：关于《 2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对全年工作情况、就有关 事项发表的监督意见进行了总结，现将《2019 年度监事会工作报告》提交股东大 会审议。

2019 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，依照《公司法》《公司章程》 及《监事会议事规则》等法律、法规和公司规章制度赋予的职责，本着对公司全 体股东负责的精神，谨慎、认真履行了自身职责，独立行使职权，积极有效地开 展工作。从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的 形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运 作提供了有力保障。现将 2019 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

本报告期内召开 8 次监事会会议，总计审议并通过 21 项议案，主要内容如下：

会议届次	召开日期
		审议通过的议案
第三届监事会 第十二次会议	2019年3月 19日
		1.《关于<2018年年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于监事会2018年度工作报告的议案》 3.《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》 5.《关于2018年度利润分配预案的议案》 6.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7.《关于2018年度监事薪酬的议案》 8.《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部 审计机构的议案》 9.《关于2019年度日常关联交易情况预计的议案》
第三届监事会 第十三次会议	2019年4月 28日
		《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》
第三届监事会 第十四次会议	2019年8月 5日
		《关于<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》
第三届监事会 第十五次会议	2019年10 月15日	1.《关于延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效 期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士办

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		理公司发行可转换公司债券相关事项的议案》
第三届监事会 第十六次会议	2019年10 月21日	1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》 2.《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签 署三方监管协议的议案》
第三届监事会 第十七次会议	2019年10 月30日
		《关于<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》
第三届监事会 第十八次会议	2019年11 月18日	《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监 事候选人的议案》
第四届监事会 第一次会议	2019年12 月4日	1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》 3.《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

二、监事会就有关事项发表的监督意见

监事会着重对公司 2019 年的依法运作情况、公司财务情况、高级管理人员的 履职守法情况、投资情况、关联交易情况等进行了有效监督，监事会一致认为：

（一）公司依法运作情况

2019 年度公司监事会成员列席了公司报告期内的 8 次董事会会议和 4 次股东 大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查， 对公司的生产经营计划、投资决策、董事会行使授权情况进行了必要的参与和监 督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得 到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，公司重大资金运作、项目建设等重 大事项执行中符合公司相关规定。公司和高级管理人员诚实勤勉履行职责，无违 反国家法律、《公司章程》及各项规则制度的行为，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务管理制度严明，内部控制制度完善，财务运营状况良好， 不存在有任何违反财务制度和侵害投资者利益的现象。监事会对公司年度、半年 度和季度财务状况进行监督检查，并重点监督财务管理制度执行情况、经营计划

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执行情况，以及定期报告编制、审议及披露过程的合规性。

（三）股东大会决议执行情况

监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项提案无任何异议，对股东大会 各项决议执行情况进行了检查和监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的 决议。

（四）股权投资情况

2019 年，公司坚持围绕主业开展对外股权投资及相关工作。公司集中主要精 力推动索通齐力炭材料有限公司 300Kt/a 高电流密度预焙阳极及余热综合利用项 目、山东创新炭材料有限公司年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 600Kt/a 预焙阳 极工程投产转固，同时稳步推进云南索通云铝炭材料有限公司及重庆锦旗碳素有 限公司的相关工作。

目前，云南索通云铝炭材料有限公司 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热 发电项目，已完成土地招拍挂流程并取得土地所有权证，公司正在按照程序办理 一期 600kt/a 项目有关手续，计划于 2020 年上半年办理完毕相关手续，具备正式 开工条件；重庆锦旗碳素有限公司 160kt/a 碳素项目，已取得重庆锦旗碳素有限公 司股东会同意并办理完毕相关手续，该项目以原有 160kt/a 阳极焙烧车间为基础进 行技改，对上游生产系统进行填平补齐，完善预焙阳极产业链，降低生产成本， 目前该项目正在建设中，预计于 2020 年下半年完成。

（五）报告期内公司关联交易事项

1.销售商品、提供劳务的关联交易

		单位：元
关联方	关联交易内容	本期发生额
重庆旗能电铝有限公司	预焙阳极	497,565,019.31
PRESS METAL BERHAD	预焙阳极	305,529,957.85
滨州北海汇宏新材料有限公司	预焙阳极	126,802,955.55
惠民县汇宏新材料有限公司	预焙阳极	93,177,511.50
阳信县汇宏新材料有限公司	预焙阳极	365,118.23

• 2.采购商品、接受劳务的关联交易

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		单位：元
关联方	关联交易内容	本期发生额
滨州市北海信和新材料有限公司	电	5,528,034.15
重庆旗能电铝有限公司	残极	32,118,736.38
重庆旗能电铝有限公司	残极粉	457,018.78
重庆旗能电铝有限公司	运输服务	4,586,697.67
重庆旗能电铝有限公司	电	2,360,709.55
重庆旗能电铝有限公司	水	232,119.54

3.关联租赁情况

3.关联租赁情况
		单位：元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费
德州朗通国际贸易有限公司	车辆	360,000.00
郎军红	办公室	66,000.00

4.关联担保情况

					单位：元 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 是
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
山东创新集团有限 公司	山东创新炭材料 有限公司	232,000,000.00	2018-11-21	2027-9-25	否
重庆新锦辉实业有 限公司	重庆锦旗碳素有 限公司	14,100,000.00	2019-8-26	2022-8-25	否
荆升阳	重庆锦旗碳素有 限公司	14,100,000.00	2019-8-26	2022-8-25	否
重庆新锦辉实业有 限公司	重庆锦旗碳素有 限公司	2,000,000.00	2018-1-4	2019-1-3	是

以上产品和服务的交易均将严格按照市场公允价格进行，公司发生的关联交 易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允 市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

（六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司 2019 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

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（七）内幕信息管理情况

2019 年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告 及其他重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上 报内幕信息知情人名单。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者 的合法权益。

三、 2020 年工作展望

2020 年，监事会将按照相关法律、法规的要求，紧紧围绕公司 2020 年的生 产经营目标和工作任务，坚持以财务监督和内部控制为核心，增强当期监督的时 效性和有效性，注重协调落实，提升监事会报告处理的效率和水平；加强对重大 经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，探索监事会 对企业风险防范和预警机制；切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维 护股东和企业利益，保障资产保值增值。同时继续加强自身学习，通过参加监管 机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规 和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

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议案四：关于《 2019 年度财务决算报告》及《 2020 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2019 年度实际生产经营状 况及 2020 年的经营计划安排，编制了《2019 年度财务决算报告》及《2020 年度 财务预算报告》，现将报告提交股东大会审议。

第一部分： 2019 年度财务决算报告

一、 2019 年度公司财务报表审计情况

公司 2019 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了大信审字[2020]第 4-00291 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见 是：索通发展股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	本年比上年增减
营业收入	437,164.35	335,402.93	30.34%
归属于上市公司股东的净利润	8,644.52	20,154.64	-57.11%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	11,572.77	21,111.15	-45.18%
经营活动产生的现金流量净额	-21,468.40	49,280.39	-143.56%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.6	-56.67%
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.6	-56.67%
加权平均净资产收益率	3.48%	8.38%	减少4.9个百分点
项目	2019 年末	2018 年末	本年末比上年末增减
总资产	775,637.61	591,477.63	31.14%
归属于上市公司股东的净资产	259,507.97	244,026.17	6.34%
资产负债率	60.40%	52.21%	增加8.19个百分点

2019 年度，公司实现营业总收入 437,164.35 万元，比上年增加 30.34%，归 属于上市公司股东的净利润为 8,644.52 万元，比上年减少 57.11%。主要系：

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1．2019 年预焙阳极市场形势严峻，供需矛盾进一步凸显。受行业形势影响， 预焙阳极销售价格有较大幅度下降；相对于销售价格，原材料石油焦及煤沥青采 购价格下降幅度较小，导致公司毛利率及业绩有较大幅度下降。

2．2019 年其他收益减少 3,432.68 万元，主要是 2018 年收到了所得税优惠返 还，2019 年已按照优惠税率执行。

3．2019 年度信用减值损失增加 1,181.35 万元，主要是市场销量增加，导致 应收账款增加所致。

4．2019 年，公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司因 54 室焙烧炉节 能改造导致部分设备处置、因环保设备更新改造导致相关烟气净化设备处置，公 司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司因环保设备更新改造导致相关烟气净化 设备处置，上述处置预计产生营业外支出约 4,666.03 万元。

2019 年末，公司财务状况良好，经营规模持续扩大。公司资产总额 775,637.61 万元，比上年末增加 184,159.98 万元，增加比例 31.14%；年末资产负债率为 60.40%， 比上年末增加了 8.19 个百分点，主要系发行可转换公司债券所致。

三、财务状况分析

（一）资产情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 775,637.61 万元，比上年末增加 184,159.98 万元，增加比例 31.14%。资产构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	本年比上年 增减
货币资金	111,107.03	81,586.53	36.18%
交易性金融资产	46,081.16	0.00
应收票据	0.00	8,251.92	-100.00%
应收账款	99,718.90	38,478.93	159.15%
应收款项融资	4,677.69	0.00
预付款项	9,173.45	5,916.78	55.04%
其他应收款	759.04	352.45	115.36%
存货	108,146.82	91,005.17	18.84%
其他流动资产	14,411.47	15,372.41	-6.25%
流动资产合计	394,075.55	240,964.18	63.54%
固定资产	332,050.84	134,512.17	146.86%
在建工程	9,687.63	176,212.48	-94.50%

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无形资产	30,511.20	29,377.03	3.86%
商誉	1,610.74	0.00
长期待摊费用	208.41	435.77	-52.17%
递延所得税资产	4,305.73	3,839.63	12.14%
其他非流动资产	3,187.52	6,136.37	-48.06%
非流动资产合计	381,562.06	350,513.46	8.86%
资产总计	775,637.61	591,477.63	31.14%

主要变动原因：

1．货币资金 2019 年末余额为 111,107.03 万元，比上年末增加 36.18%，主要 系可转债发行成功、银行贷款增加所致。

2．交易性金融资产 2019 年期末余额为 46,081.16 万元，上年末余额为 0，主 要系闲置募集资金购买理财产品增加所致。

3．应收票据 2019 年比上年末减少 1 倍，主要系执行新金融准则本科目调整 至应收款项融资所致。

4．应收账款 2019 年末为 99,718.90 万元，比上年末增加 1.59 倍，主要系开 拓市场、销量增加所致。

5．应收款项融资 2019 年末为 4,677.69 万元，主要系执行新金融准则本科目 调整至应收款项融资所致。

6．预付账款 2019 年末余额为 9,173.45 万元，比上年增加 55.04%，主要系产 能及产量增加，为生产备货所致。

7．其他应收款 2019 年末余额为 759.04 万元，比上年增加 1.15 倍，主要系履 约保证金增加所致。

8．固定资产 2019 年末余额为 332,050.84 万元，比上年末增加 1.47 倍，主要 系索通齐力 300Kt/a 预焙阳极项目、山东创新 600Kt/a 预焙阳极项目（一期）转固 导致固定资产增加所致。

9．在建工程2019年末余额为9,687.63万元，比上年末减少了94.5%；主要系 索通齐力300Kt/a预焙阳极项目、山东创新600Kt/a预焙阳极项目（一期）投产转固 导致在建工程减少。

10．长期待摊费用2019年末余额为208.41万元，比上年末减少了52.17%，主 要系公司租赁办公场所装修费摊销所致。

11．商誉2019年末余额为1,610.74万元，上年末余额为0，主要系收购重庆锦

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旗增加所致。

• 12．其他非流动资产2019年末余额为3,187.52万元，比上年末减少48.06%，

• 主要系索通齐力300Kt/a预焙阳极项目、山东创新600Kt/a预焙阳极项目（一期）投 产导致预付工程款、设备款减少所致。

（二）负债情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 468,459.16 万元，比上年末增加 159,663.10 万元，增幅 51.71%。负债构成及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	本年比上年 增减
短期借款	188,442.38	123,381.59	52.73%
应付票据	3,862.80	11,390.00	-66.09%
应付账款	66,589.70	72,964.26	-8.74%
预收账款	278.07	239.67	16.02%
应付职工薪酬	3,160.40	4,123.76	-23.36%
应交税费	3,015.82	921.36	227.32%
其他应付款	3,105.11	4,399.96	-29.43%
一年内到期的非流动负债	26,772.82	21,332.65	25.50%
流动负债合计	295,227.10	238,753.25	23.65%
长期借款	81,596.50	62,875.49	29.77%
应付债券	83,646.70	0.00
递延收益	4,608.27	4,017.68	14.70%
递延所得税负债	3,380.59	3,149.64	7.33%
非流动负债合计	173,232.06	70,042.81	147.32%
负债合计	468,459.16	308,796.06	51.71%

• 1．短期借款 2019 年末余额为 188,442.38 万元，比上年末增加 52.73%，主要

• 系产量增加、业务规模扩大，流动资金需求增加导致短期借款增加。

2．应付票据 2019 年末余额为 3,862.80 万元，比上年末减少 66.09%，主要系 应付票据已到期。

• 3．应付职工薪酬 2019 年末余额为 3,160.40 万元，比上年末减少 23.36%，主

• 要系 2019 年较上年计提年终奖减少所致。

4．应交税费 2019 年末余额为 3,015.82 万元，比上年末增加 2.27 倍，主要系 合并范围新增重庆锦旗及应交增值税增加所致。

• 5．其他应付款 2019 年年末余额为 3105.11 万元，比上年末减少 29.43%，主

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要系暂借款减少所致。

• 6．一年内到期的非流动负债 2019 年末余额为 26,772.82 万元，比上年末增加

• 25.5%，主要系本年度长期借款转入一年内到期非流动负债增加所致。

7．长期借款 2019 年末余额为 81,596.50 万元，比上年末增加 29.77%，主要 系主要是“山东创新炭材料有限公司年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 600Kt/a 预焙阳极工程”导致长期借款增加所致。

• 8．应付债券 2019 年末余额为 83,646.70 万元，主要系 2019 年发行可转债所

致。

（三）股东权益情况

2019 年年末，公司所有者权益为 307,178.46 万元，比上年末增加 24,496.88 万元，增幅 8.67%。主要股东权益构成及变动情况如下。

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年末	2018 年末	本年比上年 增减
股本	33,698.69	34,023.91	-0.96%
其他权益工具	10,072.13
资本公积	96,507.17	103,257.35	-6.54%
减：库存股		6,906.98	-100.00%
其他综合收益	-32.77
盈余公积	9,160.60	7,596.95	20.58%
未分配利润	110,102.15	106,054.94	3.82%
归属于母公司股东权益合计	259,507.97	244,026.17	6.34%
少数股东权益	47,670.49	38,655.40	23.32%
所有者权益合计	307,178.46	282,681.57	8.67%

主要变动原因：

• 1．其他权益工具 2019 年末余额为 10,072.13 万元，2018 年年末为 0，主要系

• 2019 年发行可转换公司债券的权益成分公允价值 10,072.13 万元，增加至其他权 益工具科目中。

• 2．库存股 2019 年年末余额为 0，比上年减少 100%，主要系 2019 年限制性

• 股票回购注销 325.22 万股所致。

• 3．其他综合收益 2019 年末余额为-32.77 万元，主要系执行新金融工具准则

• 影响。

• 4．盈余公积 2019 年末余额 9,160.60 万元，比上年末增加 20.58%，系公司

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2019 年计提法定盈余公积所致。

• 5．少数股东权益 2019 年末余额为 47,670.49 万元，比上年末增加 23.32%，

• 非同一控制企业合并所有者权益变动所致。

四、 2019 年度经营成果分析

2019 年度公司实现营业收入 437,164.35 万元，比上年增加 30.34%；2019 年 度实现净利润 8,883.72 万元，比上年减少 56.68%；损益构成及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	同比增减
一、营业总收入	437,164.35	335,402.93	30.34%
减：营业成本	378,339.61	274,543.70	37.81%
营业税金及附加	4,187.43	3,832.12	9.27%
销售费用	13,846.96	8,898.69	55.61%
管理费用	9,119.47	11,448.85	-20.35%
研发费用	5,320.73	5,203.90	2.25%
财务费用	8,719.97	9,541.27	-8.61%
加：其他收益	864.59	4,297.27	-79.88%
投资收益	-1,908.83
公允价值变动收益	81.16
信用减值损失	-1,181.35
资产减值损失	-428.71	-181.28	-336.49%
资产处置收益	-0.76	5.77	-113.15%
二、营业利润	15,056.28	26,418.70	-43.01%
加：营业外收入	68.67	291.16	-76.42%
减：营业外支出	4,742.66	2,584.86	83.48%
三、利润总额	10,382.28	24,125.00	-56.96%
减：所得税费用	1,498.56	3,618.99	-58.59%
四、净利润	8,883.72	20,506.01	-56.68%
其中：归属于母公司 所有者的净利润
	8,644.52	20,154.64	-57.11%
少数股东损益	239.20	351.37	-31.92%
持续经营净利润	8,883.72	20,506.01	-56.68%

主要变动原因：

1．营业收入 2019 年度为 437,164.35 万元，比上年增加 30.34%；营业成本 2019 年度为 378,339.61 万元，比上年增加 37.81%。主要系“索通齐力300Kt/a 预焙阳极项目”和“山东创新 600Kt/a 预焙阳极项目（一期）”建成投产，增加销 量所致。

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索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2．销售费用 2019 年度为 13,846.96 万元，比上年增加 55.61%，主要系新项 目投产、销量增加所致。

3．管理费用 2019 年度为 9,119.47 万元，比上年减少 20.35%，主要系 2018 年股权激励新增管理费用所致。

4．其他收益 2019 年度为 864.59 万元，比上年减少 79.88%，主要是 2018 年 收到了所得税优惠返还，2019 年已按照优惠税率执行。

5．信用减值损失 2019 年度为-1,181.35 万元，去年为 0，主要是市场销量增 加，导致应收账款增加所致。

6．资产减值损失 2019 年度为-428.71 万元，比上年减少 3.36 倍，主要是执 行新金融工具准则所致。

7．营业外收入 2019 年度为 68.67 万元，比上年减少 76.42%，主要系本年政 府补助减少所致。

8．营业外支出 2019 年度为 4,742.66 万元，比上年增加 83.48%，2019 年， 公司控股子公司嘉峪关索通因 54 室焙烧炉节能改造导致部分设备处置、因环保 设备更新改造导致相关烟气净化设备处置，公司控股子公司嘉峪关炭材料因环保 设备更新改造导致相关烟气净化设备处置，上述处置预计产生营业外支出约 4,666.03 万元。

9．所得税费用 2019 年度 1,498.56 万元，比上年减少 58.59%，主要系报告期 内利润总额减少计提所得税费用减少所致和递延所得税减少所致。

五、现金流量情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	同比增减
经营活动现金流入小计	323,444.34	331,976.31	-2.57%
经营活动现金流出小计	344,912.73	282,695.92	22.01%
经营活动产生的现金流量净额	-21,468.40	49,280.39	-143.56%
投资活动现金流入小计	995.48	798.35	24.69%
投资活动现金流出小计	105,659.89	79,365.13	33.13%
投资活动产生的现金流量净额	-104,664.41	-78,566.78	33.22%
筹资活动现金流入小计	381,040.95	288,482.63	32.08%
筹资活动现金流出小计	250,758.29	227,673.53	10.14%
筹资活动产生的现金流量净额	130,282.66	60,809.10	114.25%
期末现金及现金等价物余额	62,513.44	58,227.73	7.36%

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索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

1．2019年度经营活动产生的现金流量净额为-21,468.40万元，较上年减少1.44 倍，主要是因为利润下降、应收账款增加所致。

• 2．2019 年度投资活动产生的现金流量净额为-104,664.41 万元，比上年增加

• 33.22%，主要是募集资金购买理财支出。

3．2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为 130,282.66 万元，比上年增加 1.14 倍，主要系公司发行可转债和贷款增加所致。

第二部分： 2020 年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算的编制范围为：公司及其下属子公司、分公司。

本预算报告综合分析宏观经济环境，行业形势及市场需求，根据索通发展股 份有限公司战略发展目标、2020 年营销计划和生产经营计划，以 2019 年经营业 绩为基础，按照合并口径编制了 2020 年度的财务预算。

二、基本假设

• 1．公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化；

• 2．公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业

• 形势、市场行情无异常变化；

• 3．国家现行的银行贷款利率、外汇汇率无重大变化；

• 4．公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5．公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等

• 能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划 的实施发生困难；

• 6．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、 2020 年度预算

2020 年公司继续立足做大做强主业的发展方向，以实体发展和资本运作相结 合，提升公司整体竞争力，提高市场份额，力争实现收入和效益持续增长。

结合市场情况，本着审慎、求实的原则，公司 2020 年主要经济指标力争在

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2019 年规模和水平上，做到稳中有升。

四、特别提示

本预算报告不代表公司对 2020 年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经 营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请特 别注意。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案五：关于 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，索通 发展股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为 70,607,782.29 元， 2019 年度归属于上市公司股东净利润为 86,445,154.66 元。

在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报 需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司 2019 年度利润分配方案为：以分红 派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.63 元 （含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 336,986,860 股，以此计算合计拟 派发现金红利 21,230,172.18 元。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将 按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例。本次分配利润总额占期末可供 分配利润的 30.07%，占 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 24.56%。本年度 不进行资本公积金转增股本。

该利润分配方案符合公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 上市后三年内分红回报规划的议案》、2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》的规定以及《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》的相关规定。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

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议案六：关于 2019 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营状况及公司对董事 2019 年度履职情况的考核，现对 2019 年度的董事薪酬确认如下：

		在本公司薪酬（万元 /年）
姓名	在本公司担任职务
郎光辉	董事长	93.58
张新海	副董事长	86.13
郝俊文	董事、总经理	75.63
刘瑞	董事、副总经理	75.63
荆升阳	董事、副总经理	75.63
郎诗雨	董事	4.52
封和平	独立董事	6.00
陈维胜	独立董事	未在公司领薪
荆涛	独立董事	6.00
张弛	董事（已离任）	未在公司领薪
郜卓	董事（已离任）	未在公司领薪

董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使 职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为 2019 年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、个人承担的社会保 险和住房公积金、个人所得税。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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议案七：关于 2019 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营状况及公司对监事 2019 年度履职情况的考核，现对 2019 年度的监事薪酬确认如下：

		在本公司薪酬 （万元/年）
姓名	在本公司担任职务
张中秋	监事会主席	24.64
刘剑锋	监事	未在公司领薪
姜冰	监事	49.38
王素生	监事	23.94
张媛媛	监事	27.41
李焰	监事会主席（已离任）	25.29
卞进	监事（已离任）	未在公司领薪

监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使 职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为 2019 年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、个人承担的社会保 险和住房公积金、个人所得税。

以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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议案八：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议 案

各位股东及股东代表：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度为索通发展股份有限公 司（以下简称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果，现提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度年终财务审计费用为人民币 90 万元，内控审计费用为人民币 10 万元，共计人民币 100 万元。

2020 年度的财务审计和内控审计费用提请公司股东大会授权公司管理层根 据 2020 年度审计的具体工作量并结合市场价格水平确定。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案九：关于 2020 年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司 2020 年度预计发生的日常经营关联交易业务如下：

1.公司与关联人的日常关联交易

		预计金额	占同类业务 比例（%）
类别	关联人
		（万元）
购买动力及其他	重庆旗能电铝有限公司	760.30	4.99
采购原材料		3,983.49	14.56
销售商品	重庆旗能电铝有限公司	56,632.00	9.36
	山东魏桥铝电有限公司及 其控制的企业	71,858.41	11.88
	PRESS METAL BERHAD	70,792.92	11.70
	云南铝业股份有限公司	7,008.85	1.16
合计		211,035.97

2.公司与关联人的租赁关联交易

		预计金额 （万元）	占同类业务 比例（%）
类别	关联人
汽车租赁	天津朗通国际商贸有限公司	36.00	100
房屋租赁	郎军红	12	1.2
合计		48.00

上述关联人与公司的关系：

• 1.山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 20%

• 的股份。

• 2.重庆旗能电铝有限公司持有公司控股子公司重庆锦旗碳素有限公司 14.48%

• 的股份。

• 3.PRESS METAL BERHAD 持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司 20%

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索通发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

的股份。

• 4.云南铝业股份有限公司持有公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司

35%的股份。

• 5.郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生之弟。

• 6.天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟郎军红先生控

• 制的企业。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关规定，上 述企业及自然人为公司的关联人。

公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关 联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补， 获取更好的效益。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十：关于 2020 年度融资计划及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司日常经营 资金的需要，提请各位股东审议公司 2020 年度融资计划及相关授权，具体事项如 下：

公司及子公司拟与金融机构核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固 定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸 易融资、国际贸易融资、订单融资等融资性合同，具体事项依照合同约定执行。 公司非固定资产类融资总金额不超过 8 亿元人民币或相应外币。 子公司单体固定资产类融资总金额不超过 10.7 亿元人民币或相应外币。 子公司单体非固定资产类融资总金额不超过 6 亿元人民币或相应外币。 本议案所指融资总金额不包括保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金 额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。

上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，提请股东大会 授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署所有相关法律文书。

为便于公司 2021 年度融资工作的开展，上述议案内容在 2021 年度融资计划 及相关授权事项经股东大会审议通过之日前视为有效。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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议案十一：关于 2020 年度对外担保额度及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度生产经营及投资 活动计划的资金需求，公司及其子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人 民币 66 亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各金融机构实际审批的授信额 度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司及其子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授 信额度内，并以金融机构与公司及其子公司实际发生的授信业务为准，授信内容 包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、 信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等，期限包括短期借款、中长 期借款等，具体将视公司及其子公司运营资金的实际需求确定。

为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计 2020 年度公司对子公 司上述综合授信提供如下担保：

1．公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授 信期限最高不超过 8 年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后 3 年。预计担保额度如下：

担保人	被担保人	与公司的关系	最高担保额 度 （亿元）
索通发展 股份有限 公司	临邑索通国际工贸有限公司	全资子公司	1.00
	嘉峪关索通预焙阳极有限公司	控股子公司（占比95.63%）	6.00
	嘉峪关索通炭材料有限公司	控股子公司（占比95.63%）	6.00
	索通齐力炭材料有限公司	控股子公司（占比80%）	7.00
	山东创新炭材料有限公司	控股子公司（占比51%）	13.00
	云南索通云铝炭材料有限公司	控股子公司（占比65%）	11.00
	重庆锦旗碳素有限公司	控股子公司（占比59.71%）	4.00
合计	————		48.00

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在 2020 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整 公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保 额度。

2．在公司授信额度范围内，各子公司之间提供连带责任担保额度原则上不超 过 15 亿元，具体采用相关金融机构的格式合同文本。

3.在不超过 63 亿元的担保总额度范围内，公司及子公司可以根据各金融机构 的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相 关法律文书，授权期限为本议案经公司股东大会审议通过之日起至 2021 年度对外 担保及相关授权事项经公司股东大会审议通过之日止。

超出上述授信用途、综合授信额度及担保条件范围外的授信或融资，应根据 章程相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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议案十二：关于 2020 年度对外捐赠计划的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行上市公司的社会责任，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年度拟向社会捐赠不超过人民币 300 万元，提请股东大会授权董事会并转授 权公司总经理及其授权人士负责具体实施。

本年度对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对 公司和投资者利益构成重大影响。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表予以审议。

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听取事项：《 2019 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

作为索通发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2019 年度 我们严格按照《公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董 事工作规则》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤 勉地履行独立董事职责和义务，独立、客观行使独立董事权利，积极出席公司董 事会和股东大会，参与公司的重大决策，关注公司发展战略，充分发挥自身的专 业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项独立、客观地发表意见，切实 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权益 的保护。现将我们 2019 年度履行职责的情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

1.专业背景、工作履历及兼职情况

封和平先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位， 中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务 所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问。 现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司 独立董事，银华基金管理股份有限公司独立董事，天津银行股份有限公司独立董 事，中国人寿养老保险股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈维胜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级 工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社 长，副总编。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长，本公司独立董事。

荆涛先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授， 博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党 委副书记。现任清华大学材料学院教授，本公司独立董事。

报告期内，公司独立董事无变动。

2.独立性情况

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在

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公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1．出席董事会和股东大会情况

2019 年度，公司共召开了 8 次董事会和 4 次股东大会。作为公司独立董事， 我们积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅董事会各项议案，与公司经营管 理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。2019 年度，对于公司董事 会审议的各项议案，我们均投出赞成票，没有反对、弃权情形。具体参会情况如 下

下
	应出席董	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次未	出席股东大会
姓名
	事会次数	（次）	（次）	（次）	出席会议	（次）
封和平	8	8	0	0	否	1
陈维胜	8	8	0	0	否	4
荆涛	8	8	0	0	否	4

2.出席董事会专门委员会情况

2019 年度，公司董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中审计委员会召开 4 次会议、战略委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名委员 会召开 2 次会议。我们均亲自出席以上会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1．关联交易情况

公司 2019 年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购 销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利 于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则 执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会 对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体 股东利益的行为。

2．内部控制情况

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公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营 活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目 标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高 了公司的风险防范能力。

3．利润分配情况

经核查，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关规 定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不 存在损害中小股东利益的情况。

4．募集资金存放与使用情况

（1）关于前次募集资金

公司前次募集资金的使用不存在损害公司全体股东利益的情况，不存在募集 资金存放和使用违规的情形，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（2）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的置 换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募 投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要 求。

（3）关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品

公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时 闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定 以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。

5．董事薪酬情况

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（1）关于董事薪酬标准

公司董事薪酬标准是依据《公司章程》等有关规定及公司所处行业、参照同 等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的， 有利于调动公司董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长 远发展。

（2）关于调整独立董事薪酬

公司本次调整独立董事薪酬事项，是参考同行业上市公司独立董事薪酬标准 并结合地区经济发展水平和公司实际情况确定的，有助于提升独立董事勤勉职责 的意识和调动独立董事的工作积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 董事会审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形 成的决议合法、有效。

6．高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，不存在损 害公司中小股东利益的行为。

7．聘请外部审计机构情况

2019 年度公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构， 经核查，我们认为该会计师事务所具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司 提供审计服务的经验和能力，可以遵循独立、客观、公正的职业准则，能为公司 提供高品质的专业服务。

8.对外担保情况

公司所发生的对外担保均已按规定履行审批及披露程序，公司未发生为控股 股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司 2019 年度的对外担保额度不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营 能力。公司在实施上述担保时已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策 程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。

9.控股股东及其关联方资金占用

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司能够 按照有关规定控制资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

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10．关于董事换届选举情况

（1）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的情况 被提名的 6 名非独立董事候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的董事任 职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的 不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、 惩戒或公开谴责。公司董事会对上述候选人的提名、审议、表决程序符合《公司 法》《公司章程》等的规定，形成的决议合法、有效。

（2）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的情况

被提名的 3 名独立董事候选人具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《公司章程》等规定的独立董事任职资格，不存在法律、法规、 规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的 情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。公司董事会对 上述候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，形成 的决议合法、有效。

11．关于聘任公司高级管理人员的情况

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的人选具备担任 公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘 任高级管理人员的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，形成的决 议合法、有效。

12．发行可转换公司债券事项

（1）关于公司延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期、延长 授权董事会及董事会转授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的有效期 的情况

公司延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期、延长授权董事 会及董事会转授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的有效期，有利于 保障公司公开发行可转换公司债券工作的顺利推进和实施，符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。有利于保障

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公司公开发行可转换公司债券工作的顺利推进和实施，符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（2）关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的情况

公司本次公开发行可转换公司债券方案（以下简称“发行方案”）是公司董事 会根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案》的授权，按 照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对发行方案的进一步 明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可 行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议和表决程 序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（3）关于公开发行可转换公司债券上市的情况

公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司 2018 年第一次临 时股东大会的授权办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市的相 关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

13．公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违 反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。 14．信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的要求，认 真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、 误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者 及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事 职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥独立作用，对相关

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事项发表了独立意见，在保证公司规范化运作方面起到了关键作用。同时，我们 密切关注公司治理运作、经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有 效沟通，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益、全体股东权益做 出了应有的努力。

2020 年，我们将恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独立 董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司不断完善法人治理，密切关注公司 的生产经营活动，进一步加强风险防范，促进公司的健康稳定发展，维护公司及 全体股东的合法权益。

独立董事：封和平、陈维胜、荆涛

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