SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2020

Apr 27, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-038 债券代码：113547 债券简称：索发转债 转股代码：191547 转股简称：索发转股

索通发展股份有限公司

关于 2020 年度日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本事项尚需提交公司股东大会审议。

• 本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

• 1.董事会审议情况

公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2020年度日常关联交易情况预计的议案》，其中对于公司与关联人的日常关联交 易，无关联董事需回避表决，全体董事全票表决通过；对于公司与关联人的租赁 关联交易，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决，其他非关 联董事全票表决通过。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上 对相关议案回避表决。

2.独立董事意见

独立董事发表事前认可意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易是以自 愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司 与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服 务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，同意 将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

独立董事在董事会上发表独立意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易

1

是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决 程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决时进行了回避。 因此，一致同意《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。

3.董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了如下意见：本次预计的日 常关联交易情况是保证公司正常生产经营所必须的，且以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定，未损害公司及公司其他股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二） 2019 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次）预 计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人购买 原材料	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	10,862.07	0.00	未向关联人购买
	小计	10,862.07	0.00	-
向关联人购买 燃料和动力	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	1,194.83	552.80	山东创新600Kt/a预焙阳极 项目（一期）2019年9月转 固，受环保因素影响，雾霾 天气减产，采购量较预计少
	小计	1,194.83	552.80	-
向关联人销售 产品、商品	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	86,637.93	22,034.56	山东创新600Kt/a预焙阳极 项目（一期）2019年9月转 固，受环保因素影响，雾霾 天气减产，销售量较预计少
	小计	86,637.93	22,034.56	-
其他	天津朗通国际商贸 有限公司	36.00	36.00	-
	小计	36.00	36.00	-
	合计	98,730.83	22,623.36	-

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

1.公司与关联人的日常关联交易

2

单位：万元

类别 关联人 购买动力 及其他 重庆旗能电 铝有限公司 采购原材 料 销售商品 重庆旗能电 铝有限公司 山东魏桥铝 电有限公司 及其控制的 企业 PRESS METAL BERHAD 云南铝业股 份有限公司 合计				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额
							本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
			占同类业 务比例 （%）			占同类业 务比例 （％）
		预计金额 （万元）			上年实际 发生金额
	关联人
		760.30	4.99	72.54	763.65	2.01	无
	重庆旗能电 铝有限公司
		3,983.49	14.56	646.96	3,211.87	17.31	无
	重庆旗能电 铝有限公司
		56,632.00	9.36	13,526.42	49,756.50	11.38	无
							山东创新生产 线建设项目一 期2020 年全 面投产，产能 释放，销量增 加
	山东魏桥铝 电有限公司 及其控制的 企业
		71,858.41	11.88	12,251.91	22,034.56	5.04
							索通齐力项目 2020年全面投 产，产能释放， 销量增加
	PRESS METAL BERHAD
		70,792.92	11.70	15,249.66	35,427.35	8.10
							云铝项目建设 期间，尚未投 产
	云南铝业股 份有限公司
		7,008.85	1.16	0.00	0.00	0.00
		211,035.97	-	-	-	-	-

2.公司与关联人的租赁关联交易

单位：万元

				本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
			占同类业 务比例 （%）
		预计金额 （万元）
类别	关联人
	天津朗通国 际商贸有限 公司			0	36	100	无
汽车租赁		36.00	100
				6	6.6	0.67	无
房屋租赁	郎军红	12	1.2
				-	-	-	-
合计		48.00	-

二、关联方介绍和关联关系

3

（一）关联方的基本情况

1.重庆旗能电铝有限公司

公司名称	重庆旗能电铝有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	张敬中
注册资本	182,900万
住所	重庆市綦江区古南街道北渡场110号
业务范围	道路货物运输（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活 动）生产、销售：电解铝、氧化铝、高纯铝、铝合金、铝材及其 制品、钢芯铝绞线、碳素阳极；火力发电、供电（取得相关行政 许可后，在许可范围内从事经营活动）；灰渣综合利用；从事建 筑相关行业（凭资质证书执业）；工业用水服务；供热；销售： 铝土矿、煤炭；零售（票据式）：氢氧化钠（固体，按许可证核 定事项和期限从事经营）；企业信息化技术服务；铝电解技术、 铝加工技术、电力技术的技术咨询、技术服务、技术转让（以上 经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经 审批而未获审批前不得经营）
2019年主要财务数据	截至219 年12 月31 日，总资产7,231,888,841.47 元，净资产 1,584,731,288.84元，2019年主营业务收入3,919,055,309.9元， 净利润-246,184,078.34元

2.山东魏桥铝电有限公司

公司名称	山东魏桥铝电有限公司
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	张波
注册资本	1,300,000万
住所	山东省邹平县经济开发区工业六路
业务范围	生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩 色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用 生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的 加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年主要财务数据	截至219 年12 月31 日，总资产13,608,654.64 万元，净资产 5,413,576.42 万元，2019年营业收入7,311,181.05万元，净利润 440,418.86万元

3.PRESS METAL BERHAD

公司名称 PRESS METAL BERHAD

4

地址	Suite 61 & 62, Setia Avenue, No.2, Jalan Setia Prima S U13/S Setia Alam SEksyen U13 40170 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
业务范围	铝产品的生产和贸易以及投资控股活动
2018年主要财务数据	截至2018年12月31日，总资产1,389,399,000马币，净资产 364,000马币，2018年主营业务收入1,082,586,000马币，净利润 597,332,000马币

注：PRESS METAL BERHAD 为上市公司子公司，该上市公司 2019 年年度报告未

披露。

4.云南铝业股份有限公司

公司名称	云南铝业股份有限公司
公司性质	其他股份有限公司(上市)
法定代表人	张正基
注册资本	260,683.8797万人民币
住所	昆明市呈贡区七甸街道
业务范围	重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销 售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配 件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品， 日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车 配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货 物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品）， 物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套 期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程 专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2019年主要财务数据	截至219 年12 月31 日，总资产39,579,456,610.20 元，净资产 10,919,669,032.50元，2019年营业收入24,283,623,386.87元，净 利润495,225,700.67元

5.天津朗通国际商贸有限公司

公司名称	天津朗通国际商贸有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	郎军红
注册资本	800万人民币
住所	天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路88号1004-1

5

业务范围	自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进 口的商品和技术除外）；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易 燃、易爆、易制毒除外）、金属材料、机电产品（不含汽车）、文 体用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽的批发兼零售，计算机 软件的开发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2019年主要财务数据	截至219 年12 月31 日，总资产47,807,349.94 元，净资产 -14,612,048.57 元，2019 年营业收入3,542,730.24 元，净利润 -1,692,272.36元

（二）与公司的关联关系

• 1.山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 20%

• 的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规 定，该企业为公司的关联人。

• 2.重庆旗能电铝有限公司持有公司控股子公司重庆锦旗碳素有限公司 14.48%

• 的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规 定，该企业为公司的关联人。

3.PRESS METAL BERHAD 持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司 20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项 的规定，该企业为公司的关联人。

4.云南铝业股份有限公司为持有公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限 公司 35%的股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第 五项的规定，该企业为公司的关联人。

5.郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生之弟，根据《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》第十条第四项的规定，郎军红先生为公司的关联人。

6.天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟郎军红先生 控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三项 的规定，该企业为公司的关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人长期与公司发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行， 目前不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则

6

进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关 联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获 取更好的效益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充 分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势 互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在 损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日

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