SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

索通发展股份有限公司

关于 2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关 于公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，以及中国证券监督管理委员会 《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 〔2019〕1553 号），公司于 2019 年 10 月 24 日向社会公开发行面值总额 9,450,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元。

截至 2019 年 10 月 30 日，本公司实际公开发行可转换公司债券 9,450,000 张， 募集资金总额 945,000,000 元，由保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责 任公司扣除部分证券承销及保荐费（含税） 7,000,000 元后，剩余募集资金 938,000,000 元汇入索通发展募集资金专户。汇入索通发展募集资金专户的募集资 金扣除索通发展自行支付的剩余证券承销及保荐费（含税）、其他发行费用（含 税）人民币 8,256,319.15 元，并加回发行费用可抵扣的增值税进项税额 863,565.22 元，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1.中国工商银行股份有限公司临邑支行专户资金使用情况

收支类别	收支方向	金额
募集资金	收	468,000,000.00
募集资金利息收入	收	155,802.26
购买银行理财产品	支	460,000,000.00
置换预先投入自筹资金支出	支	7,981,600.00
募投项目支出	支	0.00
其他支出	支	381.56

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收支类别	收支方向	金额
结余		173,820.70

2.中国建设银行股份有限公司临邑支行专户资金使用情况

收支类别	收支方向	金额
募集资金金额	收	139,000,000.00
募集资金利息收入	收	47,988.72
置换预先投入自筹资金支出	支	91,833,400.00
募投项目支出	支	0.00
其他支出	支	560.00
结余		47,214,028.72

3.华夏银行德州分行营业部专户资金使用情况

收支类别	收支方向	金额
募集资金	收	162,000,000.00
募集资金利息收入	收	62,929.38
置换预先投入自筹资金支出	支	79,315,700.00
募投项目支出	支	0.00
其他支出	支	200.90
结余		82,747,028.48

4.德州银行股份有限公司滨州无棣支行专户资金使用情况

收支类别	收支方向	金额
募集资金	收	169,000,000.00
募集资金利息收入	收	48,455.35
募投项目支出（补充流动资金）	支	161,607,246.07
发行费用支出	支	3,945,000.00
其他支出	支	393,058.93
结余		3,103,150.35

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使 用与管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于 2015 年 10 月 8 日经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

公司已与保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临 邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行 以及德州银行股份有限公司滨州无棣支行于 2019 年 11 月签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存储情 况如下：

况如下：
开户行	账号	募投项目	金额（人民币 元）
中国工商银行股 份有限公司临邑 支行	1612005529 200308045	云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a项目一期）高电 流密度节能型炭材料及余热发 电项目	173,820.70
中国建设银行股 份有限公司临邑 支行	3705018477 0100001061	收购重庆锦旗碳素有限公司部 分股权及扩建项目	47,214,028.72
华夏银行德州分 行营业部	1803000000 0012366	嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54室焙烧炉节能改造项目	82,747,028.48
德州银行股份有 限公司滨州无棣 支行	8090204010 1421004422	补充流动资金、支付发行费用	3,103,150.35
合计			133,238,028.25

公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保 本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 46,001.84 万元的闲置募集资 金购买理财产品。2019 年 12 月 9 日，公司使用闲置募集资金 46,000 万元购买中 国工商银行股份有限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至 2019 年 12 月 31 日，产品尚未到期。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金使用情况表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 4 月 26 日

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索通发展股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表：

募集资金使用情况对照表

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额					93,060.72	本年度投入募集资金总额				34,073.79
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				34,073.79
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
云南索通云铝炭材 料有限公司600kt/a （900kt/a项目一 期）高电流密度节 能型炭材料及余热 发电项目	否	46,800.00	46,800.00	798.16	798.16	1.71	尚在建设期	不适用	不适用	否
收购重庆锦旗碳素 有限公司部分股权 及扩建项目	否	13,900.00	13,900.00	9,183.34	9,183.34	66.07	尚在建设期	不适用	不适用	否

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索通发展股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

嘉峪关索通预焙阳 极有限公司54室焙 烧炉节能改造项目	否	16,200.00	16,200.00	7,931.57	7,931.57	48.96	部分子项目2019 年达到预定可使 用状态，部分子项 目尚在建设期	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	16,160.72	16,160.72	16,160.72	16,160.72	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		93,060.72	93,060.72	34,073.79	34,073.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金17,913.07万元。本公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有 限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第 4-00136 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向			公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的 议案》，同意公司使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金购买理财产品。本公司保

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索通发展股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

荐人华泰联合证券有限责任公司对使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项出具了 核查意见。2019 年 12 月 9 日，公司使用闲置募集资金 46,000 万元购买中国工商银行股份有 限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截止 2019 年 12 月 31 日，产品尚未到期。除前 述用于购买理财产品以外，其他尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用 于募投项目后续资金支付。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用 情况

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