SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

索通发展股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为索通发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2019 年度 我们严格按照《公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立 董事工作规则》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、 勤勉地履行独立董事职责和义务，独立、客观行使独立董事权利，积极出席公司 董事会和股东大会，参与公司的重大决策，关注公司发展战略，充分发挥自身的 专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项独立、客观地发表意见，切 实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权 益的保护。现将我们 2019 年度履行职责的情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

1.专业背景、工作履历及兼职情况

封和平先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位， 中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务 所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问。 现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司 独立董事，银华基金管理股份有限公司董事，天津银行股份有限公司独立董事， 中国人寿养老保险股份有限公司董事，本公司独立董事。

陈维胜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级 工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社 长，副总编。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长，本公司独立董事。

荆涛先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授， 博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党 委副书记。现任清华大学材料学院教授，本公司独立董事。

报告期内，公司独立董事无变动。

2.独立性情况

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在

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公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1．出席董事会和股东大会情况

2019 年度，公司共召开了 8 次董事会和 4 次股东大会。作为公司独立董事， 我们积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅董事会各项议案，与公司经营管 理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。2019 年度，对于公司董 事会审议的各项议案，我们均投出赞成票，没有反对、弃权情形。具体参会情况 如下：

如下：
	应出席董	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次	出席股东大会
姓名
	事会次数	（次）	（次）	（次）	未出席会议	（次）
封和平	8	8	0	0	否	1
陈维胜	8	8	0	0	否	4
荆涛	8	8	0	0	否	4

2.出席董事会专门委员会情况

2019 年度，公司董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中审计委员会召开 4 次会议、战略委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名委 员会召开 2 次会议。我们均亲自出席以上会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1．关联交易情况

公司 2019 年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购 销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利 于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则 执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会 对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体 股东利益的行为。

2.内部控制情况

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公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营 活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目 标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高 了公司的风险防范能力。

3.利润分配情况

经核查，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关 规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展， 不存在损害中小股东利益的情况。

4.募集资金存放与使用情况

（1）关于前次募集资金

公司前次募集资金的使用不存在损害公司全体股东利益的情况，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

（2）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公 司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入 募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》 的要求。

（3）关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品

公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时 闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规 定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。

5.董事薪酬情况

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（1）关于董事薪酬标准

公司董事薪酬标准是依据《公司章程》等有关规定及公司所处行业、参照同 等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的， 有利于调动公司董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长 远发展。

（2）关于调整独立董事薪酬

公司本次调整独立董事薪酬事项，是参考同行业上市公司独立董事薪酬标准 并结合地区经济发展水平和公司实际情况确定的，有助于提升独立董事勤勉尽责 的意识和调动独立董事的工作积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 董事会审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形 成的决议合法、有效。

6.高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，不存在损 害公司中小股东利益的行为。

7.聘请外部审计机构情况

2019 年度公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机 构，经核查，我们认为该会计师事务所具有证券相关业务从业资格，具备为上市 公司提供审计服务的经验和能力，可以遵循独立、客观、公正的职业准则，能为 公司提供高品质的专业服务。

8.对外担保情况

公司所发生的对外担保均已按规定履行审批及披露程序，公司未发生为控股 股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司 2019 年度的对外担保额度不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营 能力。公司在实施上述担保时已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策 程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。

9.控股股东及其关联方资金占用

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司能够 按照有关规定控制资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

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10.关于董事换届选举情况

（1）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的情

况

被提名的 6 名非独立董事候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的董事 任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定 的不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、 惩戒或公开谴责。公司董事会对上述候选人的提名、审议、表决程序符合《公司 法》《公司章程》等的规定，形成的决议合法、有效。

（2）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的情况 被提名的 3 名独立董事候选人具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《公司章程》等规定的独立董事任职资格，不存在法律、法 规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董 事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。公司董事 会对上述候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等的规定， 形成的决议合法、有效。

11.关于聘任公司高级管理人员的情况

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的人选具备担任 公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次 聘任高级管理人员的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，形成 的决议合法、有效。

12.发行可转换公司债券事项

（1）关于公司延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期、延 长授权董事会及董事会转授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的有 效期的情况

公司延长公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期、延长授权董事 会及董事会转授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的有效期，有利于 保障公司公开发行可转换公司债券工作的顺利推进和实施，符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律

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法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。有利于保障 公司公开发行可转换公司债券工作的顺利推进和实施，符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（2）关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的情况

公司本次公开发行可转换公司债券方案（以下简称“发行方案”）是公司董 事会根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案》的授权， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对发行方案的进一 步明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可 行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议和表决程 序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（3）关于公开发行可转换公司债券上市的情况

公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司 2018 年第一次 临时股东大会的授权办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市 的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

13.公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违 反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

14.信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的要求，认 真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、 误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者 及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

四、总体评价和建议

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作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事 职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥独立作用，对相关 事项发表了独立意见，在保证公司规范化运作方面起到了关键作用。同时，我们 密切关注公司治理运作、经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有 效沟通，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益、全体股东权益做 出了应有的努力。

2020 年，我们将恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独 立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司不断完善法人治理，密切关注公 司的生产经营活动，进一步加强风险防范，促进公司的健康稳定发展，维护公司 及全体股东的合法权益。

独立董事：封和平、陈维胜、荆涛 2020 年 4 月 26 日

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