SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-031 债券代码：113547 债券简称：索发转债

索通发展股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2020年4月14日

• 股票期权授予数量：148.55万份

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”、“本 计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大 会的授权，公司于2020年4月14日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票 期权授予日为2020年4月14日。现将有关事项说明如下：

一 、 股票期权的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1．2020年3月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<索通发 展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对

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本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三 次会议审议通过了相关议案。

2．2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<索 通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划 获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3．2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会 议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对 象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时， 公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性 股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相 关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确 定的股票期权授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

1．本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形 ：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

• 况，激励计划的授予条件已经满足。

（三）股票期权授予的具体情况

• 1．授予日：2020 年 4 月 14 日

• 2．授予数量：148.55 万份

• 3．授予人数：131 人

• 4．行权价格：13.10 元/份

• 5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6．股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

• （1）本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权

• 行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授予登记完成之

• 日起 12 个月、24 个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• （3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期

• 权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 24 个月内分两期行权。

• 股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日	50%

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第一个行权期	起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（4）股票期权行权条件

①公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于15%，或 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于25%；
股票期权 第二个行权期	以2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于25%，或 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。

上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对 象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行 权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划 行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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评价结果	A（优秀)	B（良好)	C（合格）	D（不合格）
行权比例		100%		0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票 期权计划行权额度，由公司注销。

7．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权	占授予股票期权	占目前股本总
姓名	职务
		数量（万份）	总数的比例	额的比例
核心技术（业务）骨干（131人）		148.55	100.00%	0.44%
合计（131 人）		148.55	100.00%	0.44%

注：

①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。

②本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中 1 名激励对象因离职失去激 励资格，公司原拟授予其股票期权 5,600 份；1 名激励对象因个人原因自愿放弃 参与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权 8,400 份；2 名激励对象由于 其本人（或其直系亲属）在敏感期间存在买卖公司股票的行为，出于审慎原则， 自愿放弃参与公司本次激励计划股票期权的授予，公司原拟授予该 2 名激励对象 股票期权共计 5,600 份。公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第四次会 议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激 励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划股票期权激励对象人 数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 135 人调 整为 131 人，股票期权授予总量由 150.51 万份调整为 148.55 万份。

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除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为：本次激励计划股票期权授予的激励对象具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象 条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划股票期 权激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相 关规定，且激励对象获授股票期权的条件已成就。

综上，公司监事会同意，同意公司本次激励计划以 2020 年 4 月 14 日为股票 期权授予日，向 131 名激励对象授予股票期权 148.55 万份。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，参与本次激励计划股票期权授予的激励对象无董事、高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为 2020年4月14日。经测算，本次股票期权的激励成本合计为48.18万元，则2020年 -2022年股票期权成本摊销情况见下表：

股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
148.55	48.18	19.14	22.45	6.58

说明：

1．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所

造成。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划股票期权授予相关事项发表独立意见如下： 董事会确定本次激励计划股票期权授予日为 2020 年 4 月 14 日，该授予日符 合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定，激 励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，独立董事一致同意本次激励计划以 2020 年 4 月 14 日为股票期权授予 日，向 131 名激励对象授予股票期权 148.55 万份。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中银律师事务所认为：公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要 的批准及授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《索通发展 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计 划》”）的规定；公司本次股票期权授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本次股票 期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：索通发展股份有限公司本次激励计划 授予股票期权已取得了必要的批准与授权，本次激励计划股票期权的授予日、行 权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，索通发展股份有限公司不存在不符合《激励计 划》规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1．索通发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

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• 2．索通发展股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3．索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项

的独立意见；

• 4．北京市中银律师事务所关于索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限

• 制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书；

• 5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限公司 2020 年股票

• 期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2020 年 4 月 15 日

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