SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2020

Feb 4, 2020

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于 索通发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型 理财产品的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）公开发行可转换公司债 券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 对索通发展使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了审慎尽职调 查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号） 核准，索通发展向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次 发行费用后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并 出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据公司《公开发行可转换公司债券募 集说明书》，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

	序号	项目名称	总投资额	使用募集资金投资额
	1	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目	207,977.20	46,800.00
	2	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权向重庆锦旗碳素有限公司增资用于扩建160kt/a碳素项目	2,432.0037,762.16	2,432.0011,468.00

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核查意见

序号	项目名称	总投资额	使用募集资金投资额
3	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目	17,747.80	16,200.00
4	补充流动资金	-	17,600.00

截至 2019 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目 的自筹资金 17,913.07 万元，补充流动资金 16,200.00 万元，募集资金余额为 59,323.80 万元（含利息）。

截至本核查意见出具之日，“云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”尚有部分募集资金未投入 使用，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民 币 36,100 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

二、本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

• 1、委托理财目的：合理利用暂时闲置募集资金，提高募集资金使用效率，

• 获得一定的投资收益。

  • 2、资金来源：暂时闲置可转换公司债券募集资金。

  • 3、投资额度：36,100 万元，在此额度内，资金可滚动使用。

  • 4、关联关系说明：本次购买理财产品不构成关联交易。

  • 5、拟购买的理财产品类型：保本型理财产品。

6、决策程序及期限：上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效， 单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

• 7、实施方式：在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并

• 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

三、风险揭示及控制措施

1 、投资风险

尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

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公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的 实际收益不可预期。

2 、针对投资风险，拟采取措施如下：

董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合 同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项 目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应 措施，控制投资风险。

本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情 况进行审计、核实。

独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资 是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资 金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

2、通过进行适度的保本型理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公 司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 五、审议程序

公司于 2020 年 2 月 4 日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 36,100 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。独立董事发表意见并同意上 述事项。

公司于 2020 年 2 月 4 日第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 36,100 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

六、保荐机构的核查意见

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经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理 财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产 品的事项无异议。

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