SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2019

Nov 26, 2019

索通发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

会议资料

2019 年 12 月

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索通发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

目录

• 一、 2019 年第三次临时股东大会参会须知

• 二、 2019 年第三次临时股东大会基本情况及会议议程

三、 2019 年第三次临时股东大会会议议案

• 1.关于调整公司独立董事薪酬的议案

• 2.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

• 3.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

• 4.关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案

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索通发展股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东 大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

• 七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 八、投票表决相关事宜

• 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2.现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决 的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决 权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制 方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计 入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有 的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的 表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重 新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3.网络投票方式

网络投票方式详见 2019 年 11 月 19 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东 大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2019 年第三次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1.现场会议时间：2019 年 12 月 4 日（星期三）14:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时段，即 2019 年 12 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2019 年 12 月 4 日 9:15-15:00。

• 2.股权登记日：2019 年 11 月 25 日

• 3.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层

• 4.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8.会议出席对象

• （1）2019 年 11 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参 加表决，该代理人可不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

（4）其他人员。

二、本次会议议程

• 1.会议签到。

• 2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4.推举计票人、监票人。

• 5.会议主持人宣读以下议案：

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• （1）关于调整公司独立董事薪酬的议案；

• （2）关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；

• （3）关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；

• （4）关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案。

• 6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管

• 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提

问。

• 7.股东及股东代表表决议案。

• 8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

• 10.会议主持人宣读股东大会决议。

• 11.见证律师宣读法律意见书。

• 12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案一：关于调整公司独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前整体经济环境，所处地 域和行业，并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟 自 2020 年 1 月 1 日起，将公司独立董事津贴由每人每年 6 万元（税前）调整为每 人每年 8 万元（税前），该薪酬按年发放，所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴。 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》 规定履行职权所需的费用均由公司承担。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股 东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 12 月 4 日

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议案二：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于 2019 年 12 月届满，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会 将由 9 名董事组成，其中 6 名为非独立董事。

经董事会提名委员会审查，董事会提名郎光辉先生、张新海先生、郝俊文先 生、刘瑞先生、荆升阳先生、郎诗雨女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 （简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股 东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2019 年 12 月 4 日

简历：

郎光辉先生 ，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。教授级高级工程 师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项 目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，1998 年 创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理。2003 年创立本公司， 现任公司董事长。

张新海先生 ，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历、 教授级高级工程师。历任山西大同齿轮集团有限责任公司工程师、车间主任、分 厂厂长、市场部部长、营销公司总经理。2008 年加入公司，任副总经理，现任公 司副董事长、总经理。

郝俊文先生 ，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管理人员工 商管理硕士、审计师。历任山西泽州县审计事务所审计师，天津索通国际工贸有

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限公司财务经理，北京索通房地产开发有限公司财务部经理。2003 年加入公司， 现任本公司董事、副总经理、财务总监。

刘瑞先生 ，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级 高级工程师。历任中国铝业河南分公司碳素厂工程师、技术科长。2004 年加入公 司，历任技术部经理、工程部总经理、山东生产中心副总经理，现任本公司董事、 副总经理。

荆升阳先生 ，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级 工程师。历任山西省平定县化肥厂科员、科长，平定县北辰化工有限公司副总经 理，山西晋达碳素股份有限公司总工程师。2006 年加入公司，曾任山东生产中心 副总经理，现任本公司副总经理。

郎诗雨女士 ，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国哥伦 比亚大学，研究生学历。曾任全国妇联中国妇女发展基金会资助部项目主管。2019 年加入公司，任职于本公司国际业务部。

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议案三：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于 2019 年 12 月届满，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会 将由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

经董事会提名委员会审查，董事会提名封和平先生、陈维胜先生、荆涛先生 为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日 起三年。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股 东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2019 年 12 月 4 日

简历：

封和平先生 ，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位， 中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务 所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问。 现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司 独立董事，银华基金管理股份有限公司董事，天津银行股份有限公司独立董事， 中国人寿养老保险股份有限公司董事，本公司独立董事。

陈维胜先生 ，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级 工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社 长，副总编。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长，本公司独立董事。

荆涛先生 ，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授， 博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党

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委副书记。现任清华大学材料学院教授，本公司独立董事。

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议案四：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于 2019 年 12 月届满，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定开展监事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第四届监事会 将由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，股东代表监事 3 人。

监事会提名张中秋先生、姜冰先生、刘剑锋先生为公司第四届监事会股东代 表监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

2019 年 12 月 4 日

简历：

张中秋先生 ，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 曾就职于南山集团轻合金公司，任冷轧厂副厂长兼总工程师，亚铝（中国）有限 公司冷轧厂经理。美铝（昆山）铝业公司设备和工程部经理，魏桥新材料有限公 司总工级专家。2012 年加入公司，历任嘉峪关索通预焙阳极有限公司副总经理、 公司采购部副总经理、公司采购部总经理、公司副总经理。 姜冰先生 ，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，工学 硕士。2005 年加入公司，现任本公司监事。

刘剑锋先生 ，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，澳 大利亚新南威尔士大学金融专业商学硕士，高级会计师，美国注册金融分析师 （CFA）。曾任北电网络通讯工程有限公司首席财务官，沈阳北电通信有限公司财 务总监，迪成信息技术有限公司财务经理，北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事等职务。现任上海科惠价值投资管理有限公司董事、总经理，北京北纬

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通信科技股份有限公司独立董事，伟本智能机电（上海）股份有限公司董事，华 新绿源环保股份有限公司董事，亚龙星叶投资发展有限公司监事，三亚椰风居餐 饮有限责任公司董事，南通永琦家居有限公司副董事长，本公司监事。

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