SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 25, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-081 债券代码：113547 债券简称：索发转债

索通发展股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债 券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字 [2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 实收情况的验证报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定，本公司分别在中国工商 银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股 份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账 户（以下简称“专户”），2019 年 11 月 25 日公司和华泰联合证券有限责任公司 与上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户行	账号	专户用途	存放金额（万元）
中国工商银行股份有限公司临邑支行	1612005529200308045	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目募集资金的存储和使用	46,800
中国建设银行股份有限公司临邑支行	37050184770100001061	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目募集资金的存储和使用	13,900
华夏银行股份有限公司德州分行	18030000000012366	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54 室焙烧炉节能改造项目募集资金的存储和使用	16,200
德州银行股份有限公司滨州无棣支行	80902040101421004422	补充流动资金项目募集资金的存储和使用	16,900（含未扣除的发行费用）

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：索通发展股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临 邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行 丙方：华泰联合证券有限责任公司

• 1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户，相关专户仅用于募投项目募集资金

• 的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民

• 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资 金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可 以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调 查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、冀东晓可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。

• 5.乙方按月（每月 30 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保

• 证对账单内容真实、准确、完整。

6.甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

• 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换 后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

• 8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，

• 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

• 9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时

• 向上海证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2020 年 12 月 31 日）起失效。

备注：华夏银行股份有限公司德州分行对募集资金的划转另有约定，“甲方 划转募集资金，需向乙方提供与每笔支付金额相匹配的商务合同或其他证明材料， 乙方协助完成募集资金划转。乙方对交易资金的监管并不意味着对丙方付款义务 承担任何保证责任，乙方仅对甲方提供的划款证明材料作形式性审查。因国家政 策和相关法律法规限制，导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的，乙方不 承担任何法律责任。资金在乙方保管期间，如被有权机关查封、冻结、扣划或存 在其他情况，致使乙方无法协助完成资金划转，乙方有权终止本协议，且乙方不

承担任何法律责任。”

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 11 月 26 日