SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2019

Aug 12, 2019

索通发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年 8 月

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索通发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

目录

• 一、 2019 年第一次临时股东大会参会须知

• 二、 2019 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

三、 2019 年第一次临时股东大会会议议案

关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案

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索通发展股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2019 年第一次临时股 东大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

• 七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 八、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2、现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表 决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

• 3、网络投票方式

网络投票方式详见 2019 年 8 月 6 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东 大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2019 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

• 一、本次会议的基本情况

• 1、现场会议时间：2019 年 8 月 21 日（星期三）下午 13:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时段，即 2019 年 8 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2019 年 8 月 21 日 9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2019 年 8 月 12 日

• 3、现场会议地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发

• 中心会议室

• 4、会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

• （1）2019 年 8 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加 表决，该代理人可不必为本公司股东）

• （2）公司董事、监事及高级管理人员

• （3）公司聘请的见证律师

• （4）其他人员

二、本次会议议程

• 1、会议签到。

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4、会议主持人宣读以下议案：关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的

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议案。

• 5、股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管

• 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提 问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9、现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

• 10、会议主持人宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案：关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回 购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股本的孳息股 份）的限制性股票进行回购注销。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 25 日完成对该批限制性股票回购注销的审核与登记手续。

鉴于以上变更事项，同时为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据 新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作以 下修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更 等手续。

具体修订内容如下：

第六条

原为：公司注册资本为人民币 34,023.906 万元。

现修订为：公司注册资本为人民币 33,698.686 万元。

第十一条

原为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

现修订为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师及董事会确定的其他高级管理人员。

第十三条

原为：公司经营范围是：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易 制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、

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皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及 技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产技术服务 （上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙 阳极生产、销售。

现修订为：公司经营范围是：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学 品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针 纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发， 货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和 技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项 目：预焙阳极生产、销售。

第二十三条

原为：公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购公司 的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。

现修订为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条

原为：公司收购公司股份，应根据法律、法规规定及国家有关监管机构批准 的方式进行。

现修订为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

原为：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。

现修订为：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第五十七条

原为：股东大会在选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。除采取 累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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现修订为：股东大会在选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。累 积投票规则如下：

（一） 独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举。

（二）董事会应当在召开股东大会通知中表明该次董事、监事选举采用累积 投票制。

（三）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行 累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和 解释。

（四）股东投票时其所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份 总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的最 大表决权数。如股东所投出的票数小于或等于其持有的最大表决权数，该选票有 效，差额部分视为放弃表决权；如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数， 则按以下情况区别处理：

1.该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该股东 所拥有的表决权总数计算；

2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新 确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如果经计票人员指出后该股东拒不重 新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票 均作废，视为弃权。

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票数按照由高到低的顺序，取得 票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权 股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（六）如因两名或两名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者的， 该次股东大会应就上述票数相同者进行第二轮选举；第二轮选举仍不能决定当选 者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公 司章程》规定的三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开 股东大会，对缺额董事或监事进行选举。

（七）当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处

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理：

1.当选的董事、监事不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的三 分之二的，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍 未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，对 缺额董事、监事进行选举。

2.当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的 三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第九十四条

原为：董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该 届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。

现修订为：董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起 至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前 由股东大会解除其职务。

第一百三十八条

原为：公司董事会可以根据需要下设战略委员会、财务与审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。

现修订为：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十九条

原为：各专门委员会均各由三名董事组成，其中财务与审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席，其中财务与审计委员会 至少有一名独立董事是会计专业人士。

现修订为：各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员

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会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百四十一条

原为：财务与审计委员会的主要职责是：……财务与审计委员会应当就认为 必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

现修订为：审计委员会的主要职责是：……审计委员会应当就认为必须采取 的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百四十四条

原为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5-7 名、 财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

现修订为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5-9 名、财务总监 1 名、总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条

原为：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

现修订为：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

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