SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2019

Aug 5, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-043

索通发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并 回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股本的孳 息股份）的限制性股票进行回购注销。中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司于 2019 年 6 月 25 日完成对该批限制性股票回购注销的审核与登记手续。

鉴于以上变更事项，同时为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据 新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作以 下修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更 等手续。

具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 34,023.906万元。	第六条 公司注册资本为人民币 33,698.686万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监及董事会确定的其 他高级管理人员。	第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监、总工程师及董事 会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司经营范围是：电力业 务（发电类）（电力业务许可证有效期	第十三条 公司经营范围是：电力业 务（发电类）（电力业务许可证有效期

至2033 年5 月5 日）、预焙阳极、建 筑装饰材料、五金交电、化工（不含 危险化学品、易制毒化学品、监控化 学品）、文化体育用品、金属材料（不 含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服 装鞋帽、工矿产品、机电产品销售， 计算机应用软件开发，货物及技术进 出口经营（国家法律法规禁止及限制 经营的除外），预焙阳极生产技术服务 （上述项目中涉及行政审批的，待审 批后，方可经营）。限分公司经营项目： 预焙阳极生产、销售。	至2033 年5 月5 日）、预焙阳极、建 筑装饰材料、五金交电、化工（不含 危险化学品、易制毒化学品、监控化 学品）、文化体育用品、金属材料（不 含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服 装鞋帽、工矿产品、机电产品销售， 计算机应用软件开发，货物及技术进 出口经营（国家法律法规禁止及限制 经营的除外），预焙阳极生产和技术服 务（上述项目中涉及行政审批的，待 审批后，方可经营）。限分公司经营项 目：预焙阳极生产、销售。
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、法规和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买 卖公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。

第二十四条 公司收购公司股份，应 根据法律、法规规定及国家有关监管 机构批准的方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第五十七条 股东大会在选举二名以 上董事或监事时应当实行累积投票 制。除采取累积投票制选举董事、监	第五十七条 股东大会在选举二名以 上董事或监事时应当实行累积投票 制。累积投票规则如下：

	事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	（一） 独立董事与非独立董事、 非职工代表监事分别选举。 （二）董事会应当在召开股东大 会通知中表明该次董事、监事选举采 用累积投票制。 （三）股东大会对董事或监事候 选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行 累积投票方式，董事会和监事会必须 置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票 填写方法做出说明和解释。 （四）股东投票时其所拥有的最 大表决权数等于其所持有的有表决权 的股份总数与应选董事或监事人数的 乘积。每位股东所投出的票数不得超 过其持有的最大表决权数。如股东所 投出的票数小于或等于其持有的最大 表决权数，该选票有效，差额部分视 为放弃表决权；如股东所投出的票数 超过其持有的最大表决权数，则按以 下情况区别处理： 1.该股东的表决权数只投向一位 候选人的，则该名候选人的得票数按 该股东所拥有的表决权总数计算； 2.该股东分散投向数位候选人的， 计票人员应向该股东指出，并要求其 重新确认分配到每一位候选人身上的 表决权数。如果经计票人员指出后该

股东拒不重新确认或重新确认后仍超 过其持有的最大表决权数的，则该股 东所投的全部选票均作废，视为弃权。 （五）投票结束后，根据全部候 选人各自得票数按照由高到低的顺 序，取得票数较多者当选，且每位当 选者的得票数必须超过出席股东大会 股东所持表决权股份总数（以未累积 的股份数为准）的二分之一。 （六）如因两名或两名以上候选 人得票总数相同而不能决定其中当选 者的，该次股东大会应就上述票数相 同者进行第二轮选举；第二轮选举仍 不能决定当选者时，则应在下次股东 大会另行选举。若由此导致董事会或 监事会成员不足《公司章程》规定的 三分之二以上时，则应在该次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大 会，对缺额董事或监事进行选举。 （七）当选董事、监事人数少于 拟选董事、监事人数的，分别按以下 情况处理： 1.当选的董事、监事不足《公司章 程》规定的董事会、监事会成员人数 的三分之二的，则应对未当选董事或 监事候选人进行第二轮选举；若经第 二轮选举仍未达到上述要求时，则应 在该次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会，对缺额董事、监事进

	行选举。 2.当选董事、监事人数超过《公司 章程》规定的董事会、监事会成员人 数的三分之二的，则缺额在下次股东 大会上选举填补。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
第九十四条 董事每届任期3 年，从 股东大会选举或更换董事决议通过之 日起至该届董事会任期届满时止。董 事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。	第九十四条 董事每届任期3 年，从 股东大会选举或更换董事决议通过之 日起至该届董事会任期届满时止。董 事任期届满，可连选连任。董事可在 任期届满前由股东大会解除其职务。
第一百三十八条 公司董事会可以根 据需要下设战略委员会、财务与审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他 专门委员会和调整现有委员会。	第一百三十八条 公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。
第一百三十九条 各专门委员会均各 由三名董事组成，其中财务与审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会独立董事应占多数并担任主席，其 中财务与审计委员会至少有一名独立 董事是会计专业人士。	第一百三十九条 各专门委员会均各 由三名董事组成，其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会独立 董事应占多数并担任召集人，其中审 计委员会的召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 财务与审计委员会 的主要职责是：……财务与审计委员	第一百四十一条 审计委员会的主要 职责是：……审计委员会应当就认为

会应当就认为必须采取的措施或改善 的事项向董事会报告，并提出建议。	必须采取的措施或改善的事项向董事 会报告，并提出建议。
第一百四十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理5-7名、财务总监1名，由董事会聘 任或解聘。	第一百四十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理5-9名、财务总监1名、总工程师1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百四十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审 议通过。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，经营范围的变更 以工商行政管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 8 月 6 日