SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Transaction in Own Shares 2019

Jun 20, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-033

索通发展股份有限公司

关于限制性股票回购注销的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 回购注销原因：公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，回购注销

• 已授予未解锁的全部限制性股票。

 本次注销股份的有关情况

回购股份数量 （股）	注销股份数量 （股）	注销日期
3,252,200	3,252,200	2019年6月25日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 19 日召开第三 届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实 施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》。独立董事发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具《关于索通 发展股份有限公司终止 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限 制性股票的法律意见书》。内容详见公司于 2018 年 11 月 20 日在指定信息披露媒 体发布的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未 解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。

2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过《关 于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》，大会同意终止实施“索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划”，并同意回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。内容详见公司

于 2018 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-050）。

2018 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露媒体发布《索通发展股份有限公司 关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2018-051）。至今公 示期已满 45 天，在此期间公司未收到任何债权申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

鉴于资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施 2017 年限制性股 票激励计划（以下简称“本次激励计划”）将难以达到预期的激励目的和激励效 果。依照《上市公司股权激励管理办法》、《索通发展股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划》、《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划协议书》 的约定，公司有权终止本次激励计划并回购注销相应的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。 （三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算 上海分公司”）开设了股票回购专用证券账户（账户号码：B882459084），并 于 2019 年 6 月 17 日向中国结算上海分公司申请办理了上述 362 名已授予但尚未 解锁的限制性股票共计 3,252,200 股的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2019 年 6 月 25 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 340,239,060 股变更为 336,986,860 股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司终止本次激励计划并回购注销相应限制性股票后，公司股本结构变动情 况如下：

	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	161,376,930	-3,252,200	158,124,730

无限售条件的流通股	178,862,130	0	178,862,130
股份合计	340,239,060	-3,252,200	336,986,860

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影 响公司上市存续条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定，符合公司限制性股票 激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行 的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《索通发展股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回 购注销限制性股票符合注销条件，涉及的对象、股份数量、价格及注销安排符合 《上市公司股权激励管理办法》、《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理回购 注销登记手续及相应减资手续，并履行相应信息披露义务。

六、上网公告附件

《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2019 年6 月21 日