SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Major Shareholding Notification 2019

Mar 27, 2019

索通发展股份有限公司简式权益变动报告书

索通发展股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：索通发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：索通发展 股票代码： 603612

信息披露义务人姓名：郎光辉

通讯地址：北京市朝阳区北四环中路 69 号深蓝华亭 邮政编码： 100029

股份变动性质：持股比例减少，与一致行动人合计持股比例不变

签署日期： 2019 年 3 月 26 日

索通发展股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简 称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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索通发展股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ………................................................................................... 1 第一节 释义 ........................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 4 第三节 权益变动目的及计划 ............................................................................... 5 第四节 权益变动方式 ............................................................................................6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 9 第六节 其他重大事项............................................................................................10 第七节 有关声明 .................................................................................................. 11 第八节 备查文件 .................................................................................................. 12

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人 指 郎光辉 公司/索通发展/上市 公司 指 索通发展股份有限公司 2019 年 3 月 26 日，信息披露义务人与其配偶王萍女 士签署《离婚及上市公司股份分割协议》，郎光辉先 生将其直接持有的索通发展 56,053,012 股（占总股本 本次权益变动 指 的 16.47%）股份转至王萍女士名下，并与王萍女士 签署《一致行动及表决权委托协议》的权益变动行 为。 （中国）证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告（书） 指 索通发展股份有限公司简式权益变动报告书

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、姓名：郎光辉

• 2、性别：男

• 3、国籍：中国

• 4、身份证号码：21010219630925****

• 5、通讯地址：北京市朝阳区北四环中路 69 号深蓝华亭

6、郎光辉先生简历：郎光辉，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，教授级高级工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部 北京冶金设备研究院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土 公司部门经理。1998 年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经 理。2003 年创立索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任本公司董事长。

• 7、一致行动关系：郎光辉先生与王萍女士为一致行动人

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总 额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因协议离婚而进行财产分割。

二、信息披露义务人未来 12 个月的持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来十二个月内无减持索通发展股份 的计划，并将继续履行股份锁定的相关承诺。如未来信息披露义务人所持公司股份 发生变化，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露 义务及相应的报告义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2019 年 3 月 26 日，信息披露义务人郎光辉先生与其配偶王萍女士协议离婚并 进行了相关财产分割，郎光辉先生将其持有的 158,124,730 股公司股份中的 56,053,012 股（占公司总股本的 16.47%）转至王萍女士名下。股份性质为有限售 条件流通股份。

郎光辉先生与王萍女士签署了《一致行动及表决权委托协议》，故本次权益变 动前后，郎光辉先生及一致行动人持股数量及持股比例均未发生变化，郎光辉先生 实际控制地位未发生变化。

二、股东本次减持前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有索通发展股票 158,124,730 股（皆为有 限售条件流通股份），占索通发展总股本的 46.47%。本次权益变动后，信息披露 义务人持有 102,071,718 股，占索通发展总股本的 30%，其一致行动人王萍女士持 有 56,053,012 股，占索通发展总股本的 16.47%，详细情况如下：

姓名	变动前	变动前	变动后	变动后
	持股数 （股）	持股比例（%）	持股数 （股）	持股比例（%）
郎光辉	158,124,730	46.47	102,071,718	30.00
王萍	0	0.00	56,053,012	16.47
合计	158,124,730	46.47	158,124,730	46.47

三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人所持股份目前均处于限售状态，除此之外不存在质押等任何权 利限制。

四、上市公司股份分割及一致行动相关协议主要内容

（一）《离婚及上市公司股份分割协议》主要内容

双方同意，目前登记在郎光辉先生名下的 158,124,730 股上市公司股份，由郎 光辉先生分得 102,071,718 股（占上市公司总股本的 30% ），王萍女士分得

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56,053,012 股（占上市公司总股本的 16.47%）

（二）《一致行动及表决权委托协议》主要内容

1. 一致行动范围及实施

（1）双方同意，根据法律法规以及《公司章程》的规定并基于本协议目的， 王萍女士成为索通发展股东后，即不可撤销地将授权股份所对应的如下权利委托至 郎光辉先生，并与郎光辉先生保持一致意见：

① 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加索通发展股东大会；

• ② 向索通发展股东大会提出提案并行使相应的表决权，以及提出董事、监事

• 候选人并投票选举；

③ 针对所有根据法律法规或《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事 项行使表决权；

④《公司章程》规定的除分红权、股份转让权、质押权等财产性权利之外的股 东应有的其他权利。

（2）双方同意，本协议的一致行动系指双方在事先沟通基础上的互相配合， 最终对外表达一致意见，如有不一致应以郎光辉先生意见为准。王萍女士不可撤销 地承诺，在本协议生效后，其作为索通发展股东，在索通发展的所有经营决策方面 与郎光辉先生持有相同的意思表示，王萍女士将采取一切必须措施保持其与郎光辉 先生的一致行动，确保郎光辉先生对索通发展的实际控制权。

2. 股份转让及权利限制

（1）根据中国证监会、上交所的相关规定，王萍女士取得的索通发展股份亦 应遵守该等股份既有的锁定期要求。锁定期届满后，如王萍女士拟减持股份，应遵 守中国证监会、上交所关于大股东减持的相关规定。除此之外，王萍女士承诺，除 经郎光辉先生书面同意，王萍女士在任意连续 12 个月内通过集中竞价交易或大宗 交易方式减持的股份总数累计不超过索通发展股份总数的 3%。但如王萍女士减持 行为将导致郎光辉先生无法保持对索通发展的实际控制权，则王萍女士不得以任何 方式继续减持，除非郎光辉先生率先减持导致须依赖王萍女士股份的投票权才能维 持实际控制人地位。

（2）如王萍女士拟采取协议转让的方式转让其所持有的股份，同等条件下， 郎光辉先生享有优先购买权。为实现该等目的，王萍女士承诺，如其拟转让所持有 的索通发展全部或部分股份，应先向郎光辉先生发出书面通知（内容包括待转让股

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份的数量、价格，以及股份转让的其他条款和条件）。该通知一经发送，即构成不 可撤回的要约，郎光辉先生有权按照通知的价格、条件购买王萍女士拟转让的全部 或部分股份（不低于索通发展股份总数的 5%）。届时双方应根据上交所上市公司 股份协议转让业务规则的要求签署股份转让协议，并履行相关程序。如王萍女士未 书面通知郎光辉先生或者通知郎光辉先生后郎光辉先生同意以相同条件购买，王萍 女士却向第三方转让其所持索通发展全部或部分股份，则王萍女士应自违约减持行 为发生之日起 15 日内将该等转让行为所取得的全部对价的 50%支付至郎光辉先生。 双方的共同子女作为受让人不受本款限制，即双方向其转让股份无需相互通知， 且在同等条件下对方不享有优先购买权。

1. 协议生效及有效期

协议自双方签字之日起生效，有效期为八年。在上述期间内，本协议约定的一 致行动安排不因索通发展的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事 项而变化。协议有效期内，郎光辉先生未损害王萍女士利益且没有任何违约情形的， 协议到期后应自动续期八年，直至王萍女士不再持有任何索通发展股份。

五、其他说明

本次权益变动为证券非交易过户业务，未违反法律法规规定及股份锁定承诺。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前 6 个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人没 有通过证券交易所买卖公司股票的行为。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信 息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

根据索通发展《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》，郎光辉先生（下称 “本人”）的承诺如下：

1、自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

2、锁定期满后，本人若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职 期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让 所持有的公司股份。

3、在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司 首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 及每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）。

4、锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年 度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分派、减资 缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人 减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持索通发展股份 前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息 披露义务。

5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向索通发展股东和社 会公众投资者道歉，并在 6 个月内不减持索通发展股份。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：郎光辉

签署日期：2019 年 3 月 26 日

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第八节 备查文件

• 一、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）。

• 二、信息披露义务人郎光辉签署的《简式权益变动报告书》。

• 三、郎光辉和王萍签署的《一致行动及表决权委托协议》。

• 四、备查文件备置地点：上海证券交易所及山东省临邑县恒源经济开发区新

104 国道北侧索通发展证券投资部。

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附表： 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	索通发展股份有限公司	上市公司所在 地	山东省临邑县恒源经济 开发区新104国道北侧
股票简称	索通发展	股票代码	603612
信息披露义务人名称	郎光辉	信息披露义务 人注册地	无
拥有权益的股份数量 变化	增加 减少 不变，但持股人发生变化 （与一致行动人合计持 股数不变）	有无一致行动 人	有 无
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 否	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 否
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他（协议离婚财产分割）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：索通发展A股普通股 普通股持股数量：158,124,730股 持股比例：46.47%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份变动数量及 变动比例	股票种类：索通发展A股普通股 变动数量：56,053,012股 变动比例：16.47% 变动后持股数量：102,071,718股 变动后持股比例：30.00% 变动后与一致行动人合计持股数量：158,124,730股 变动后与一致行动人合计持股比例：46.47%
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续减持	是 否

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信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股 票	是 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： 适用 不适用
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是 否
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清 偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供 的担保，或 者损害公司利益的其 他情形	是 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是 否
是否已得到批准	是 否 不适用

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

• 目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以

• 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：郎光辉

签署日期：2019 年 3 月 26 日

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