SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 19, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-013

索通发展股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2019 年 3 月 9 日向全体董事发出会议通知，于 2019 年 3 月 19 日在公司会议室 以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议 由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程规 定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于<2018 年年度报告>全文及摘要的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体发布的《公司 2018 年年度报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议并通过《关于总经理 2018 年度工作报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、审议并通过《关于董事会 2018 年度工作报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

• 4、审议并通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体披露发布的《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

• 5、审议并通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体披露发布的《2018 年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上述职。

• 6、审议并通过《关于 2018 年度财务与审计委员会工作报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体披露发布的《2018 年度财务与审计委员会工作报告》。

• 7、审议并通过《关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

• 8、审议并通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度 归属于上市公司股东净利润 201,546,441.33 元，根据公司 2015 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》“公司上市后 三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现 的可供分配利润的 30%、15%、15%”的规定以及《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》的相关规定，在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来 现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司 2018 年度 利润分配预案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元（含税），预计派发现金股利 30,328,817.40 元。因股 权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，若在分配方案实施前公司总股 本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。本次分配利润总额占 2018 年度归属于上市公司股东净利润 15.05%。该利润分配预案符合《公司章程》和

“发行上市后三年的现金股利分配计划”。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，针对公司 2018 年度利润分 配情况，公司董事会进行如下补充说明：

（1）2018 年，山东创新炭材料有限公司年产 60 万吨预焙阳极及余热发电 项目和索通齐力炭材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目的建设取 得阶段性成果，两个项目均有较大资金投入。2019 年，上述两个项目仍需要部 分资金投入，同时生产经营也需要扩充运营资金。因此，公司拟定上述 2018 年 度利润分配预案。

（2）公司留存利润主要用于生产经营及各项业务发展，公司的目标是努力 争取使业务的收益能达到或超过公司目前业务的盈利水平，但仍有相关市场风险 及不确定性。

（3）公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年度利润分配 预案的议案》，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾 公司的可持续发展，符合公司长远利益。

（4）独立董事发表了同意的独立意见：公司 2018 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》等相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利 于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司董事 会 2018 年度利润分配预案。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体发布的《关于前次募 集资金使用情况专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、审议并通过《关于 2018 年度董事薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2018 年度的董事薪酬如下：

		在本公司薪酬 （万元/年）
姓名	在本公司担任职务
郎光辉	董事长	104.24
张新海	副董事长、总经理	94.24
郝俊文	董事、副总经理、财务总监	87.17
刘 瑞	董事、副总经理	87.17
张 弛	董事	未在公司领薪
郜 卓	董事	未在公司领薪
封和平	独立董事	6.00
陈维胜	独立董事	未在公司领薪
荆 涛	独立董事	6.00

独立董事发表了同意的独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议并通过《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2018 年度的高级管理人员薪酬确认如下：

		在本公司薪酬 （万元/年）
姓名	在本公司担任职务
荆升阳	副总经理	86.25
郎 静	副总经理	85.64
张中秋	副总经理	77.49
袁 钢	董事会秘书	86.83

独立董事发表了同意的独立意见。

12、审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部 审计机构的议案》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计

• 机构，提请股东大会授权董事会根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。 独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议并通过《关于 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司对 2019 年度日常关联交易情况的合理预计。

审议通过《关于 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》中关于公司与山

东魏桥铝电有限公司及其控制企业的日常关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》中关于公司 与天津朗通国际商贸有限公司的日常关联交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事郎光辉先生、 郝俊文先生回避表决。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体发布的《关于 2019 年度日常关联交易情况预计的公告》。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。

14、审议并通过《关于 2019 年度融资计划及相关授权的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司及子公司拟与金融机构在核定的最高综合授信额度内签署包括但不限 于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国 内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等融资性合同，具体事项依照合同约定执 行。公司非固定资产类融资总金额不超过 8 亿元人民币或相应外币。子公司单体 非固定资产类融资总金额不超过 5 亿元人民币或相应外币。上述事项具体合同文 本采用提供资金的金融机构的格式文本，提请股东大会授权董事会并同意董事会 转授权公司总经理负责办理并签署所有相关法律文书。授权期限自董事会审议通 过之日起至 2020 年度融资计划及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。 本议案需提交公司股东大会审议。

15、审议并通过《关于 2019 年度对外担保额度及相关授权的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体发布的《关于 2019 年度对外担保额度及相关授权的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

16、审议并通过《关于 2019 年度对外捐赠计划的议案》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为切实履行上市公司的社会责任，公司 2019 年度拟向社会捐赠不高于人民 币 100 万元，具体按照权限授予总经理及其授权人士实施。

17、审议并通过《关于质押子公司股权为公司银行贷款提供担保的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》，公司决定收购重庆锦 旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权并对其进行增资，股权转让 及增资完成后，公司持有锦旗碳素 50.99%的股权。结合公司经营情况，为有效 利用银行信用及资源，并顺利完成上述交易，公司与中国工商银行股份有限公司 临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）签订《并购借款合同》，向工商银行 临邑支行申请 8,300 万元借款用作支付上述收购锦旗碳素的部分交易对价，公司 控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司为上述借款提供了连带责任担保。根据 工商银行临邑支行的要求，公司将所持有的控股子公司锦旗碳素 50.99%的股权 为公司与工商银行临邑支行的上述贷款提供质押担保。请董事会授权公司总经理 及其转授权人士办理上述质押具体事宜，并代表公司签署与此相关的协议及其他 法律文件。

18、审议并通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议结合网络投票方式召开 2018 年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通 知为准。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 3 月 20 日