SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2019

Mar 19, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-016

索通发展股份有限公司

关于 2019 年度日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本项关联交易需提交股东大会审议。

• 公司主要业务不会因本项关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2019年度日常关联交易情况预计的议案》。该议案中关于公司与山东魏桥铝电有 限公司及其控制企业的日常关联交易，无关联董事需回避表决，全体董事全票表 决通过；该议案中关于公司与天津朗通国际商贸有限公司2019年度的日常关联交 易，关联董事郎光辉、郝俊文回避表决，其他非关联董事全票表决通过。本议案 尚需提交股东大会审议，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。

（二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况

2018 年，公司与关联方发生的关联交易主要为：购买原材料、燃料和动力， 销售商品，关联租赁等。

单位：万元

			上年（前次） 实际发生 金额
关联交易 类别		上年（前次） 预计金额		预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
	关联人
向关联人 购买原材 料	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	6,200.00	0.00	山东创新生产线建设项 目一期处于在建状态，未 采购残极。
	小计	6,200.00	0.00

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向关联人 购买燃料 和动力	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	1,350.00	354.18
	小计	1,350.00	354.18
向关联人 销售产 品、商品	山东魏桥铝电有限 公司及其关联方	84,700.00	0.00	山东创新生产线建设项 目一期处于在建状态，未 生产、未销售。
	PRESS METAL BERHAD及其关联 方	25,542.73	15,930.94	除原有业务外，索通齐力 年产30 万吨预焙阳极及 余热发电项目处于在建 状态，未新增销售
	小计	110,242.73	15,930.94
其他	山东创新集团有限 公司及其关联方	1,000.00	0
	小计	1,000.00	0
合计		118,792.73	16,285.12

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			占同 类业 务比 例 （%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额		占同 类业 务比 例 （％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
关联 交易 类别
		本次预计 金额			上年实际 发生金额
	关联人
向关 联人 销售 商品	山东魏桥 铝电有限 公司及其 控制的企 业	86,637.93	15.30	0.00	0.00	0.00	重要子公司 山东创新炭 材料有限公 司生产线预 计建成投产
	小计	86,637.93	15.30	0.00	0.00	0.00
向关 联人 购买 动力	山东魏桥 铝电有限 公司及其 控制的企 业	1,194.83	19.27	392.71	354.18	8.39
	小计	1,194.83	19.27	392.71	354.18	8.39
向关 联人 采购 原材 料	山东魏桥 铝电有限 公司及其 控制的企 业	10,862.07	31.18	0.00	0.00		重要子公司 山东创新炭 材料有限公 司生产线预 计建成投产
	小计	10,862.07	31.18	0.00	0.00

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其他	天津朗通 国际商贸 有限公司	36.00	100.0 0	0.00	0.00		办公用车租 赁
	小计	36.00	100.0 0	0.00	0.00
合计		98,730.83			0.00

二、关联方介绍和关联关系

1、山东魏桥铝电有限公司

（1）关联方基本情况 成立日期：2002 年 12 月 25 日

注册地点：山东省邹平县经济开发区工业六路 法定代表人：张波

注册资本：1,300,000 万人民币

主营业务：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩 色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧 化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出 口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止 2018 年 12 月 31 日，山东魏桥铝电有限公司总资产 13,538,397.12 万元， 净资产 4,726,495.49 万元，营业收入 5,770,041.92 万元，净利润 302,908.28 万元。 （2）与上市公司关系

山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 20% 的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，山东 魏桥铝电有限公司为公司的关联法人。

2、天津朗通国际商贸有限公司

（1）关联方基本情况

成立日期：1998 年 12 月 21 日

注册地点：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路 88 号 1004-1

法定代表人：郎军红 注册资本：800 万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进

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口的商品和技术除外）；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃、易爆、易 制毒除外）、金属材料、机电产品（不含汽车）、文体用品、针纺织品、皮革制品、 服装鞋帽的批发兼零售，计算机软件的开发、销售及技术服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2018 年 12 月 31 日，天津朗通国际商贸有限公司总资产 4,317.13 万元； 净资产-1,291.98 万元；营业收入 11,074.18 万元，净利润 246.17 万元。 （2）与上市公司关系

天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟控制的企业，根 据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，天津朗通国际商 贸有限公司为公司的关联人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生 的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不 损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生 产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是 在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影 响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 3 月 20 日

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