SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2018

Nov 14, 2018

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北京市金杜律师事务所 关于索通发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书

致：索通发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受索通发展股份有限公司（以下 简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2018 年 11 月 14 日在山东省临邑县恒源 经济开发区索通发展股份有限公司研发中心会议室举行的 2018 年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等法律法规及规范性文件和《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

• 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1. 《公司章程》；

1. 公司 2018 年 10 月 29 日第三届董事会第十四次会议决议；

2. 公司 2018 年 10 月 29 日第三届监事会第十次会议决议；

3. 公司于 2018 年 10 月 30 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的第三届 董事会第十四次会议决议公告；

4. 公司于 2018 年 10 月 30 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的第三届 监事会第十次会议决议公告；

1. 公司于 2018 年 10 月 30 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《索通 发展股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下 简称“《股东大会通知》”）；

2. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

3. 公司本次股东大会相关议案；

4. 公司本次股东大会其他相关文件。

公司已向金杜律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完 整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任 何隐瞒、疏漏之处。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证， 据此出具见证意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司 2018 年 10 月 29 日第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会 第十次会议决议以及《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会决定召开，并履 行了相关通知和公告程序。

金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员、召集人资格

根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证及上证所信息网络有限公司提

供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会的股东（含委托代 理人）共 20 名，代表有表决权股份 179,797,515 股，占公司有表决权股份总数的 52.8444% 。金杜认为，上述参会人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、中国证监会 《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等法律法规及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体 A 股股东提供投票平台。本 次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和上证所信息 网络有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。

经金杜律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式 逐项表决通过了以下议案：

• 1 、 关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

• 2 、 关于公开发行可转换公司债券方案的议案；

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模和发行数量

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的规定及其调整

• 2.09 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股年度有关股利的归属

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原 A 股股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 募集资金存管

• 2.19 担保事项

• 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 3 、 关于公开发行可转换公司债券预案的议案；

• 4 、 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案；

• 5 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 6 、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议 案；

• 7 、 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案；

• 8 、 关于未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议案；

• 9 、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司 债券相关事项的议案。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、中国证监会 《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序等相关事项符合《公司法》、中国 证监会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（下转签章页）