SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

索通发展2017 年持续督导年度报告书

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华泰联合证券有限责任公司 关于索通发展股份有限公司

2017 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：索通发展股份有限公司
保荐代表人姓名：冀东晓	联系电话：010-5683 9310
保荐代表人姓名：王骥跃	联系电话：021-3896 6966

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、 法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐 机构”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”、“上 市公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对索通发展进行持续督 导，持续督导期为 2017 年 7 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日。现就 2017 年度持续 督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持 续督导工作制度，并针对公司的具体 情况制定了相应的持续督导工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已签署保荐协议并报上海证券交易 所备案，该协议已明确双方在持续督 导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作 。	2017年度持续督导期间，保荐机构通 过日常沟通、定期或不定期回访、现 场检查等方式，对公司开展了持续督

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		导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司不存在须按有关规定公开发表 声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证 券交易所报告，报告内容包括上市公司或 相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐机构采取的督导措施 等。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司及相关当事人未出现违法违规、 违背承诺等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司及其董事、监事、高级管理人员 未出现违反相关法律法规或不履行 承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管 理人员的行为规范等。	经核查，在2017年持续督导期间，公 司在执行《公司章程》、“三会”议 事规则、《关联交易管理制度》及公 司内部控制制度方面符合相关规章 制度的要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	保荐机构对公司内部控制制度的设 计、实施和有效性进行了核查，该等 内部控制制度符合相关法规要求并 得到了有效执行，可以保证公司的规 范运行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏 。	保荐机构对公司的信息披露制度进 行了核查，审阅了信息披露文件及其 他相关文件。经核查，公司信息披露 制度完备、向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	保荐机构在2017年度持续督导期间， 对公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文 件进行了事前审阅和规定期限内的 事后审阅，公司给予了积极配合，并

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11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报 告。	根据保荐机构的建议对相关披露文 件进行了修订以真实、准确、完整、 及时、有效地进行信息披露。截至本 报告书签署日，公司不存在因信息披 露存在重大问题而需要更正或补充 的情况。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员未发生该等 情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司及控股股东、实际控制人等当事 人不存在应向上海证券交易所上报 未履行承诺的事项。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告 。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐机构应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海 证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违 反《上市规则》等上海证券交易所相关业 务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 他不当情形；（三）上市公司出现《保荐 办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐机构持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 机构认为需要报告的其他情形。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	保荐机构于2017年3月16日对公司进 行了现场检查，现场检查前制定了现 场检查工作计划并与公司进行了事 前沟通以确保工作的有效开展。现场 检查结束后，保荐机构将检查结果及 时通知了公司。

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17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形。	经核查，在2017年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对索通发展自公开发行股 份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信 息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监 事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出 席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，华泰联合证券认为，索通发展严格按照证券监管部门的相关规定进 行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信 息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定 的应向中国证监会报告的如下事项：

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1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业 务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

• 大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑 事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应 向上海证券交易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

• 相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

• 公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于索通发展股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人(签字)： 冀东晓 王骥跃

华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日

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