SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2018

Mar 19, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-014

索通发展股份有限公司

关于 2018 年度日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本项关联交易需提交股东大会审议。

• 公司主要业务不会因本项关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十一次审议通过《关于2018年 度日常关联交易情况预计的议案》，本议案无关联董事需回避表决，全体董事全 票表决通过，本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事进行了事前认可并该 发表了同意的独立意见。

（二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况

2017 年，公司与关联方发生的关联交易主要为：购买原材料、燃料和动力， 销售商品，关联租赁等。

单位：万元

		单位：万元
		上年（前次）实际发 生金额
关联交易类别	关联人
向关联人购买原材料	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司	7,023.58
	甘肃东兴铝业有限公司	11,464.46
	酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司	159.83
	小计	18,647.87
向关联人购买燃料和动力	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司	0.17
	甘肃东兴铝业有限公司	1,538.45
	小计	1,538.62
向关联人销售产品、商品	甘肃东兴铝业有限公司	199,796.51
	PRESS METAL BERHAD	24,862.10

1

	小计	224,658.61
接受关联人提供的劳务	甘肃酒钢物流有限公司	1,333.67
	小计	1,333.67
其他	山东创新板材有限公司	283.48
	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	431.57
	嘉峪关天葆能源有限责任公司	7.94
	小计	722.99
合计		246,901.76

注 1：公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度关联交易事项的议案》。 同意公司：（1）公司及其分、子公司向甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极产品总量不超过 58 万吨；（2）公司及其分、子公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集 团”）及其分、子公司采购总量不超过 4 万吨煤沥青、总量不超过 14 万吨残极、总量不超过 800 万立方米的水、总量不超过 6500 万度的电、总量不超过 3000 万立方米的煤气、总量不 超过 330 万立方米的氮气，承担不超过 50 万元的煤气管道维护费用，承担不超过 15 万元的 铁路专用线维护费用。（3）酒钢物流中心承担公司及其分、子公司石油焦及其阳极运输及运 输服务不超过 25 万吨。以上产品的交易均将严格按照市场公允价格进行。

注 2：酒钢集团原持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪 关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）各 15.00%的股 份。2016 年 11 月，公司与酒钢集团签订股权转让协议，酒钢集团向公司转让其所持有的公 司控股子公司嘉峪关预焙阳极 10.63%股权。2016 年 12 月，公司对公司控股子公司嘉峪关 炭材料继续增资至 35,000 万元，酒钢集团所持股份被动稀释至 4.37%。因此，根据上海证 券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，2017 年度公司与酒钢集团及其控制 企业的交易仍参照关联交易的相关规定审议披露，2018 年度将不再为关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

				本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额
			占同 类业 务比 例 （%）			占同 类业 务比 例 （％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
关联 交易 类别
		本次 预计金额			上年实际 发生金额
	关联人
向 关 联 人 购 买 原 材	山东魏桥铝 电有限公司 及其关联方	6,200.00	20.41	0.00	0.00	0.00	2018年山东 创新炭材料 有限公司项 目投产

2

料	小计	6,200.00	20.41	0.00	0.00	0.00
向 关 联 人 购 买 燃 料 和 动 力	山东魏桥铝 电有限公司 及其关联方	1,350.00	28.16	49.57	35.24	1.32	2018年山东 创新炭材料 有限公司项 目投产
	小计	1,350.00	28.16	49.57	35.24	1.32
向 关 联 人 销 售 产品、 商品	山东魏桥铝 电有限公司 及其关联方	84,700.00	17.73	0.00	0.00	0.00	2018年山东 创新炭材料 有限公司项 目投产
	PRESS METAL BERHAD 及其关联方	25,542.73	5.35	1,879.23	24,862.10	7.87
	小计	110,242.73	23.08	1,879.23	24,862.10	7.87
其他	山东创新集 团有限公司 及其关联方	1,000.00	2.99	320.33	283.48	1.99
	小计	1,000.00	3.28	320.33	283.48	1.99
合计		118,792.73		2,249.13	25,180.81

二、关联方介绍和关联关系

1、山东魏桥铝电有限公司

（1）关联方基本情况 成立日期：2002 年 12 月 25 日 注册地点：山东省邹平县经济开发区工业六路 法定代表人：张波 注册资本：1,300,000 万人民币

主营业务：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩 色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧 化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
总资产	11,890,751	12,847,106

3

归属于母公司股东的净 资产	4,407,848	4,567,281
营业收入	6,005,408	4,435,914
归属于母公司所有者的 净利润	806,189	140,112

（2）与上市公司关系

山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 20% 的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项 的相关规定，山东魏桥铝电有限公司为公司的关联法人。

2、山东创新集团有限公司

（1）关联方基本情况 成立日期：2013 年 08 月 13 日

注册地点：山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路 16 号 法定代表人：崔立新

注册资本：30,000 万人民币

主营业务：有色金属新材料的研发、推广应用；销售：铝锭、氧化铝、液态 铝、电工圆铝杆、电线电缆、合金电子产品零部件、合金棒材、合金铝制品、碳 素制品、碳材料、矿石、矿粉；开发种植销售农产品；葡萄酒销售；旅游项目开 发；物业管理；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
总资产	225,971	301,955
净资产	9,196	25,620
营业收入	0	0
净利润	-770	-3,576

（2）与上市公司关系

山东创新集团有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 29% 的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项 的相关规定，山东创新集团有限公司为公司的关联法人。

4

3、PRESS METAL BERHAD

（1）关联方基本情况

中文译名：马来西亚齐力铝业公司，为马来西亚上市公司（股票代码： 8849.KL），成立于 1986 年，为铝坯、铝锭、铝制品生产商。 主要财务数据：

单位：百万马币

项目	2016 年12 月31 日	2017 年8 月31 日
总资产	7,701	7,521
总负债	4,985	4,922
营业收入	6,649	4,100
净利润	605	375

（2）与上市公司关系

PRESS METAL BERHAD 持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司 20%的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五） 项的相关规定，PRESS METAL BERHAD 为公司的关联法人。

上述各关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生 的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不 损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生 产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是 在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影 响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018 年 3 月 20 日

5