SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-013

索通发展股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1027 号）核准，索通发展股份有限公司（以下简 称“公司”）采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）6,020.00 万股，发行价格为每股人民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 474,376,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币 31,585,962.33 元后，实际募集资金净额为人民币 442,790,037.67 元。上述资金到 位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017] 第 4-00029 号验资报告。

2017 年度，公司募集资金使用情况如下：

收支类别	项目	金额
募集资金净额		442,790,037.67
募集资金利息收入		396,567.14
募投项目支出	嘉峪关索通炭材料有限公司年产34 万吨预焙阳极及余热发电募投项目	392,790,000.00
募投项目支出	补充流动资金募投项目	50,000,000.00
其他支出	补充流动资金	396,604.81
结余		0.00

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币零元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的

1

有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使用与 管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于 2015 年 10 月 08 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构华泰联 合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临邑支行、浙商银行股份有限 公司德州分行于 2017 年 7 月 31 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

开户行	账号	金额 （万元）	期末余额 （万元）	用途
中国工商银行股 份有限公司临邑 支行	161200552920023 1537	39,279.00	0.00	34 万吨预焙阳 极及余热发电 项目
浙商银行股份有 限公司德州分行	468000001012010 0063257	6,036.72	0.00	补充流动资 金、支付发行 费用
合 计		45,315.72	0.00

公司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）及 保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司临邑支行于 2017 年 11 月 8 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上 海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。募集资金在银行账户的存储情况如下：

开户行	账号	金额 （万元）	期末余额 （万元）	用途
中国工商银行股 份有限公司临邑 支行	161200552920024 1319	14,479.00	0.00	34 万吨预焙阳 极及余热发电 项目

截至 2017 年 12 月 29 日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 已全部实施完毕，公司已将节余募集资金（含利息收入）转出并永久补充流动资 金，且根据相关规定注销了募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

详见附表 1

（二）募投项目先期投入及置换情况

2

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发 行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 39,279 万元。独立董事发 表了同意的独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项 审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的 自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00006 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

（七）节余募集资金使用情况

公司将节余募集资金 276.28 万元（包括利息收入，低于 500 万且低于募集 资金净额的 5%）转出并永久补充流动资金，以满足公司日常经营业务对流动资 金的需求（公告编号：2018-001）。

（八）募集资金使用的其他情况

为保证公司募投项目的顺利实施，经公司第三届董事会第六次会议、第三届 监事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金向控股子公司嘉峪关炭材料提供 人民币借款 14,479.00 万元，期限一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照 银行同期贷款利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。独立董事 发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见（公告编号：2017-017）。

四、变更募投项目的资金使用情况

3

（一）变更募集资金投资项目情况

2017 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2017 年度，公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》进行审核后认为：公司年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017 年度募集资 金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司严格执行募集资金专户存储 制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使 用违反相关法律法规的情形。公司募集资金已经全部使用完毕，保荐机构对公司 在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2018 年 3 月 20 日

4

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位	单位	单位
募集资金总额			44,279.00			本年度投入募集资金总额		44,279.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		44,279.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34万吨预焙阳极及余热发电项目	否	39,279.00	39,279.00	39,279.00	39,279.00	100.00	2016年	22,315.73	是	否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		44,279.00	44,279.00	44,279.00	44,279.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次 公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金39,279万元。本公司保荐人华泰联合证券有限责任 公司对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使

5

	用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

6