SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-015

索通发展股份有限公司

关于 2018 年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司 2018 年度拟 向银行申请不超过 45 亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融 资提供不超过 43 亿元的连带责任保证担保。授权期限为自 2017 年年度股东大会 审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。

 被担保人：公司及所属全资子公司临邑索通国际工贸有限公司、甘肃省 索通工贸有限公司、索通香港物料有限公司，控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有 限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材 料有限公司。

 本次担保是否有反担保：无

• 公司无逾期对外担保情形。

• 该议案尚需提交股东大会审议。

一、 2018 年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资 子公司临邑索通国际工贸有限公司、甘肃省索通工贸有限公司、索通香港物料有 限公司，控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、 索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司拟向中国建设银行有限公 司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有 限公司、华夏银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司等银行申请综合授信总 额不超过人民币 45 亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各家银行实际审批 的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

1

以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在 授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括 但不限于人民币流动资金贷款、美元流动资金贷款、人民币固定资产贷款、票据 承兑、信用证、保函等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子 公司运营资金的实际需求确定。

公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相 应的担保，担保总额不超过 43 亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额）， 担保方式为连带责任保证担保。

为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计 2018 年度公司对子 公司上述综合授信提供如下担保：

1、公司对下属全资子公司、控股子公司向银行申请的综合授信提供连带责 任保证担保，综合授信期限最高不超过 7 年，担保期限自担保协议生效之日起不 超过借款到期之日后 3 年。预计担保额度如下：

单位：亿元

担保人	被担保人	与公司的关系	最高担保额 度（亿元）
索通发展 股份有限 公司	临邑索通国际工贸有限公司	全资子公司	1
	甘肃省索通工贸有限公司	全资子公司	0.5
	香港索通物料有限公司	全资子公司	1
	嘉峪关索通预焙阳极有限公司	控股子公司（占比95.63%）	5
	嘉峪关索通炭材料有限公司	控股子公司（占比95.63%）	7
	索通齐力炭材料有限公司	控股子公司（占比80%）	6.5
	山东创新炭材料有限公司	控股子公司（占比51%）	12
合计	————		33

在 2018 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调 整公司对各个全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子 公司）的担保额度，以及公司对各个控股子公司（包括新设立、收购等方式取得 的控股子公司）的担保额度。

2、公司下属各全资子公司、控股子公司在公司授信额度范围内对公司不超 过总额 10 亿元的融资金额提供连带责任担保，具体采用相关金融机构的格式合 同文本。

2

3、在不超过 43 亿元的担保总额度范围内，公司或下属全资子公司，控股子 公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

公司于 2018 年 3 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于 2018 年度对外担保及相关授权的议案》，同意公司 2018 年度担保计划及相关授 权。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层依据公司相关流 程在上述授信额度及担保条件内办理具体授信、担保及基于授信的具体融资业务 的相关手续，并签署相关法律文件。上述授权期限为 2017 年年度股东大会审议 通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及 担保，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。公司独立董事 发表了同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

1、临邑索通国际工贸有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2005年10月18日	注册资本	2,100.00
法人代表	郎光辉
注册地址	临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
经营范围	自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出 口;建筑装饰材料、五金交电、化工产品(易燃易爆危险化工产品除 外)、金属属材、机电产品、工矿产品、文化体育用品，针纺织皮、 皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务(在国 家法律、法规允许的范围内开展经营活动，涉及前置的在取得许可 证后方可开展经营活动，国家有专项专管规定的，按规定执行)。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后可放开展经营活动)。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		100%
与公司关系	全资子公司
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	13,329.01
	负债总额	1,456.46
	流动负债总额	1,456.46
	银行贷款总额	0.00

3

	净资产	11,872.55
	资产负债率（%）	10.93
	营业收入	11,665.06
	净利润	2,312.67

2、甘肃省索通工贸有限公司

单位：万元

			单位：万元
成立时间	2016年9月22日	注册资本	40.00
法人代表	张中秋
注册地址	甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
经营范围	化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、五金交电、金属材料、机 电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋 帽的批发零售；计算机应用软件开发、技术转让、技术服务。***（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		100%
与公司关系	全资子公司
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	28,436.47
	负债总额	28,271.83
	流动负债总额	28,271.83
	银行贷款总额	0.00
	净资产	164.64
	资产负债率（%）	99.42
	营业收入	108,312.34
	净利润	8.93

3、索通香港物料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2014年4月3日	注册资本	100万港币
法人代表	郎光辉
注册地址	香港柴湾祥利街29-31号国贸中心TJ2245，2105室。
经营范围	自营和代理各类商品和技术的进出口,铝行业用制品及相关原料、建

4

	筑五金化工产品、金属材料、机电产品、工矿产品。	筑五金化工产品、金属材料、机电产品、工矿产品。	筑五金化工产品、金属材料、机电产品、工矿产品。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		100%
与公司关系	全资子公司
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	84.28
	负债总额	5.25
	流动负债总额	5.25
	银行贷款总额	0.00
	净资产	79.03
	资产负债率（%）	6.23
	营业收入	0.00
	净利润	-5.89

4、嘉峪关索通预焙阳极有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2010年12月24日	注册资本	9,012.13
法人代表	郎光辉
注册地址	甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
经营范围	预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金 交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、化 工产品（不含危险品）、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售； 计算机应用软件开发、技术及货物进出口经营（以备案登记为准）。 ***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		95.63%
	酒泉钢铁（集团）有限责任公司		4.37%
与公司关系	控股子公司，公司持有95.63%股权。
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	118,552.68
	负债总额	40,205.72
	流动负债总额	40,158.22
	银行贷款总额	31,100.00

5

	净资产	78,346.96
	资产负债率（%）	33.91
	营业收入	110,118.3
	净利润	22,733.02

5、嘉峪关索通炭材料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2014年05月23日	注册资本	35,000.00
法人代表	郎光辉
注册地址	甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
经营范围	预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金 交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以 下项目不含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电 产品的批发和零售；计算机应用软件开发。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		95.63%
	酒泉钢铁（集团）有限责任公司		4.37%
与公司关系	控股子公司，公司持有95.63 %股权。
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	147,546.64
	负债总额	87,645.63
	流动负债总额	67,946.50
	银行贷款总额	41,357.14
	净资产	59,901.01
	资产负债率（%）	59.40
	营业收入	116,988.52
	净利润	22,208.77

6、索通齐力炭材料有限公司

单位：万元

			单位：万元
成立时间	2016年12月22日	注册资本	26,400.00
法人代表	郎光辉
注册地址	山东省德州市临邑县恒源经济开发区新104国道北侧117号

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经营范围	炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		80%
	齐力工业集团		20%
与公司关系	控股子公司，公司持有80%股权。
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	13,713.68
	负债总额	3,170.44
	流动负债总额	3,170.44
	银行贷款总额	0.00
	净资产	10,543.25
	资产负债率（%）	23.12
	营业收入	0
	净利润	-137.06

7、山东创新炭材料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2016年08月18日	注册资本	10,000.00
法人代表	马云炉
注册地址	山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
经营范围	生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品； 备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		51.00%
	山东创新集团有限公司		29.00%
	山东魏桥铝电有限公司		20.00%
与公司关系	控股子公司，公司持有51%股权。
主要财务数据	项目	2017年12月31日/2017年度
	资产总额	52,973.23
	负债总额	15,019.36
	流动负债总额	13,019.36

7

	银行贷款总额	0.00
	净资产	37,953.87
	资产负债率（%）	28.35
	营业收入	0.00
	净利润	-435.20

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额度合计不超过 43 亿元，其中：公司为下属全资子公司和 控股子公司的担保额度不超过 33 亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担 保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银 行实际确定的为准。

四、董事会意见

公司本次综合授信及提供相应担保事项是在综合考虑公司及所属子公司业 务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司 及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 110,600.00 万 元，1400 万美元，占最近一期（2017 年末合并报表）经审计净资产的 50.52%； 公司对控股子公司的担保总额 104,800.00 万元，占最近一期（2017 年末合并报 表）经审计净资产的 44.21%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018 年 3 月 20 日

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