SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Nov 8, 2017

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-030

索通发展股份有限公司

关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2017 年 6 月 23 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027 号）核准，索通 发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月向社会公众首次公开发行 新股不超过 6020 万股，每股发行价格为人民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 47,437.60 万元。扣除发行费用共计人民币 3,158.60 万元，实际募集资金净额为 人民币 44,279.00 万元（以下简称“募集资金”），上述资金于 2017 年 7 月 12 日 到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信验字[2017] 第 4-00029 号验资报告。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，2017 年 7 月 31 日，公司和华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 临邑支行、浙商银行股份有限公司德州分行分别签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

序 号			使用募集资 金投资额	项目备案和核准 情况
	项目名称	总投资额
1	嘉峪关索通炭材料有限公司年产34 万吨预焙阳极及余热发电项目	101,526.40	39,279.01	甘工信函【2014】 102号
2	补充流动资金	-	5,000.00	-
合计		101,526.40	44,279.01	-

“嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及余热发电项目”由公 司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关索通”）具体负责

实施，公司前期通过自筹和银行贷款等方式筹集资金实施上述募集资金投资项目， 募集资金到位后支付项目剩余款项和置换前期投入。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

2017 年 10 月 10 日公司第三届董事会第六次会议审议并通过《关于使用募 集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司提供借款实施募投项目的议案》。 为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关规定，嘉峪关索通与华泰联合证券有限责任公司、中 国工商银行股份有限公司临邑支行于 2017 年 11 月 8 日签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），开设募集资金专用账户。

嘉峪关索通募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户行	账号	专户用途	存放金额（万 元）
中国工商银行 股份有限公司 临邑支行	1612005529200241319	嘉峪关炭材料34万 吨预焙阳极及余热 发电项目募集资金 （及超募资金）的 存储和使用。	14,479.00

四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：嘉峪关索通炭材料有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司临邑支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于募投项目募集资金（及超募资金）的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集 资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的

调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人冀东晓、王骥跃可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 个工作日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后净额的 20%时，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按监管协议第十二条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止监 管协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行监管协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

10、监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2020 年 12 月 31 日）起失效。

11、监管协议一式 8 份，甲、乙、丙三方各持 2 份，向上海证券交易所、中 国证监会山东监管局各报备一份。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2017 年 11 月 9 日