SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Management Reports 2019

Mar 19, 2019

索通发展股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事 工作规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为索通发展股份有限公司（以 下简称为“公司”）的独立董事，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务；独立、 客观行使独立董事权利；积极出席公司董事会和股东大会；参与公司的重大决策； 关注公司发展战略；充分发挥自身的专业优势和独立作用，对相关事项独立、客 观地发表意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

封和平，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位， 中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务 所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席。现任道达信（北京）管理咨询有 限公司董事长、创始合伙人。

陈维胜，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教 授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒 中心副社长、副总编，《中国金属通报》杂志社社长。现任中国有色金属工业协 会铝用炭素分会秘书长。

荆涛，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历、教授、 博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、副系主任，清华大学材料学院党 委副书记。现任清华大学材料学院教授。

报告期内，公司独立董事无变动。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，积极出席公司董事会、股东大 会。对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，与公司经营管理层保持充分沟 通，独立、客观、审慎地行使表决权，特别对公司经营管理、重大事项等方面提 出了意见和建议。我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策

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事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，在认真审阅公司董事会各 项议案及公司其他事项的基础上，我们均表示赞成，无异议、反对或弃权情形。 1、出席董事会和股东大会情况

2018 年度，公司共召开了 7 次董事会和 3 次股东大会，出席董事会会议、 股东大会会议的情况如下：

	应出席董	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次	出席股东大会
姓名
	事会次数	（次）	（次）	（次）	未出席会议	（次）
封和平	7	7	0	0	否	1
陈维胜	7	7	0	0	否	3
荆 涛	7	7	0	0	否	3

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员等积极配合独立董事的工作，通过实地考察、面谈、电 话或邮件定期沟通，使我们及时了解公司经营及规范运作情况，为我们履行职责 提供必要的支持与协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司 2018 年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购 销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利 于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则 执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不存 在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业 务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会影响公司的独立性，公 司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

2、利润分配情况

公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及公司《利润分

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配管理制度》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司 实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬标准是依据《公司章程》等有关规定及公司所 处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的 履职情况制定的，有利于调动公司董事、高管的工作积极性、强化董事、高管的 勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

4、续聘外部审计机构情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证 券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2017 年 度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务， 能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性， 我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审 计机构和内控审计机构。

5、2018 年度对外担保预计事项

公司 2018 年度对外担保额度授权是在正常业务开展的基础上合理预计的， 不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司在实施上 述担保时已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、 有效，不存在损害公司及中小股东的利益。

6、控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。2018 年 度公司所发生的对外担保均已按规定履行审批及披露程序。公司能够按照有关规 定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

7、内部控制情况

《公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司建立了较为健全的内 部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行， 具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经

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济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高公司的风险防范能力。

• 8、发行可转换公司债券事项

（1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的情况

公司公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，满足公开发行可转换公司债券 的要求。

（2）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的情况

公司公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其 他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司的长远发展目标 和全体股东的利益。

（3）关于公司公开发行可转换公司债券预案的情况

公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

（4）关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的情况

公司编制的《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目 可行性分析报告》对项目概况、项目实施的必要性和可行性、项目建设规模和内 容等相关事项作了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公 司债券进行全面的了解。

（5）关于前次募集资金的使用情况

公司编制的《索通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律及其他规 范性文件中关于募集资金存放和使用的相关规定。

（6）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺 的情况

公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有 利于保证全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益；公司董事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填 补回报措施的承诺合法、合规、切实可行，有利于保证全体股东的利益，特别是 中小股东的利益。

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（7）关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的情况

公司制定的《索通发展股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规 划》符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，兼顾了公司可持续发展和投 资者的合理投资回报，有助于公司建立科学、持续、稳定的分红政策，更好地保 护投资者的利益。

9、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁 的限制性股票的情况

公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解 锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的 相关规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益。 10、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违 反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

11、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的要 求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚 假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮 助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

12、董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设财务与审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。报告期内，共组织召开财务与审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 2 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门委员会按照各自 工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥 了重要作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事 职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥独立作用，对相关

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事项发表了独立意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。同时，我们密 切关注公司治理运作、经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效 沟通，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益、全体股东权益做出 了应有的努力。

2019 年，我们将恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独 立董事的权利，履行独立董事的义务，密切关注公司的生产经营活动，促进公司 规范运作和持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：封和平、陈维胜、荆涛 2019 年 3 月 19 日

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