SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Major Shareholding Notification 2019

Mar 27, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-018

索通发展股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动属于非交易变动，不触及要约收购。

 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司 控制权变更。

索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）于 2019 年 3 月 27 日收到公司控股股东、实际控制人郎光辉先生的通知，郎光辉先生已与王 萍女士签订《一致行动及表决权委托协议》等相关文件，并就离婚及公司股份分 割等相关事项作出安排。

上述事宜将导致公司股东权益发生变动，但未导致公司控股股东、实际控制 人发生变化，不涉及公司控制权变更。现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动详细情况

1、郎光辉先生持有公司 158,124,730 股，占公司总股本的 46.47%。根据郎 光辉先生与王萍女士签订的《离婚及上市公司股份分割协议》，郎光辉先生将其 持有的公司 56,053,012 股股份转至王萍女士名下。

2、股份分割后，郎光辉先生持有公司 102,071,718 股股份，占公司总股本的 30%；王萍女士持有公司 56,053,012 股股份，占公司总股本的 16.47%。

3、本次股份的变动将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司非交 易过户办理。

4、本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司 控制权变更。

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5、鉴于郎光辉先生持有的公司股份均为有限售条件流通股，本次权益变动 完成后，王萍女士承诺就其本次取得的索通发展股份，将继续履行郎光辉先生作 出的股份锁定、减持等承诺。

二、本次权益变动相关说明

（一）王萍女士未在公司及其子公司处任职，未参与公司的生产经营。

（二）鉴于郎光辉先生为公司的控股股东、实际控制人，其持有的公司股份 均为有限售条件流通股，本次权益变动完成后，王萍女士承诺就其本次取得的索 通发展股份，将继续履行郎光辉先生作出的股份锁定、减持等承诺，内容如下：

1、自索通发展 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称 “锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的索通发展 A 股股份，也不由索通发展回购本人持有的索通发展 A 股股份。

2、如果在锁定期满后，本人拟减持索通发展股票的，将认真遵守中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股 份的相关规定。

3、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 格（发行价格指索通发展首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果因索通发展 上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

4、锁定期满后，除经郎光辉书面同意，本人在任意连续 12 个月内通过集中 竞价交易或大宗交易方式减持的股份总数累计不超过索通发展股份总数的 3%。 但如本人减持行为将导致郎光辉无法保持对索通发展的实际控制权，则本人不得 以任何方式继续减持，除非郎光辉率先减持导致须依赖本人股份的投票权才能维 持实际控制人地位。如本人拟采取协议转让的方式转让其所持有的股份，同等条 件下，郎光辉享有优先购买权。如果本人向双方共同女儿转让，则郎光辉不享有 优先购买权。

5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向索通发展 股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不减持索通发展股份。

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（三）王萍女士通过离婚财产分割取得索通发展股份后，成为公司的大股东 之一，将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》以及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》中的相关减持规定。

（四）郎光辉先生与王萍女士签订了《一致行动及表决权委托协议》（以下 简称“本协议”），主要内容如下：

1、一致行动及其具体安排

（1）双方同意，根据法律法规以及《公司章程》的规定并基于本协议目的， 王萍女士成为索通发展股东后，即不可撤销地将授权股份所对应的如下权利委托 至郎光辉先生，并与郎光辉先生保持一致意见：

① 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加索通发展股东大 会； ② 向索通发展股东大会提出提案并行使相应的表决权，以及提出董事、监 事候选人并投票选举；

③ 针对所有根据法律法规或《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的 事项行使表决权；

④《公司章程》规定的除分红权、股份转让权、质押权等财产性权利之外的 股东应有的其他权利。

（2）双方同意，本协议的一致行动系指双方在事先沟通基础上的互相配合， 最终对外表达一致意见，如有不一致应以郎光辉先生意见为准。王萍女士不可撤 销地承诺，在本协议生效后，其作为索通发展股东，在索通发展的所有经营决策 方面与郎光辉先生持有相同的意思表示，王萍女士将采取一切必须措施保持其与 郎光辉先生的一致行动，确保郎光辉先生对索通发展的实际控制权。

2、股份转让及其他权利安排

（1）根据中国证监会、上交所的相关规定，王萍女士取得的索通发展股份 亦应遵守该等股份既有的锁定期要求。锁定期届满后，如王萍女士拟减持股份， 应遵守中国证监会、上交所关于大股东减持的相关规定。除此之外，王萍女士承 诺，除经郎光辉先生书面同意，王萍女士在任意连续 12 个月内通过集中竞价交 易或大宗交易方式减持的股份总数累计不超过索通发展股份总数的 3%。但如王 萍女士减持行为将导致郎光辉先生无法保持对索通发展的实际控制权，则王萍女

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士不得以任何方式继续减持，除非郎光辉先生率先减持导致须依赖王萍女士股份 的投票权才能维持实际控制人地位。

（2）如王萍女士拟采取协议转让的方式转让其所持有的股份，同等条件下， 郎光辉先生享有优先购买权。为实现该等目的，王萍女士承诺，如其拟转让所持 有的索通发展全部或部分股份，应先向郎光辉先生发出书面通知（内容包括待转 让股份的数量、价格，以及股份转让的其他条款和条件）。该通知一经发送，即 构成不可撤回的要约，郎光辉先生有权按照通知的价格、条件购买王萍女士拟转 让的全部或部分股份（不低于索通发展股份总数的 5%）。届时双方应根据上交所 上市公司股份协议转让业务规则的要求签署股份转让协议，并履行相关程序。如 王萍女士未书面通知郎光辉先生或者通知郎光辉先生后郎光辉先生同意以相同 条件购买，王萍女士却向第三方转让其所持索通发展全部或部分股份，则王萍女 士应自违约减持行为发生之日起 15 日内将该等转让行为所取得的全部对价的 50%支付至郎光辉先生。

双方的共同子女作为受让人不受本款限制，即双方向其转让股份无需相互通 知，且在同等条件下对方不享有优先购买权。

3、协议生效及有效期

协议自双方签字之日起生效，有效期为八年。在上述期间内，本协议约定的 一致行动安排不因索通发展的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组 等事项而变化。协议有效期内，郎光辉先生未损害王萍女士利益且没有任何违约 情形的，协议到期后应自动续期八年，直至王萍女士不再持有任何索通发展股份。

三、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在导致公 司控制权不稳定的情形，对公司的经营管理和发展前景不构成重大影响。

四、备查文件

• 1、郎光辉先生与王萍女士签署的《一致行动及表决权委托协议》；

• 2、王萍女士出具的《关于所持股份锁定期的承诺及减持意向声明》。

特此公告。

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索通发展股份有限公司董事会 2019 年 3 月 28 日

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