SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 15, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-114

索通发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币 20,000 万元。

 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债 券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发 展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至本公告日，公司不存在前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集 资金在扣除发行费用后用于以下项目：

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				使用募集资金投资额
序号	项目名称		总投资额
1	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目		207,977.20	46,800.00
2	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权	2,432.00	2,432.00
		向重庆锦旗碳素有限公司增资用于扩建160kt/a碳素项目	37,762.16	11,468.00
3	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目		17,747.80	16,200.00
4	补充流动资金		-	17,600.00
合计				94,500.00

本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民 币 179,151,200 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期 投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第 4-00136 号 《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审 核报告》。经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过， 公司已使用募集资金人民币 179,130,700 元对预先投入募投项目的自筹资金进行 了置换。

截至 2020 年 12 月 14 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使 用 70,223.31 万元（不含发行费用），募集资金账户余额为 23,593.58 万元（包括 累计收到的银行存款利息和募集资金理财收益）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率， 降低财务费用，在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的前提 下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司拟使用不超过人 民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。如募集资金投资项目需要，公司将及时把暂时补充流动

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资金的募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募集资金投资项目的正常 实施。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务 相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司于2020年12月14日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届第九次 监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自本议案审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法 规以及《公司章程》的规定，符合监管要求。公司独立董事、监事会、保荐机构 对上述议案均发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与 公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益 的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体

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股东的利益；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管 理制度》等的有关规定，决策程序合法、有效。同意公司本次使用不超过人民币 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起 不超过12个月。

（三）监事会核查意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定；有利于提高 募集资金使用效率、降低公司财务费用；募集资金使用计划不会影响募集资金投 资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事 会同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自本议案审议通过之日起不超过12个月。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2020 年 12 月 16 日

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