SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-036 债券代码：113547 债券简称：索发转债 转股代码：191547 转股简称：索发转股

索通发展股份有限公司

关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准， 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 10 月 24 日 向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值 发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际 募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元。上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到 位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019] 第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况 的验证报告》。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司本年度共使用募集资金人民币 34,113.07 万元， 募集资金余额为 59,323.80 万元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使用与 管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》于 2015 年 10 月 8 日经公司 第二届董事会第十二次会议审议通过。公司一直严格按照《管理制度》的规定存

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放、使用、管理募集资金，不存在违反《管理制度》的情形。

公司同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司 临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分 行以及德州银行股份有限公司滨州无棣支行于 2019 年 11 月签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》，该协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

开户行	账号	募投项目	金额（人民币元）
中国工商银行股份 有限公司临邑支行	1612005529 200308045	云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a项目一期）高电流 密度节能型炭材料及余热发电项目	173,820.70
中国建设银行股份 有限公司临邑支行	3705018477 0100001061	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股 权及扩建项目	47,214,028.72
华夏银行股份有限 公司德州分行	1803000000 0012366	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54 室焙烧炉节能改造项目	82,747,028.48
德州银行股份有限 公司滨州无棣支行	8090204010 1421004422	补充流动资金项目	3,103,150.35
合计			133,238,028.25

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买 保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 46,001.84 万元的闲置募集 资金购买理财产品。2019 年 12 月 9 日，公司使用闲置募集资金 46,000 万元购买 了中国工商银行股份有限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至 2019 年 12 月 31 日，产品尚未到期。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2019 年 11 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民 币 179,151,200 元。公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第四届董事会第一次会议、第 四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 179,130,700 元置换已预先投 入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，会计师出具 了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司 使用不超过人民币 46,001.84 万元的闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事、 保荐机构均发表了明确同意意见。2019 年 12 月 9 日，公司使用闲置募集资金 46,000 万元购买中国工商银行股份有限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至 2019 年 12 月 31 日，产品尚未到期。除前述用于购买理财产品以外，其他尚未使 用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

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（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2019 年度募集 资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，索通发展股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2019 年 12 月 31 日，索通发展股份有限公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、 改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对股份有限公司在 2019 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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募集资金使用情况对照表

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额					93,060.72	本年度投入募集资金总额			34,073.79
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			34,073.79
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
云南索通云铝炭 材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流 密度节能型炭材 料及余热发电项 目	否	46,800.00	46,800.00	798.16	798.16	1.71	尚在建设期	不适 用	不适 用	否
收购重庆锦旗碳 素有限公司部分 股权及扩建项目	否	13,900.00	13,900.00	9,183.34	9,183.34	66.07	尚在建设期	不适 用	不适 用	否
嘉峪关索通预焙	否	16,200.00	16,200.00	7,931.57	7,931.57	48.96	部分子项目	不适	不适	否

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阳极有限公司54 室焙烧炉节能改 造项目							2019 年达到预 定可使用状态， 部分子项目尚 在建设期	用	用
补充流动资金	否	16,160.72	16,160.72	16,160.72	16,160.72	100.00	不适用	不适 用	不适 用	不适用
合计		93,060.72	93,060.72	34,073.79	34,073.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹 资金17,913.07 万元。本公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第4-00136 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因			不适用

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尚未使用募集资金用途及去向	公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意公司使用不超过人民币46,001.84 万元的闲置募集资金购买理财产品。本公司保荐 人华泰联合证券有限责任公司对使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项出具了核 查意见。2019 年12 月9 日，公司使用闲置募集资金46,000 万元购买中国工商银行股份有限公 司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至2019 年12 月31 日，产品尚未到期。除前述用 于购买理财产品以外，其他尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投 项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	不适用

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