SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Jan 16, 2020

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-005 债券代码：113547 债券简称：索发转债

索通发展股份有限公司

关于控股子公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核 准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债 券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字 [2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 实收情况的验证报告》。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目 的自筹资金 17,913.07 万元，补充流动资金 16,200.00 万元，募集资金余额为 59,323.80 万元（含利息）。

二、控股子公司募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》 签署情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等的规定，公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司（以 下简称“索通云铝”）在中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设 银行沾益支行”）开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重 庆锦旗”）在中国银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“中国银行重庆分行”）

开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙 阳极”）在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关 分行”）开设募集资金专用账户，各子公司于 2020 年 1 月 15 日与华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及上述募集资金专户存储银行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》 的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户行	账号	专户用途	存储金额 （万元）
建设银行沾益 支行	53050164513800000437	云南索通云铝炭材料有限公 司600kt/a（900kt/a项目一期） 高电流密度节能型炭材料及 余热发电项目募集资金的存 储和使用	10,000.00
中国银行重庆 分行	108868653321	重庆锦旗碳素有限公司扩建 160kt/a 碳素项目募集资金的 存储和使用	4,716.66
建设银行嘉峪 关分行	62050160010400000191	嘉峪关索通预焙阳极有限公 司54室焙烧炉节能改造项目 募集资金的存储和使用	8,268.43

公司将按计划逐步将募集资金转入控股子公司募集资金专户，以保证募投项 目的顺利实施。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：索通云铝、重庆锦旗、嘉峪关预焙阳极

乙方：建设银行沾益支行、中国银行重庆分行、建设银行嘉峪关分行 （注：各控股子公司分别与各自开立募集资金专户的银行签署协议。） 丙方：华泰联合

• 1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户，相关专户仅用于募投项目募集资金

• 的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民

• 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人

• 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资 金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可 以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调 查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、冀东晓可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。

• 5.乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保

• 证对账单内容真实、准确、完整。

6.甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

• 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求向甲方、乙方书面通知更换后 的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

• 8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，

• 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止协 议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向 上海证券交易所书面报告。

10.协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2020 年 12 月 31 日）起失效。

备注：建设银行嘉峪关分行对募集资金专项账户资金存储及争议解决方式有 单独约定：

“甲方若有存单方式存放的募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入协议 规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质

押。

争议解决方式：协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成， 以向乙方住所地人民法院起诉的方式解决。在诉讼期间，协议不涉及争议部分的 条款仍须履行。”

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2020 年 1 月 17 日