SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 19, 2019

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2019-017

索通发展股份有限公司

关于 2019 年度担保额度及相关授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司 2019 年度拟 向银行申请总额不超过 66.5 亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度 内的融资提供不超过 63.0 亿元的连带责任保证担保。授权期限自 2018 年年度股 东大会审议通过之日起至 2020 年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议 通过之日止。

 被担保人：公司及其子公司临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预 焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东 创新炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司。

 本次担保是否有反担保：无

 公司无逾期对外担保情形。

• 该议案尚需提交股东大会审议。

一、 2019 年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及其子公司 临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料 有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、云南索通云铝 炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“子公司”），向金融机构申 请综合授信总额不超过人民币 66.5 亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各 金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司及其子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授 信额度内，并以金融机构与公司及其子公司实际发生的授信业务为准，授信内容 包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、

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信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等，期限包括短期借款、中长 期借款等，具体将视公司及其子公司运营资金的实际需求确定。

为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计 2019 年度公司对子 公司上述综合授信提供如下担保：

1、公司及子公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担 保，综合授信期限最高不超过 7 年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款 到期之日后 3 年。预计担保额度如下：

单位：亿元

担保人	被担保人	与公司的关系	最高担保额 度（亿元）
索通发展 股份有限 公司	临邑索通国际工贸有限公司	全资子公司	1.0
	嘉峪关索通预焙阳极有限公司	控股子公司（占比95.63%）	5.5
	嘉峪关索通炭材料有限公司	控股子公司（占比95.63%）	5.5
	索通齐力炭材料有限公司	控股子公司（占比80%）	8.0
	山东创新炭材料有限公司	控股子公司（占比51%）	14.0
	云南索通云铝炭材料有限公司	控股子公司（占比65%）	10.0
	重庆锦旗碳素有限公司	控股子公司（占比51%）	4.0
合计	————		48.0

在 2019 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调 整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担 保额度。

2、公司下属各子公司在公司授信额度范围内对公司提供不超过总额 15 亿元 的融资金额提供连带责任担保，具体采用相关金融机构的格式合同文本。

3、在不超过 63 亿元的担保总额度范围内，公司及子公司可以根据各金融机 构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

公司于 2019 年 3 月 19 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2019 年度对外担保及相关授权的议案》，同意公司 2019 年度担保计划及相关授 权。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司 总经理、相关子公司法定代表人负责办理并签署各自相关法律文书。上述授权期 限在 2020 年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日前视为有

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效。超出上述额度及范围的授信及担保，则超过部分需根据相关规定重新履行相 应的审议披露程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

1、临邑索通国际工贸有限公司

单位：万元

			单位：万元
成立时间	2005年10月18日	注册资本	2,100.00
法人代表	郎光辉
注册地址	临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
经营范围	预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气（富含甲烷的） （仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国 家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、 化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工 矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计 算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		100%
与公司关系		全资子公司
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	144,44.79
	负债总额	2,366.10
	流动负债总额	2,366.10
	银行贷款总额	0.00
	净资产	12,078.70
	资产负债率（%）	16.38
	营业收入	69,802.47
	净利润	206.15

2、嘉峪关索通预焙阳极有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2010年12月24日	注册资本	9,012.13
法人代表	荆升阳
注册地址	甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
经营范围	预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金 交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、化 工产品（不含危险品）、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售； 计算机应用软件开发、技术及货物进出口经营（以备案登记为准）。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		95.63%

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	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	4.37%
与公司关系	控股子公司，公司持有95.63%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	107,245.61
	负债总额	35,185.23
	流动负债总额	35,088.28
	银行贷款总额	27,500.00
	净资产	72,060.38
	资产负债率（%）	32.81
	营业收入	99,909.28
	净利润	3,812.68

3、嘉峪关索通炭材料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2014年05月23日	注册资本	35,000.00
法人代表	荆升阳
注册地址	甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
经营范围	预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五金 交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以 下项目不含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电 产品的批发零售；计算机应用软件开发。
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		95.63%
	酒泉钢铁（集团）有限责任公司		4.37%
与公司关系	控股子公司，公司持有95.63%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	115,985.06
	负债总额	48,891.47
	流动负债总额	39,707.98
	银行贷款总额	26,243.13
	净资产	67,093.59
	资产负债率（%）	42.15%
	营业收入	130,936.15
	净利润	17,417.26

4、索通齐力炭材料有限公司

单位：万元

			单位：万元
成立时间	2016年12月22日	注册资本	26,400.00
法人代表	郎光辉
注册地址	山东省德州市临邑县恒源经济开发区新104国道北侧117号
经营范围	炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准

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	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		80%
	齐力工业集团		20%
与公司关系	控股子公司，公司持有80%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	86,474.62
	负债总额	60,441.31
	流动负债总额	29,276.31
	银行贷款总额	43,165.00
	净资产	26,033.31
	资产负债率（%）	69.89
	营业收入	0.00
	净利润	-224.14

5、山东创新炭材料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2016年08月18日	注册资本	10,000.00
法人代表	荆升阳
注册地址	山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
经营范围	生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案 范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		51.00%
	山东创新集团有限公司		29.00%
	山东魏桥铝电有限公司		20.00%
与公司关系	控股子公司，公司持有51%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	124,106.63
	负债总额	77,597.14
	流动负债总额	59,805.14
	银行贷款总额	26,500.00
	净资产	46,508.49
	资产负债率（%）	62.53
	营业收入	0.00
	净利润	1,045.39

6、云南索通云铝炭材料有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2018年05月16日	注册资本	72,000.00
法人代表	荆升阳
注册地址	云南省曲靖市沾益工业园区白水片区指挥部

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经营范围	生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范 围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范 围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范 围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		65.00%
	云南铝业股份有限公司		35.00%
与公司关系	控股子公司，公司持有65%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	1,208.29
	负债总额	67.66
	流动负债总额	67.66
	银行贷款总额	0.00
	净资产	1,140.63
	资产负债率（%）	5.60
	营业收入	0.00
	净利润	-9.37

7、重庆锦旗碳素有限公司

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
成立时间	2013年07月16日	注册资本	12,800.00
法人代表	荆升阳
注册地址	重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）
经营范围	生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解 用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、 电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东关系	股东名称		持股比例
	索通发展股份有限公司		50.99%
	重庆新锦辉实业有限公司		28.72%
	重庆旗能电铝有限公司		14.48%
	钟强		4.65%
	陈献忠		1.16%
与公司关系	控股子公司，公司持有50.99%股权。
主要财务数据	项目	2018年12月31日/2018年度
	资产总额	27,369.37
	负债总额	14,139.33
	流动负债总额	13,952.97
	银行贷款总额	2,210.00
	净资产	13,230.04
	资产负债率（%）	51.66
	营业收入	66,618.04
	净利润	4,798.52

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三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额度合计不超过 63 亿元，其中：公司为其子公司的担保额 度不超过 48 亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担 保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为 准。

四、董事会意见

公司本次综合授信及提供相应担保事项是在综合考虑公司及所属子公司业 务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司 及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保。截至本公告披露日，公司 及控股子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担 保实际发生余额之和）为人民币 430,000 万元，占最近一期经审计净资产的 176.21%；公司对控股子公司的担保总额为人民币 330,000 万元，占最近一期经 审计净资产的 135.23%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2019 年 3 月 20 日

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