SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2020

Mar 4, 2020

索通发展股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 4 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上海证券交易所股票上市规则》《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》等相关制度的规定， 作为公司的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料， 基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》的独立意见

1．未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备 实施股权激励的主体资格。

2．公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体 资格合法、有效。

3．公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予 安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、 等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司制定的《索通发展股份有限公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

二、关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的独立意见

1．郝俊文先生为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制 人的配偶、父母或子女），同时也是公司董事、总经理。郝俊文先生作为激励对 象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的 确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的 稳定性和公司的持续发展。故认为郝俊文先生成为 2020 年激励计划的激励对象 具备合理性及合法性。

2．郝俊文先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，郝俊文先生作为 2020 年激励计划激励对象的相关事项须经股东大会表决通过，且股东大会对该相关事 项进行投票表决时，关联股东郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

3．公司董事会会议在审议该项议案时，作为关联董事郎光辉先生、郝俊文 先生、郎诗雨女士已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》中的有关规定回避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。

综上所述，我们一致同意将《关于将郝俊文先生作为 2020 年激励计划激励 对象的议案》提交股东大会进行审议。

三、关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象的独立意见

1．郎静女士为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人 的配偶、父母或子女），同时也是公司副总经理。郎静女士作为激励对象的资格 和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准 一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和 公司的持续发展。故认为郎静女士成为 2020 年激励计划的激励对象具备合理性。

2．郎静女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规 定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，郎静女士作为 2020 年激 励计划激励对象的相关事项须经股东大会表决通过，且股东大会对该相关事项进 行投票表决时，关联股东郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

3．公司董事会会议在审议该项议案时，作为关联董事郎光辉先生、郝俊文 先生、郎诗雨女士已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》中的有关规定回避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。 综上所述，我们一致同意将《关于将郎静女士作为 2020 年激励计划激励对 象的议案》提交股东大会进行审议。

四、关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的独立意见

1．郎军红先生为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制 人的配偶、父母或子女），同时也是索通发展股份有限公司天津分公司总经理。 郎军红先生作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激 励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配，将 有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为郎军红先生成为 2020 年激励计划的激励对象具备合理性。

2．郎军红先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，郎军红先生作为 2020 年激励计划激励对象的相关事项须经股东大会表决通过，且股东大会对该相关事 项进行投票表决时，关联股东郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

3．公司董事会会议在审议该项议案时，作为关联董事郎光辉先生、郝俊文 先生、郎诗雨女士已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》中的有关规定回避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。

综上所述，我们一致同意将《关于将郎军红先生作为 2020 年激励计划激励 对象的议案》提交股东大会进行审议。

五、关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的独立意见

1．郎小红先生为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制 人的配偶、父母或子女），同时也是公司营销采购部总经理。郎小红先生作为激 励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对 象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结 构的稳定性和公司的持续发展。故认为郎小红先生成为 2020 年激励计划的激励 对象具备合理性。

2．郎小红先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，郎小红先生作为 2020 年激励计划激励对象的相关事项须经股东大会表决通过，且股东大会对该相关事 项进行投票表决时，关联股东郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

3．公司董事会会议在审议该项议案时，作为关联董事郎光辉先生、郝俊文

先生、郎诗雨女士已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》中的有关规定回避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。

综上所述，我们一致同意将《关于将郎小红先生作为 2020 年激励计划激励 对象的议案》提交股东大会进行审议。

六、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别 为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指 标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，营业收入增长率是衡量企业 经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。以上两项指 标是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次股权激励计划设定了 2020 年至 2022 年净利润增长率或营业收入增长 率。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

独立董事：封和平、陈维胜、荆涛

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