SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Dec 15, 2020

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司 关于索通发展股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）公开发行可转换公司债 券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 对索通发展使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调 查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号） 核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除发行费用 后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专 审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 资金实收情况的验证报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金的使用计划及使用情况

根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集 资金在扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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核查意见

序号	项目名称	项目名称	总投资额	使用募集资金投资额
1	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目		207,977.20	46,800.00
2	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权	2,432.00	2,432.00
		向重庆锦旗碳素有限公司增资用于扩建160kt/a碳素项目	37,762.16	11,468.00
3	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目		17,747.80	16,200.00
4	补充流动资金		-	17,600.00
	合计			94,500.00

本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民 币 179,151,200 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期 投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第 4-00136 号 《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审 核报告》。经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过， 公司已使用募集资金人民币 179,130,700 元对预先投入募投项目的自筹资金进行 了置换。

截至 2020 年 12 月 14 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使 用 70,223.31 万元，募集资金账户余额为 23,593.58 万元（包括累计收到的银行存 款利息和募集资金理财收益）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率， 降低财务费用，在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的前提 下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司拟使用不超过 人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本议案审议通 过之日起不超过 12 个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务 相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目

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核查意见

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的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等交易。

公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部 分资金归还至募集资金专户。在此期间，如果因项目建设加速推进需要提前使用 募集资金，公司将提前归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司于 2020 年 12 月 14 日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事发表意见并同意上述事 项。

公司于 2020 年 12 月 14 日第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行 了必要的程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

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