SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2020

May 11, 2020

证券代码： 603612 证券简称：索通发展 债券代码： 113547 债券简称：索发转债 转股代码： 191547 转股简称：索发转股

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2020 年 5 月

目录

一、释义 ............................................................................................................................. 3 二、声明 ............................................................................................................................. 5 三、基本假设 .................................................................................................................... 6 四、本次激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7 五、本次激励计划的授予情况 ....................................................................................... 9 六、本次激励计划授予条件说明 ................................................................................. 11 七、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 12

2

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、索通发展	指	索通发展股份有限公司（含下属分、子公司）
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限 公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首 次授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 激励计划、本计划	指	索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励 计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的的公司董事、高级管 理人员及公司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《索通发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

3

指 人民币元

元

4

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由索通发展提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对索通发展股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对索通发展的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6

四、本次激励计划的审批程序

索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要 的审批程序：

（一）2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于< 索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立 董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司第四届监事会 第三次会议审议通过了相关议案。

（二）2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2020 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查 2020 年股票期权

7

与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对 董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、 有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

（四）2020 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于 核查 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名 单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票 首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关 规定。

8

五、本次激励计划限制性股票首次授予情况

（一）授予日

根据索通发展第四届董事会第六次会议，2020 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 5 月 11 日。

• （二）标的股票的来源、数量和分配

• 1、本激励计划限制性股票的股票来源

本激励计划授予限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。

• 2、首次授予权益数量

公司向188名激励对象授予761.53万股限制性股票，约占目前公司股本总额 33,698.686万股的2.26%。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制	占授予限制
				占目前股本总
姓名	职务	性股票数量	性股票总数
				额的比例
		（万股）	的比例
张新海	副董事长	36.12	4.74%	0.11%
郝俊文	董事、总经理	48.08	6.31%	0.14%
刘瑞	董事、副总经理	29.12	3.82%	0.09%
荆升阳	董事、副总经理	29.12	3.82%	0.09%
郎静	副总经理	38.82	5.10%	0.12%
袁钢	副总经理、董事会秘书	24.22	3.18%	0.07%
李军	总工程师	21.42	2.81%	0.06%
范本勇	副总经理	22.12	2.90%	0.07%
李建宁	副总经理	22.12	2.90%	0.07%
吴晋州	财务总监	31.12	4.09%	0.09%
核心技术（业务）骨干(178 人）		459.27	60.31%	1.36%
合计（188 人）		761.53	100.00%	2.26%

注：

1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

• 2．本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

• 3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

9

提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4．上述占首次授予限制性股票总数的比例总和与各明细数直接相加之和在尾数上的差 异，是由于四舍五入所造成。

（三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划确定的限制性股票首次授予激励对象中，1 名激励对象因 离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票 2,800 股；4 名激励对象因个人 原因自愿放弃参与本次激励计划，公司原拟授予该 4 名激励对象限制性股票 37,000 股；3 名激励对象由于其本人（或其直系亲属）在敏感期间存在买卖公司 股票的行为，出于审慎原则，自愿放弃参与本次激励计划限制性股票的授予，公 司原拟授予该 3 名激励对象限制性股票 11,200 股。公司于 2020 年 5 月 11 日召 开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意 对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调 整后，限制性股票首次授予激励对象人数由 196 人调整为 188 人，限制性股票授 予总量由 874.90 万股调整为 869.80 万股，其中首次授予量由 766.63 万股调整为 761.53 万股。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

（四）本次限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 6.55 元。

10

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，索通发展不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外索通发 展不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认 定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公 司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

11

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，索通发展股份有限公司本次激励计划首次授予限制性股票 已取得了必要的批准与授权，本次激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定，索通发展股份有限公司不存在不符合《索通发展股份有 限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

12

13