SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2020

Mar 13, 2020

索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

会议资料

2020 年 3 月

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

目录

• 一、 2020 年第一次临时股东大会参会须知

• 二、 2020 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

三、 2020 年第一次临时股东大会会议议案

• 1.关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

• 案）》及其摘要的议案

• 2.关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

• 象的议案

• 3.关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

• 的议案

• 4.关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

• 象的议案

• 5.关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

• 象的议案

• 6.关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施

• 考核管理办法》的议案

• 7.关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议

案

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索通发展股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东 大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 八、投票表决相关事宜

• 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2.现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决 的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决 权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制 方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计 入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有 的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的 表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重 新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3.网络投票方式

网络投票方式详见 2020 年 3 月 5 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东 大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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索通发展股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1.现场会议时间：2020 年 3 月 20 日（星期五）15:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时段，即 2020 年 3 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2020 年 3 月 20 日 9:15-15:00。

• 2.股权登记日：2020 年 3 月 11 日

• 3.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层

• 4.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8.会议出席对象

• （1）2020 年 3 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加 表决，该代理人可不必为本公司股东）；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）其他人员。

二、本次会议议程

• 1.会议签到。

• 2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4.推举计票人、监票人。

• 5.会议主持人宣读以下议案：

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

• （1）关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

• （草案）》及其摘要的议案；

• （2）关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激

• 励对象的议案；

（3）关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象的议案；

（4）关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案；

（5）关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案；

（6）关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案；

• （7）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜

• 的议案。

• 6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管

• 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提 问。

• 7.股东及股东代表表决议案。

• 8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

10.会议主持人宣读股东大会决议。

• 11.见证律师宣读法律意见书。

• 12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司（含 分、子公司）核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理 办法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）摘要公告》。

本计划的激励对象郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生系实际 控制人郎光辉先生的除配偶、父母、子女以外的近亲属，其激励对象的资格及获 授数量等作为单独议案须经董事会审议（董事会投票表决时关联董事需回避表决）、 股东大会审议（股东大会投票表决时关联股东需回避表决）通过。如郝俊文先生、 郎静女士、郎军红先生和郎小红先生作为激励对象的资格及获授数量未通过董事 会或股东大会的审议，公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 3 月 20 日

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：关于将郝俊文先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案

各位股东及股东代表：

郝俊文先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人 的配偶、父母或子女），担任公司总经理，系公司董事、高级管理人员。郝俊文先 生成为公司 2020 年激励计划的激励对象，将获授 48.08 万股的限制性股票，其作 为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励 对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郝俊文先生具备《公 司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不 存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的情形，其作为公司 2020 年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郝俊 文先生作为公司董事、高级管理人员，成为公司 2020 年激励计划的激励对象具备 合理性及合法性。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 3 月 20 日

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案三：关于将郎静女士作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象的议案

各位股东及股东代表：

郎静女士作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人的 配偶、父母或子女），担任公司副总经理，系公司高级管理人员。郎静女士成为公 司 2020 年激励计划的激励对象，将获授 38.82 万股的限制性股票，其作为激励对 象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确 定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎静女士具备《公司法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内 被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形， 其作为公司 2020 年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郎静女士作为公 司高级管理人员，成为公司 2020 年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 3 月 20 日

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索通发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：关于将郎军红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案

各位股东及股东代表：

郎军红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人 的配偶、父母或子女），担任索通发展股份有限公司天津分公司总经理，系公司核 心业务骨干。郎军红先生成为公司 2020 年激励计划的激励对象，将获授 21.12 万 股的限制性股票，其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与 本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹 配。郎军红先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划对象的主体资格合 法、有效。因此，郎军红先生作为公司核心业务骨干，成为公司 2020 年激励计划 的激励对象具备合理性及合法性。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

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议案五：关于将郎小红先生作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的议案

各位股东及股东代表：

郎小红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人 的配偶、父母或子女），担任公司营销采购部总经理，系公司核心业务骨干。郎小 红先生成为公司 2020 年激励计划的激励对象，将获授 19.61 万股的限制性股票， 其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他 激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎小红先生具 备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存 在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情 形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此， 郎小红先生作为公司核心业务骨干，成为公司 2020 年激励计划的激励对象具备合 理性及合法性。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

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议案六：关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为保证 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司 法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相 关规定，并结合公司实际情况，制订了《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日在 指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）、第四届 监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案七：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的 议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了具体实施 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票 期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1.授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩 股或配股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权 与限制性股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩 股、配股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行 权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票 并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7.授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务；

8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜； 9.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行 权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

10.授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的

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批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• 11.授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关

• 的协议；

• 12.授权董事会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、

• 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

• 13.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

• 14.授权董事会就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组 织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或 合适的所有行为；

15.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股 票激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过（关联董事已回避表决）， 请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2020 年 3 月 20 日

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