SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2019

May 6, 2019

索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会

会议资料

2019 年 5 月

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

目录

• 一、 2018 年年度股东大会参会须知

• 二、 2018 年年度股东大会基本情况及会议议程

三、 2018 年年度股东大会会议议案

• 1、关于《2018 年年度报告》全文及摘要的议案；

• 2、关于董事会 2018 年度工作报告的议案；

• 3、关于监事会 2018 年度工作报告的议案；

• 4、关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案；

• 5、关于 2018 年度利润分配预案的议案；

• 6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；

• 7、关于 2018 年度董事薪酬的议案；

• 8、关于 2018 年度监事薪酬的议案；

• 9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；

• 10、关于 2019 度日常关联交易情况预计的议案；

• （1）与山东魏桥铝电有限公司及其控制的企业之间的关联交易；

• （2）与天津朗通国际商贸有限公司之间的关联交易；

• 11、关于 2019 年度融资计划及相关授权的议案；

• 12、关于 2019 年度对外担保及相关授权的议案。

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2018 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会 参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议 工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股 东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分 钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 八、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

• 2、现场投票方式

• （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表 决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权 的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退 场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定 办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3、网络投票方式

网络投票方式详见 2019 年 4 月 24 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的 通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2018 年年度股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

• 1、现场会议时间：2019 年 5 月 14 日（星期二）下午 13:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时段，即 2019 年 5 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2019 年 5 月 14 日 9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2019 年 5 月 6 日

• 3、现场会议地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发

• 中心会议室

• 4、会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

• （1）2019 年 5 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加 表决，该代理人可不必为本公司股东）。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• （4）其他人员。

二、本次会议议程

• 1、会议签到。

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

• 证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4、会议主持人宣读以下议案：

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• （1）《关于<2018 年年度报告>全文及摘要的议案》；

• （2）《关于董事会 2018 年度工作报告的议案》；

• 听取《2018 年度独立董事述职报告》；

• （3）《关于监事会 2018 年度工作报告的议案》；

• （4）《关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》；

• （5）《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；

• （6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• （7）《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；

• （8）《关于 2018 年度监事薪酬的议案》；

• （9）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的

议案》；

• （10）《关于 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》；

• ① 与山东魏桥铝电有限公司及其控制的企业之间的关联交易；

• ② 与天津朗通国际商贸有限公司之间的关联交易；

• （11）《关于 2019 年度融资计划及相关授权的议案》；

• （12）《关于 2019 年度对外担保及相关授权的议案》。

5、股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管 理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提 问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

• 9、现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络

• 投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。

• 10、会议主持人宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案一：关于《 2018 年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的要 求，公司编制了《2018 年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报告》及 《2018 年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2019 年 5 月 14 日

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议案二：关于董事会 2018 年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2018 年，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司 章程》等相关法规、公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的董事会职权，恪 尽职守，勤勉尽责，在推进公司治理、维护股东合法权益方面发挥了重要作用现 将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

公司经营团队紧紧围绕 2018 年经营目标，全面贯彻“夯实安全环保基础、提 升经营管理水平”的经营方针，以质量效益为核心，以改革创新为动力，生产经 营形势保持了总体平稳。

（一）总体经营情况

2018 年度，公司预焙阳极自产产量 87.63 万吨，OEM 产量 6.17 万吨；销售 预焙阳极 91.35 万吨，其中出口销售 28.50 万吨，国内销售 62.85 万吨。实现营业 收入 335,402.93 万元，同比增长 2.22%。实现归属于母公司的净利润 20,154.64 万 元，同比减少 63.21%，实现基本每股收益 0.60 元，同比减少 68.42%。

（二）财务状况

1、主要会计数据

		单位：元 币种：人民币 2017年 本期比上年同期 增减(%) 3,281,121,771.03 2.22 547,767,795.97 -63.21 472,190,476.20 -55.29 234,783,931.64 109.90 2017年末 本期末比上年同 期末增减（%）	单位：元 币种：人民币 2017年 本期比上年同期 增减(%) 3,281,121,771.03 2.22 547,767,795.97 -63.21 472,190,476.20 -55.29 234,783,931.64 109.90 2017年末 本期末比上年同 期末增减（%）
主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	3,354,029,294.02	3,281,121,771.03	2.22
归属于上市公司股东 的净利润	201,546,441.33	547,767,795.97	-63.21
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	211,111,477.35	472,190,476.20	-55.29
经营活动产生的现金 流量净额	492,803,890.72	234,783,931.64	109.90
	2018年末	2017年末	本期末比上年同 期末增减（%）

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归属于上市公司股东 的净资产	2,440,261,744.31	2,370,538,381.77	2.94
总资产	5,914,776,334.19	4,429,619,062.84	33.53

2、主要财务指标

2、主要财务指标
主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.60	1.90	-68.42
稀释每股收益（元／股）	0.60	1.90	-68.42
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.63	1.64	-61.59
加权平均净资产收益率（%）	8.38	29.69	减少21.31个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	8.78	25.59	减少16.81个百分点

（三）股权投资情况

1、为积极响应国家供给侧改革，进一步践行公司“绿色预焙阳极、节能预焙 阳极、技术预焙阳极”的生产理念，充分利用西南绿色水电优势，加快产业结构 调整，实现全产业链的绿色、低碳发展，公司与云铝股份于 2018 年 2 月签署《投 资合作协议》，共同出资在云南省曲靖市沾益区设立云南索通云铝炭材料有限公司， 以该公司为项目主体分期建设 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热综合利用 项目，一期建设规模为 60 万吨。索通云铝注册资本为 72,000 万元，索通发展出 资 46,800 万元，占注册资本的 65%；云铝股份出资 25,200 万元，占注册资本的 35%。

2、为拓展公司业务领域，挖掘新动能，进一步提高核心竞争力和盈利能力， 公司以自有资金人民币 10,000 万元在北京设立全资子公司北京索通新动能科技有 限公司，该公司将围绕公司主营业务，聚焦“新型碳材料、智能制造、节能环保” 三大领域，通过创新业务模式，挖掘新动能，拓展业务领域，培养新的业务和利 润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，使公司业务持续稳定发展。

3、为做大做强主业，进一步扩大市场份额，实现公司的战略布局，公司收购 重庆锦旗碳素有限公司自然人股东钟强、陈献忠所持部分股权，并对锦旗碳素进 行增资扩股。本次对外投资的金额为人民币 13,902.047 万元。股权转让及增资完 成后索通发展持有锦旗碳素 6,526.06 万元出资额，约占其资本总额的 51%，锦旗

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碳素成为公司的控股子公司。

（四）资本运作情况

公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十四次会议、于 2018 年 11 月 14 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于符合公开发行可转换 公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告的议案》等，拟发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券， 募集资金总额为不超过人民币 9.45 亿元（含 9.45 亿元），发行数量为不超过 945 万张（每张面值为人民币 100 元），债券期限为自发行之日起六年。募集资金将投 资于以下项目：

单位：万元

			使用募集资金 投资额
序号	项目名称	总投资额
1	云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a （900kt/a项目一期）高电流密度节能型 炭材料及余热发电项目	207,977.2	46,800
2	收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及 扩建项目	37,762.16	13,900
3	嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧 炉节能改造项目	17,747.8	16,200
4	补充流动资金	-	17,600
合计			94,500

二、董事会日常工作情况

（一）会议及决议情况

2018 年度公司第三届董事会共召开 7 次会议，总计审议并通过 42 项议案， 主要内容如下：

• 1、第三届董事会第九次会议于 2018 年 1 月 11 日召开，会议审议并通过了以

• 下议案：

• （1）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

• （2）《关于与北京达美盛软件股份有限公司签署<数字化、信息化、智能化

• 工厂战略合作框架协议>的议案》

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• （3）《关于调整公司组织架构的议案》

• （4）《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

• 2、第三届董事会第十次会议于 2018 年 2 月 6 日召开，会议审议并通过了以

• 下议案：

• （1）《关于投资设立控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名）的

• 议案》

• 3、第三届董事会第十一次会议于 2018 年 3 月 19 日召开，会议审议并通过

• 了以下议案：

• （1）《关于<2017 年年度报告>全文及摘要的议案》

• （2）《关于总经理 2017 年度工作报告的议案》

• （3）《关于董事会 2017 年度工作报告的议案》

• （4）《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》

• （5）《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》

• （6）《关于 2017 年度财务与审计委员会工作报告的议案》

• （7）《关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》

• （8）《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

• （9）《关于确认 2017 年度董事薪酬的议案》

• （10）《关于确认 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》

• （11）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的

议案》

• （12）《关于 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》

• （13）《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

• （14）《关于 2018 年度融资计划及相关授权的议案》

• （15）《关于 2018 年度对外担保及相关授权的议案》

• （16）《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》

• （17）《关于设立全资子公司的议案》

• （18）《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

• 4、第三届董事会第十二次会议于 2018 年 4 月 24 日召开，会议审议并通过

• 了以下议案：

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• （1）《关于<2018 年第一季度报告>全文及正文的议案》

• 5、第三届董事会第十三次会议于 2018 年 8 月 27 日召开，会议审议并通过了

以下议案：

• （1）《2018 年半年度报告及其摘要》

• （2）《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》

• （3）《关于注销全资子公司邳州索通炭材料有限公司的议案》

• 6、第三届董事会第十四次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议审议并通过

• 了以下议案：

• （1）《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• （2）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

• （3）《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

• （4）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

• （5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• （6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺

的议案》

• （7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• （8）《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》

• （9）《关于建立募集资金专项账户的议案》

• （10）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换

• 公司债券相关事项的议案》

• （11）《关于<2018 年第三季度报告>的议案》

• （12）《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

• （13）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

• 7、第三届董事会第十五次会议于 2018 年 11 月 19 日召开，会议审议并通过

• 了以下议案：

• （1）《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解

• 锁的限制性股票的议案》

• （2）《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

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公司董事会秉承勤勉尽职的态度，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及股东大会赋予的权力和义务，积极贯彻执行股东大会的有关决议，决议各事项 均已由董事会组织并实施。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。各委员会依据相应工作规则规定履行职责，并就专业性 事项进行审查和研究，为董事会的科学决策提供专业性建议。

（四）独立董事履职情况

2018 年，公司独立董事依据按照相关法律法规、公司章程和独立董事规则的 相关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，对公司内部控制、利润分配、关 联交易、募集资金使用、对外担保、资本运作等给予了充分关注，提出了富有建 设性的建议，并对上述事项发表独立意见。

（五）内部控制情况

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司仍应继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，同时加强内部 审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

（六）制度建设情况

公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，依照公司实际情况，不断完善 公司各项管理制度，促进公司治理水平的稳步提升。为规范公司信息披露暂缓与 豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，董事会 根据相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际 情况，审议并通过了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

（七）信息披露情况

公司严格按照《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认 真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。

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（八）内幕信息管理情况

2018 年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告 及其他重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上 报内幕信息知情人名单。

（九）投资者保护及投资者关系管理情况

2018 年，公司通过信息披露、组织举办投资者调研活动、路演、投资者热线 电话、上证 e 互动及投资者邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投 资者形成良好的互动互信关系。

二、 2019 年工作展望

2019 年，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履 行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策， 持续完善公司治理结构，加强内部控制。积极创造条件，确保独立董事和董事会 各专门委员会较好地发挥作用，促进公司的规范运作。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2019 年 5 月 14 日

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议案三：关于监事会 2018 年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2018 年公司监事会在全体监事的共同努力下，依照《公司法》、《公司章程》 及《监事会议事规则》等法律、法规和规则赋予的职责，本着对公司全体股东负 责的精神，谨慎、认真履行了自身职责，独立行使职权，积极有效地开展工作。 从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表 决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了 有力保障。现将 2018 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、 监事会工作情况

一、本报告期内召开 5 次监事会会议，总计审议并通过 21 项议案，主要内容 如下：

• 1、2018 年 3 月 19 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过如下议

案：

• （1）《关于<2017 年年度报告>全文及摘要的议案》

• （2）《关于监事会 2017 年度工作报告的议案》

• （3）《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》

• （4）《关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》

• （5）《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

• （6）《关于确认 2017 年度监事薪酬的议案》

• （7）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的

• 议案》

• （8）《关于 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》

• （9）《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

• 2、2018 年 4 月 24 日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过如下

议案：

• （1）《关于<2018 年第一季度报告>全文及正文的议案》

• 3、2018 年 8 月 27 日召开公司第三届监事会第九次会议，审议并通过如下议

案：

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（1）《<2018 年半年度报告>及其摘要》

• 4、2018 年 10 月 29 日公司召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过如

• 下议案：

（1）《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• （2）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

• （3）《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

• （4）《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

• （5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• （6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺

的议案》

（7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• （8）《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》

（9）《关于<2018 年第三季度报告>的议案》

• 5、2018 年 11 月 19 日公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议并通过

• 如下议案：

（1）《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》

二、2018 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，认真听取各项议案和报告，参 与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程 序。

三、2018 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的 规范。

二、监事会就有关事项发表的监督意见

监事会着重对公司 2018 年的依法运作情况、公司财务情况、高级管理人员的 履职守法情况、投资情况、关联交易情况等进行了有效监督，监事会一致认为：

一、公司依法运作情况

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年度公司监事会成员列席了公司报告期内的 7 次董事会会议和 3 次股东 大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查， 对公司的生产经营计划、投资决策、董事会行使授权情况进行了必要的参与和监 督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得 到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，公司重大资金运作、项目建设等重 大事项执行中符合公司相关规定。公司和高级管理人员诚实勤勉履行职责，无违 反国家法律、公司征程及各项规则制度的行为，无损害公司利益的行为。

二、检查公司财务情况

报告期内，公司财务管理制度严明，内部控制制度完善，财务运营状况良好， 不存在有任何违反财务制度和侵害投资者利益的现象。监事会对 2018 年度财务 报告和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及涉及事项进行了认 真的审查，认为在所有重大方面公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2018 年度的经营成果和现金流量，该审计报告客观中肯、实事求是。

三、股东大会决议执行情况

监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项提案无任何异议，对股东大会 各项决议执行情况进行了检查和监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的 决议。

四、股权投资情况

1、为积极响应国家供给侧改革，进一步践行公司“绿色预焙阳极、节能预焙 阳极、技术预焙阳极”的生产理念，充分利用西南绿色水电优势，加快产业结构 调整，实现全产业链的绿色、低碳发展，公司与云铝股份于 2018 年 2 月签署《投 资合作协议》，共同出资在云南省曲靖市沾益区设立云南索通云铝炭材料有限公司， 以该公司为项目主体分期建设 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热综合利用 项目，一期建设规模为 60 万吨。索通云铝注册资本为 72,000 万元，索通发展出 资 46,800 万元，占注册资本的 65%；云铝股份出资 25,200 万元，占注册资本的 35%。

2、为拓展公司业务领域，挖掘新动能，进一步提高核心竞争力和盈利能力，

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

公司以自有资金人民币 10,000 万元在北京设立全资子公司北京索通新动能科技有 限公司，该公司将围绕公司主营业务，聚焦“新型碳材料、智能制造、节能环保” 三大领域，通过创新业务模式，挖掘新动能，拓展业务领域，培养新的业务和利 润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，使公司业务持续稳定发展。

3、为做大做强主业，进一步扩大市场份额，实现公司的战略布局，公司收 购重庆锦旗碳素有限公司自然人股东钟强、陈献忠所持部分股权，并对锦旗碳素 进行增资扩股。本次对外投资的金额为人民币 13,902.047 万元。股权转让及增资 完成后索通发展持有锦旗碳素 6,526.06 万元出资额，约占其资本总额的 51%，锦 旗碳素成为公司的控股子公司。

2018 年度公司无出售资产行为，无其他损害公司利益和造成公司资产流失的 情况。

五、报告期内公司关联交易事项

1、关联租赁情况

单位：万元

				单位：万元
出租方名 称	承租方名称	租赁 资产情况	本期确认的 租赁费用	上期确认的租 赁费用
郎光辉	索通发展股份有限公司北京 进出口贸易分公司	办公室	61.10	144.55
郎军红	索通发展股份有限公司天津 分公司	办公室	6.60	6.60

2.关联担保情况

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
郎光辉	嘉峪关索通炭材料 有限公司	4,000	2017-2-8	2018-2-7	是
郎光辉	嘉峪关索通炭材料 有限公司	3,200	2017-3-7	2018-3-7	是
郎光辉	嘉峪关索通炭材料 有限公司	2,000	2017-2-9	2018-2-9	是
郎光辉	嘉峪关索通炭材料 有限公司	3,000	2017-6-16	2018-6-16	是

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
郎光辉	嘉峪关索通炭材料 有限公司	2,800	2017-6-22	2018-4-22	是
山东创新集 团有限公司	山东创新炭材料有 限公司	23,200	2018-11-21	2027-9-25	否

以上产品和服务的交易均将严格按照市场公允价格进行公司发生的关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市 价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。

六、核查公司终止 2017 年度限制性股票激励计划相关事项

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施 2017 年限制性 股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施此激励计 划，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 325.22 万股（含 2017 年度 权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。公司监事 会对本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的 限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施 2017 年限制性股票激 励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件 以及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

七、对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司 2018 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

八、内幕信息管理情况

2018 年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告 及其他重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上 报内幕信息知情人名单。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者 的合法权益。

三、 2019 年工作展望

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

2019 年，监事会将按照相关法律、法规的要求，紧紧围绕公司 2019 年的生 产经营目标和工作任务，坚持以财务监督和内部控制为核心，增强当期监督的时 效性和有效性，注重协调落实，提升监事会报告处理的效率和水平；加强对重大 经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，探索监事会 对企业风险防范和预警机制；切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维 护股东和企业利益，保障资产保值增值。同时继续加强自身学习，通过参加监管 机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规 和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

2019 年 5 月 14 日

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

议案四：关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据 2018 年度实际生产经营状况及公司 2019 年的经营计划安排，编制 了《2018 年度财务决算报告》及《2019 年度财务预算报告》。

第一部分： 2018 年度财务决算报告

一、 2018 年度公司财务报表审计情况

公司 2018 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了大信审字[2019]第 4-00053 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见 是：索通发展股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标情况

单位：万元

项 目	2018 年	2017 年	本年比上年 增减
营业收入	335,402.93	328,112.18	2.22%
归属于上市公司股东的净利润	20,154.64	54,776.78	-63.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	21,111.15	47,219.05	-55.29%
经营活动产生的现金流量净额	49,280.39	23,478.39	109.90%
基本每股收益（元/股）	0.60	1.90	-68.42%
稀释每股收益（元/股）	0.60	1.90	-68.42%
加权平均净资产收益率	8.38%	29.69%	减少21.31 个百分比
项 目	2018 年末	2017 年末	本年末比上 年末增减
总资产	591,477.63	442,961.91	33.53%
归属于上市公司股东的净资产	244,026.17	237,053.84	2.94%
资产负债率	52.21%	40.99%	增加11.22 个百分比

2018 年度，公司实现营业总收入 335,402.93 万元，比上年增加 2.22%，归属 于上市公司股东的净利润为 20,154.64 万元，比上年减少 63.21%。主要系（1）主

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

营业务影响，2018 年阳极销量较上年基本持平，但主要原材料价格较上年度上涨 幅度较大，导致毛利率下降。（2）终止实施股权激励计划，2018 年确认股权激励 费用 3,121.58 万元。（3）2018 年公司“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧 炉节能改造项目”发生营业外支出 2,551.80 万元。

2018 年末，公司财务状况良好，经营规模持续扩大。公司资产总额 591,477.63 万元，比上年末增加 148,515.73 万元,增加比例 33.53%；年末资产负债率为 52.21%, 比上年末增加了 11.22 个百分点。主要系“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热 发电项目”和“山东创新生产线建设项目一期”投入以及项目贷款增加所致。

三、财务状况分析

（一）资产情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 591,477.63 万元，比上年末增加 148,515.73 万元，增加比例 33.53%。资产构成及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	本年比上年 增减
货币资金	81,586.53	40,719.98	100.36%
应收票据	8,251.92	44,301.93	-81.37%
应收账款	38,478.93	44,628.51	-13.78%
预付账款	5,916.78	6,019.73	-1.71%
其他应收款	352.44	472.24	-25.37%
存货	91,005.17	69,620.50	30.72%
其他流动资产	15,372.41	6,168.08	149.23%
流动资产合计	240,964.18	211,930.97	13.70%
固定资产	134,512.17	142,450.40	-5.57%
在建工程	176,212.48	43,281.80	307.13%
无形资产	29,377.03	30,136.31	-2.52%
长期待摊费用	435.77
递延所得税资产	3,839.63	4,471.92	-14.14%
其他非流动资产	6,136.37	10,690.51	-42.60%
非流动资产合计	350,513.46	231,030.93	51.72%
资产合计:	591,477.63	442,961.91	33.53%

主要变动原因：

1、货币资金 2018 年末余额为 81,586.53 万元，比上年末增加 1.0 倍，主要系 本期票据贴现增加以及项目贷款增加所致。

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

2、应收票据 2018 年末余额为 8,251.92 万元，比上年末减少 81.37%，主要系 本期票据贴现和票据支付增加所致。

3、存货 2018 年末余额为 91,005.17 万元，比上年末增加 30.72%，主要系贸 易进口石油焦、在制品、发出商品和产品备存增加所致。

4、其他流动资产 2018 年末余额为 15,372.41 万元，比上年末增加 1.49 倍， 主要系“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新生产线建 设项目一期”留抵增值税和待抵扣增值税增加所致。

5、长期待摊费用 2018 年末余额为 435.77 万元，系公司租赁办公场所装修费。

6、在建工程 2017 年末余额为 176,212.48 万元，比上年末增加 3.07 倍；其他 非流动资产 2018 年末余额为 6,136.37 万元，比上年末减少 42.60%。主要系“索 通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新生产线建设项目一期” 以及“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造项目”投入所致。

（二）负债情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 308,796.06 万元，比上年末增加 127,229.98 万元，增幅 70.07%。负债构成及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	本年比上年 增减
短期借款	123,381.59	88,186.88	39.91%
应付票据及应付账款	84,354.26	38,764.09	117.61%
预收账款	239.67	717.54	-66.60%
应付职工薪酬	4,123.76	4,058.94	1.60%
应交税费	921.36	7,250.43	-87.29%
其他应付款	4,399.96	9,030.75	-51.28%
一年内到期的非流动 负债	21,332.65	8,243.13	158.79%
流动负债合计：	238,753.25	156,251.78	52.80%
长期借款	62,875.49	18,243.13	244.65%
递延收益	4,017.68	3,921.53	2.45%
递延所得税负债	3,149.64	3,149.64
非流动负债合计：	70,042.81	25,314.30	176.69%
负债合计:	308,796.06	181,566.08	70.07%

主要变动原因：

• 1、短期借款 2018 年末余额为 123,381.59 万元，比上年末增加 39.91%，主要

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

系本期补充流动资金新增了银行短期借款所致。

• 2、应付票据及应付账款 2018 年末余额为 84,354.26 万元，比上年末增加 1.18

• 倍，主要系“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新生产 线建设项目一期”应付工程设备款增加所致。

• 3、预收账款 2018 年末余额为 239.67 万元，比上年末减少 66.60%，主要系

• 本期预收货款较上年末减少所致。

• 4、应交税费 2018 年末余额为 921.36 万元，比上年末减少 87.29%，主要系

• 年末应交企业所得税、增值税减少所致。

• 5、其他应付款 2018 年末余额为 4,399.96 万元，比上年末减少 51.28%，主要

• 系 2018 年末终止实施限制性股票激励计划计提限制性股票回购义务减少所致。

• 6、一年内到期的非流动负债 2018 年末余额为 21,332.65 万元，比上年末增加

• 1.59 倍，主要系本年度长期借款转入一年内到期非流动负债增加所致。

• 7、长期借款 2018 年末余额为 62,875.49 万元，比上年增加 2.45 倍，主要系

• “索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新生产线建设项目 一期”项目贷款和并购重庆锦旗碳素有限公司并购贷款增加所致。

（三）股东权益情况

2018 年年末，公司所有者权益为 282,681.57 万元，比上年末增加 21,285.74 万元，增幅 8.14%。主要股东权益构成及变动情况如下。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年末	2017 年末	本年比上年 增减
股本	34,023.91	24,302.79	40.00%
资本公积	103,257.35	109,865.05	-6.01%
减：库存股	6,906.98	7,064.24	-2.23%
盈余公积	7,596.95	5,497.93	38.18%
未分配利润	106,054.94	104,452.30	1.53%
归属于母公司所有者权益	244,026.17	237,053.84	2.94%
少数股东权益	38,655.40	24,341.99	58.80%
所有者权益合计	282,681.57	261,395.83	8.14%

主要变动原因：

• 1、股本 2018 年末余额为 34,023.91 万元，比上年末增加 40.00%，系 2017 年

• 度利润分配以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，本期转增所致。

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

• 2、盈余公积 2018 年末余额 7,596.95 万元，比上年末增加 38.18%，系公司

• 2018 年计提法定盈余公积所致。

3、少数股东权益 2018 年末余额为 38,655.40 万元，比上年末增加 58.80%， 主要系“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山东创新生产线建 设项目一期”其他少数股东投入所致。

四、 2018 年度经营成果分析

2018 年度公司实现营业收入 335,402.93 万元，比上年增加 2.22%；2017 年 度实现净利润 20,506.01 万元，比上年减少 63.80%；损益构成及变动情况如下：

单位：万元

项 目	2018 年度	2017 年度	同比增减
一、营业总收入	335,402.93	328,112.18	2.22%
减：营业成本	274,543.70	231,949.81	18.36%
营业税金及附加	3,832.12	3,811.47	0.54%
销售费用	8,898.69	8,460.04	5.18%
管理费用	11,448.85	7,696.79	48.75%
研发费用	5,203.90	4,599.58	13.14%
财务费用	9,541.27	11,909.01	-19.88%
资产减值损失	-181.28	-4,857.34	-96.27%
加：其他收益	4,297.27	453.37	847.85%
资产处置收益	5.77	12.29	-53.05%
二、营业利润	26,418.70	65,008.46	-59.36%
加：营业外收入	291.16	5,000.76	-94.18%
减：营业外支出	2,584.86	407.81	533.84%
三、利润总额	24,125.00	69,601.42	-65.34%
减：所得税费用	3,618.99	12,955.91	-72.07%
四、净利润	20,506.01	56,645.50	-63.80%
其中：归属于母公司所有者的净利润	20,154.64	54,776.78	-63.21%
少数股东损益	351.37	1,868.72	-81.20%
持续经营净利润	20,506.01	56,645.50	-63.80%

主要变动原因：

1、营业收入 2018 年度为 335,402.93 万元，比上年增加 2.22%；营业成本 2018 年度为 274,543.70 万元，比上年增加 18.36%。2018 年阳极销量较上年基本持平， 但主要原材料的价格较上年度上涨幅度较大，导致毛利率下降。

2、管理费用 2018 年度为 11,448.85 万元，比上年增加 48.75%，主要系本年 度股权激励确认费用增加；公司租赁办公场所租赁费装修摊销费用增加；索通齐

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索通发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目、山东创新生产线建设项目一期、云南索 通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余 热发电项目管理费用增加。

3、资产减值损失 2018 年度为-181.28 万元，比上年增加 96.27%，主要系上 期伊朗 AAC 客户回款较多以及其他客户货款回笼应收账款坏账准备转回所致。

4、其他收益 2018 年度 4,297.27 万元，比上年增加 8.48 倍，主要系本期嘉峪 关索通炭材料有限公司取得甘肃省发改委的批文享受企业所得税减免的优惠政策 退回所得税 3,524.11 万元。

5、营业外收入 2018 年度为 291.16 万元，比上年减少 94.18%，主要系上年 非同一控制下企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额计入了营业外收入所致。

6、营业外支出 2018 年度为 2,584.86 万元，比上年增加 5.34 倍，主要系“嘉 峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造项目 ” 发生营业外支出 2,551.80 万元所致。

7、所得税费用 2018 年度为 3,618.99 万元，比上年减少 72.07%，主要系报告 期内利润总额减少计提所得税费用减少所致。

五、现金流量情况分析

单位：万元

项 目	2018 年度	2017 年度	同比增减
经营活动现金流入小计	331,976.31	285,052.39	16.46%
经营活动现金流出小计	282,695.92	261,574.00	8.07%
经营活动产生的现金流量净额	49,280.39	23,478.39	109.90%
投资活动现金流入小计	798.35	1,019.23	-21.67%
投资活动现金流出小计	79,365.13	34,599.03	129.39%
投资活动产生的现金流量净额	-78,566.78	-33,579.80	133.97%
筹资活动现金流入小计	288,482.63	165,881.51	73.91%
筹资活动现金流出小计	227,673.53	146,733.90	55.16%
筹资活动产生的现金流量净额	60,809.10	19,147.61	217.58%
期末现金及现金等价物余额	58,227.73	26,697.19	118.10%

1、2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 49,280.39 万元，净流入较上年 增加 25,802.00 万元，比上年增加 1.10 倍。主要系公司销售形成的应收票据变现 增加，导致经营活动产生的现金流量净额增加。

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2、2018 年度投资活动产生的现金流量净额为-78,566.78 万元，净流出较上年 增加 44,986.98 万元，比上年净流出增加 1.34 倍。主要系“索通齐力年产 30 万吨 预焙阳极及余热发电项目”、“山东创新生产线建设项目一期”、“云南索通云铝炭 材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项 目”以及“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造项目”投入增加所 致。

3、2018 年度筹资活动产生的现金流量净额为 60,809.10 万元，较上年度筹资 净额增加 41,661.49 万元，主要系“索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项 目”和“山东创新生产线建设项目一期”项目贷款以及并购重庆锦旗碳素有限公 司并购贷款增加所致。

第二部分： 2019 度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算的编制范围为：索通发展股份有限公司及其下属子公司、分公司。 本预算报告综合分析宏观经济环境，行业形势及市场需求，根据索通发展股 份有限公司战略发展目标、2019 年营销计划和生产经营计划，以 2018 年经营业 绩为基础，按照合并口径编制了 2019 年度的财务预算。

二、基本假设

  - 1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化；

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行 业

• 形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现行的银行贷款利率、外汇汇率无重大变化；

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等 能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划 的实施发生困难；

• 6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 三、 2019 年预算

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2019 年公司继续立足做大做强主业的发展方向，以实体发展和资本运作相结

合，提升公司整体竞争力，提高市场份额，力争实现收入和效益持续增长。

结合市场情况，本着审慎、求实的原则，公司 2019 年主要经济指标力争在 2018 年规模和水平上，做到稳中有升。

四、特别提示

本预算报告不代表公司对 2019 年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司 经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请 特别注意。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案五：关于 2018 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，索通发展股份有 限公司（以下简称“公司”）2018 年度归属于上市公司股东净利润 201,546,441.33 元，根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分 红回报规划的议案》“公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现 金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 30%、15%、15%”的规定以 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，在充分考虑公司盈利 情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等 因素的基础上，公司 2018 年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日的公司总 股本为基数（2017 年限制性股票激励计划所涉及股份除外），向股东每 10 股派发 现金股利 0.90 元（含税），预计派发现金股利 30,328,817.40 元。因公司于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第二次临时股东大会通过了《关于终止实施 2017 年限 制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（详见公司 于 2018 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公 告编号：2018-050），决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授 予但尚未解锁的限制性股票，因此该部分股份不参与本次利润分配。若在分配方 案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。本次分配 利润总额占 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 15.05%。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案六：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1027 号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公 司”）采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）6,020 万股，发 行价格为每股人民币 7.88 元，募集资金总额人民币 47,437.60 万元，扣除发行费 用人民币 3,158.60 万元，实际募集资金净额人民币 44,279.00 万元。上述资金于 2017 年 7 月 12 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并 出具了大信验字[2017]第 4-00029 号《验资报告》。截至 2018 年 12 月 31 日，前述 募集资金已全部使用完毕，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案七：关于 2018 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营状况及公司对董事 2018 年度履职情况的考核，公司现对 2018 年度的董事薪酬确认如下：

姓名	在本公司担任职务	在本公司薪酬（万元/年）
郎光辉	董事长	104.24
张新海	副董事长、总经理	94.24
郝俊文	董事、副总经理、财务总监	87.17
刘 瑞	董事、副总经理	87.17
张 弛	董事	未在公司领薪
郜 卓	董事	未在公司领薪
封和平	独立董事	6.00
陈维胜	独立董事	未在公司领薪
荆 涛	独立董事	6.00

董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行 使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事 的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案八：关于 2018 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营状况，公司对监事 2018 年度的履职情况进行了考核，现对 2018 年度的监事薪酬确认如下：

姓名	在本公司担任职务	在本公司薪酬（万元/年）
李 焰	监事会主席	52.16
姜 冰	监事	57.64
刘剑锋	监事	未在公司领薪
卞 进	监事	未在公司领薪
王素生	监事	40.30

监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行 使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述监事 的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

以上议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案九：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议 案

各位股东及股东代表：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供了良好的审 计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，现提议续聘大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构，提请股东大会授权董 事会根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案十：关于 2019 年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司 2019 年度预计发生的日常经营关联交易业务如下：

1、公司与魏桥铝电及其控制的企业的日常关联交易

		预计金额 （万元）	占同类业务比例 （%）
类别	关联人
销售商品	山东魏桥铝电有限公司及 其控制的企业	86,637.93	15
购买动力		1,194.83	19
采购原材料		10,862.07	31
合计		98,694.83

2、公司与朗通国际的日常关联交易

		预计金额 （万元）	占同类业务比例 （%）
类别	关联人
汽车租赁	天津朗通国际商贸有限公 司	36.00	100

上述关联方与公司的关系：

1、山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司 20% 的股份，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项 的相关规定，山东魏桥铝电有限公司为公司的关联人。

2、天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟郎军红先生控 制的企业，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（三） 项的相关规定，天津朗通国际商贸有限公司为公司的关联人。

公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进 行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联 方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配臵和优势互补，获 取更好的效益。

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因郎军红先生为股东郎光辉先生之弟、郝俊文先生之妻兄，需回避与天津朗 通国际商贸有限公司之间关联交易事项的表决。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案十一：关于 2019 年度融资计划及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司日常经营 资金的需要，提请各位董事审议公司 2019 年度融资计划及相关授权，具体事项如 下：

公司及子公司拟与金融机构核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固 定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸 易融资、国际贸易融资、订单融资等融资性合同，具体事项依照合同约定执行。 公司非固定资产类融资总金额不超过 8 亿元人民币或相应外币。

子公司单体非固定资产类融资总金额不超过 5 亿元人民币或相应外币。

上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，提请股东大会 授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署所有相关法律文书。

授权期限自董事会审议通过之日起至 2020 年度融资计划及相关授权的议案 经股东大会审议通过之日止。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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议案十二：关于 2019 年度对外担保及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度生产经营及投资 活动计划的资金需求，公司及其子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人 民币 66.5 亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各金融机构实际审批的授信 额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司及其子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授 信额度内，并以金融机构与公司及其子公司实际发生的授信业务为准，授信内容 包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、 信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等，期限包括短期借款、中长 期借款等，具体将视公司及其子公司运营资金的实际需求确定。

为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计 2019 年度公司对子公 司上述综合授信提供如下担保：

1、公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授 信期限最高不超过 7 年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后 3 年。预计担保额度如下：

单位：亿元

担保人	被担保人	与公司的关系	最高担保额 度（亿元）
索通发展 股份有限 公司	临邑索通国际工贸有限公司	全资子公司	1.0
	嘉峪关索通预焙阳极有限公司	控股子公司（占比95.63%）	5.5
	嘉峪关索通炭材料有限公司	控股子公司（占比95.63%）	5.5
	索通齐力炭材料有限公司	控股子公司（占比80%）	8.0
	山东创新炭材料有限公司	控股子公司（占比51%）	14.0
	云南索通云铝炭材料有限公司	控股子公司（占比65%）	10.0
	重庆锦旗碳素有限公司	控股子公司（占比51%）	4.0
合计	————		48.0

在 2019 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整 公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保 额度。

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2、公司下属各子公司在公司授信额度范围内对公司不超过总额 15 亿元的融 资金额提供连带责任担保，具体采用相关金融机构的格式合同文本。

3、在不超过 63 亿元的担保总额度范围内，公司及子公司可以根据各金融机 构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理、相关子公司法定 代表人负责办理并签署各自相关法律文书，授权期限为自 2018 年年度股东大会审 议通过之日起至 2020 年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日 止。

超出上述授信用途、综合授信额度及担保条件范围外的授信或融资，应根据 章程相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

具体内容详见公司于 2019 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2019 年度担保额度及相关授权的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表予以审议。

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