CHIA HER — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

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10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 佳和實業股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：1 4 4 9 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

集保結算所「股東e票通」 電子投票 www.stockvote.com.tw

本次股東常會發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

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第 二 聯	編號：	編號：	編號：			1 0 8 - 0 1 5	1 0 8 - 0 1 5	1 0 8 - 0 1 5	1 0 8 - 0 1 5
	出席簽到卡 015 佳和實業股份有限公司 一○八年股東常會 時間：108年6月27日(星期四)上午九時正 地點：台南市官田區工業路11號			委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號
				一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司108年6月27日舉行 之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利 與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 1.本公司107年度營業報告書及決算表冊案： □1.承認□2.反對□3.棄 2.本公司107年度虧損撥補表案： □1.承認□2.反對□3.棄權 3.修訂本公司「公司章程」，部分條文案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 4. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，部分條文 案： □1.贊成□2.反對□3.棄 5.修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 6.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 7.擬辦理私募無擔保可轉換公司債案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代 理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會， 本委託書仍屬有效(限此一會期)。 佳和實業股份有限公司 授權日期 年 月 日 此 致		股東戶號		簽名或蓋章
						持有股數
						姓名或 名 稱
						徵 求 人		簽名或蓋章
	股東或代 理人姓名 股東戶號： 持有股數： ： ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※					戶 號
						姓名或 名 稱
						受 託 代 理 人		簽名或蓋章
						戶 號
	注意事項 ※貴股東如擬親自 出席：請蓋妥印鑑 或簽名後，於開會 當日辦理報到即可 ，免再寄回。	簽 名 或 蓋 親 自 出				姓名或 名 稱
						身分證字號 或統一編號
						住 址
	章 席			徵求場所及 人員簽章處 ：

※ 紀念品領取須知 ※

佳和實業股份有限公司一○八年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期一○八年六月二十七日

1.紀念品名稱：多功能超細纖維擦拭布。 (紀念品數量如有不足時，得以價值相當者替代之) 2.紀念品發放原則： 持股未滿一仟股之股東，除股東親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取 外，本公司將不予發放紀念品。 3.徵求領取紀念品方式： 貴股東如對本次股東會各項議案之意思表示與徵求人相同時，如不親自出席股東會 而欲委託代理出席領取紀念品，請於108年5月28日至108年6月21日止攜帶第二聯委 託書簽名或蓋章後，洽徵求人或代為處理徵求事務場所之全省徵求場所辦理，限徵 求1,000股(含)以上。(各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求)

股東常會日期一○八年六月二十七日 1.紀念品名稱：多功能超細纖維擦拭布。 (紀念品數量如有不足時得以價值相當者替代之)	股東常會日期一○八年六月二十七日 1.紀念品名稱：多功能超細纖維擦拭布。 (紀念品數量如有不足時得以價值相當者替代之)	股東常會日期一○八年六月二十七日 1.紀念品名稱：多功能超細纖維擦拭布。 (紀念品數量如有不足時得以價值相當者替代之)		股	東常會日期一○八年六月二十七日	東常會日期一○八年六月二十七日
註： 以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上 載明公告日報或證基會網站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。 序號 徵 求 人 徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱 股 份 有 限 公 司 群 益 金 鼎 證 券 1 1. 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2 電話:(02)2702-3999。 2. 全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址:台北市大安區敦化南路二段11巷22號 電話:(02)2521-2335。 (徵求限1000股(含)以上之委託書) ， 2.紀念品發放原則： 持股未滿一仟股之股東，除股東親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取 外，本公司將不予發放紀念品。 3.徵求領取紀念品方式： 貴股東如對本次股東會各項議案之意思表示與徵求人相同時，如不親自出席股東會 而欲委託代理出席領取紀念品，請於108年5月28日至108年6月21日止攜帶第二聯委 託書簽名或蓋章後，洽徵求人或代為處理徵求事務場所之全省徵求場所辦理，限徵 求1,000股(含)以上。(各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求) 4.親自出席領取紀念品方式： 於股東會開會當日(會議結束前)，攜帶附有照片之身分證明文件及本通知書第二聯 出席簽到卡至股東會現場出席並領取紀念品，會後恕不補發或郵寄。 5.電子投票領取紀念品方式： 於108年7月11日起至108年7月15日止(例假日除外)，攜帶電子投票「議案表決情 形」、股東會出席通知書、身分證明文件或其他足資證明股東身分之文件(如健保 卡或駕照)等擇一皆可，至群益金鼎證券股份有限公司股務代理部領取。 �����������������������������������������������������			序號	徵 求 人	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
			1	股 份 有 限 公 司 群 益 金 鼎 證 券	1. 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2 電話:(02)2702-3999。 2. 全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址:台北市大安區敦化南路二段11巷22號 電話:(02)2521-2335。 (徵求限1000股(含)以上之委託書)
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• 4.親自出席領取紀念品方式： 於股東會開會當日(會議結束前)，攜帶附有照片之身分證明文件及本通知書第二聯 出席簽到卡至股東會現場出席並領取紀念品，會後恕不補發或郵寄。

• 5.電子投票領取紀念品方式：

   於108年7月11日起至108年7月15日止(例假日除外)，攜帶電子投票「議案表決情
形」、股東會出席通知書、身分證明文件或其他足資證明股東身分之文件(如健保
卡或駕照)等擇一皆可，至群益金鼎證券股份有限公司股務代理部領取。

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佳和實業股份有限公司一○八年股東常會開會通知書

一、 茲訂於一○八年六月二十七日(星期四)上午九時正， 所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次 假台南市官田區工業路11號 ，召開一○八年股東常 股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機 數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計 會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十 擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相 達成效益： 分前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告 關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合 公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二 事項：1.本公司107年度營業報告。2.本公司監察人審 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 次辦理，所募得資金皆作為本公司營運資金、 查107年度決算表冊報告。3.本公司私募無擔保可轉換 項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募 償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借 公司債實際辦理情形報告。4.訂定本公司「誠信經營 有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與 款資金成本利率約7 %，且多需提供資產擔保, 作業程序及行為指南」報告。(二)承認事項：1.本公 本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及 整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面 司107年度營業報告書及決算表冊案。2.本公司107年 轉換價格之訂價應屬合理。 利率(4.5%)，因此可有效調整長短期負債結 度虧損撥補表案。(三)討論事項：1.修訂本公司「公 (三)私募之額度 構、增加營運資金。 司章程」，部分條文案。2.修訂本公司「取得或處分 以預估暫定轉換價格4.59元估算，本公司本次私 預計私募額度 預計資金用途 預計達成效益 資產處理程序」，部分條文案。3.修訂本公司「背書 募可轉換公司債以一億五仟萬元為上限，預估最 第一次私募以 充實營運資金 減少因應營運所需而增加 保證作業程序」部分條文案。4.修訂本公司「資金貸 大發行股數為32,679仟股，將於股東會決議日起 一億元為上限。 償還公司借款 之公司借款，暫估以募集 與他人作業程序」部分條文案。5.擬辦理私募無擔保 一年內分二次辦理，預估本私募可轉債全數轉換 可轉換公司債案。(四)臨時動議。 後，占實收資本額為21.40 %本次本公司辦理私募 第二次私募以五 150,000仟元為上限計算， 二、有關擬辦理私募無擔保可轉換公司債主要內容如下： 普通股之應募人之對象係為符合證券交易法第43 仟萬元為上限。 可有效調整長短期負債結 本公司為充實營運資金及償還公司借款，擬以私募方 條之6及金融監督管理委員會九十一年六月十三 構、增加營運資金。 式發行國內無擔保可轉換公司債籌募資金，發行總額 日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特 上限為一億五仟萬元整。本私募國內無擔保可轉換公 定人(包含內部人/關係人或非為策略性投資人之 (六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓 司債案於108年05月10日經董事會決議通過後，並提請 非內部人/非關係人)，基於實務運作上之考量， 應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私募 股東會決議通過後授權董事會一年分二次辦理。補充 本次私募應募人之人數將以35人為上限，故本公 有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權 說明如下： 司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購 董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦 (一)依證券交易法第43條之六規定及公開發行公司辦 人，同時如前述，亦不擬引進策略性投資人，故 公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。 理私募有價證券應注意事項說明如下： 該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股 (七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之 最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用 1.私募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。 部份應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私 2.私募金額：發行總金額上限為新台幣一億五仟 募額度而有經營權重大異動之情形。 進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除 私募訂價成數外，擬提請股東會於決議通過後， 萬元。 (四)特定人選擇方式： 授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定 3.每張面額：新台幣壹拾萬元整。 本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象 及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切 4.票面利率：暫訂為4.5% 以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行 發行相關事宜。 5.發行期間：三年 公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令 (八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債 6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。 規定之特定人為限。 案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署 7.公司債受託人：未定。 1.應募人身分 一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有 8.代理還本付息機構：未定。 (1)應募人如為內部人或關係人 價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有 9.轉換基準日及對股權可能稀釋情形：未定。 ❶ 應募人之選擇方式與目的 價證券所需事宜。 10.轉換價格訂定： 對公司未來營運有直接或間接助益，且對 (九)有關私募案之相關資訊請至公開資訊觀測站查 本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之 本公司具有一定了解者。 詢，網址:http://newmopsov.twse.com.tw點選 參考價格訂定係依定價日前一、三或五個營業 ❷ 必要性 [各項專區]項下之[私募專區],輸入本公司證 日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣 為提高公司獲利能力、強化財務結構及維 券代號查詢,或至本公司網站查詢http：//www. 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 持公司永續經營，引進下列應募人之資金 chiahr.com.tw。 之股價，與定價日前30個營業日之普通股收盤 可改善公司整體營運體質。 三、 本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， ❸ 預計效益 之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址： 並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格 藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成 http://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\電子書\ 較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公 本之壓力並提高未來獲利來源。 年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股 司債有限制轉讓之情形，轉換價格以不低於參 ❹ 應募人名單 東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資 考價格之八成為訂定依據。 目前暫定之應募人名單(詳附件一)，並提 料」查詢。 11.其他發行條件： 請股東會授權董事會，得視情況變更。 四、 依公司法第一六五條規定，自一○八年四月二十九日 實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條 (2)本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募 起至一○八年六月二十七日止停止股票過戶轉讓登 件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬 有價證券應注意事項」所定義之策略性投資 記。 提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並 人。 五、 除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡 參酌本公司經營績效，未來展望及市場狀況於 ❶ 應募人選擇方式與目的 及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親 股東會授權成數及條件範圍內訂定之。 應募人資格仍以對本公司具有一定了解者 自出席時，請填具第二聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽 (二)私募價格訂定之依據及合理性 且符合證券交易法第43條之6及金融監督管 名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。 1.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低 理委員會九十一年六月十三日（91）台財 若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書並加蓋印 於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時 證一字第0910003455號令規定之特定人為 鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群 考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計 限。 益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理 價模型定之，依本公司所洽請博隆財金科技股 ❷ 必要性 人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席 份有限公司進行理論價值評估，暫以108/5/09 本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的 股東會。 為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為 綜合性紡織品等均成熟型產品，激烈競爭 六、 如有股東徵求委託書，本公司將於108年5月27日前製 124,880元,本公司暫定本次私募可轉換公司債 優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影 作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發 以每張面額100,000元發行，仍高於前述理論價 響，銷售及成本與營收及獲利均逐年衰 展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網 格之八成(99,904元)，故本私募可轉換公司債 退，有鑑於此，積極開發大營廠黑金剛智 址:http://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系 2.之發行價格業已符合相關規定。本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係 慧園區工業廠辦出售，近期有營運資金之需求，適逢原可轉換公司債到期需要還 七、統」，輸入查詢條件即可。本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期 間：自108年5月28日至108年6月24日止，請逕登入臺 以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收 本，本次擬引進對本公司具一定了解之特 灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁， 盤均價為參考依據，因此如因本公司於集中交 定人，將可有助於本公司永續經營，故具 依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。 易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未 其必要性。 使用電子投票之股東如欲領取紀念品，自108年7月11 來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現 ❸ 預計效益 日起至108年7月15日止攜帶電子投票「議案表決情 行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股 藉由應募人資金挹注，可增加營運資金， 形」、股東會出席通知書、身分證明文件或其他足資 東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換 並提高未來獲利來源。 證明股東身份之文件(如健保卡或駕照)等擇一皆可， 後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之 (五)本次私募國內無擔保轉換公司債之必要理由 至群益金鼎證券股份有限公司股務代理部領取。 累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產 1.不採用公開募集之理由： 八、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份 生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度 本公司為充實營運資金、償還公司借款，私募 有限公司股務代理部。 營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧 方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便 損。 於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可 此 致 3.本公司為充實營運資金及償還公司借款，考量 確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方 貴股東 實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得 式向特定人募集資金。

假台南市官田區工業路11號 ，召開一○八年股東常
會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十
分前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告
事項：1.本公司107年度營業報告。2.本公司監察人審
查107年度決算表冊報告。3.本公司私募無擔保可轉換
公司債實際辦理情形報告。4.訂定本公司「誠信經營
作業程序及行為指南」報告。(二)承認事項：1.本公
司107年度營業報告書及決算表冊案。2.本公司107年
度虧損撥補表案。(三)討論事項：1.修訂本公司「公
司章程」，部分條文案。2.修訂本公司「取得或處分
資產處理程序」，部分條文案。3.修訂本公司「背書
保證作業程序」部分條文案。4.修訂本公司「資金貸
與他人作業程序」部分條文案。5.擬辦理私募無擔保
可轉換公司債案。(四)臨時動議。

本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之
參考價格訂定係依定價日前一、三或五個營業
日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣
除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後
之股價，與定價日前30個營業日之普通股收盤
價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格
較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公
司債有限制轉讓之情形，轉換價格以不低於參
考價格之八成為訂定依據。
        11.其他發行條件：
實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條
件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬
提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並
參酌本公司經營績效，未來展望及市場狀況於
股東會授權成數及條件範圍內訂定之。
    (二)私募價格訂定之依據及合理性

佳和實業股份有限公司董事會 敬啟

附件一

應募人名單

應募人如屬法人者，應揭露事項

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或 關係人 /策略性投資人	法人應募人 佳永國際(股)公司 柏昌投資(股)公司 佳得紡織(股)公司	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
					佳旺國際有限公司 100 %	監察人
					翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
翁茂鍾	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁全輝	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
					得力實業(股)公司 50.41% 佳和實業(股)公司 33.56% 久信實業(股)公司 6.63% 丁勇志 4.36% 永益投資(股)公司 0.63% 權業投資(股)公司 0.63% 晨曦國際投資(股)公司 0.63% 蘇錦發 0.46% 郭哲宇 0.46% 沈乙彥 0.42%	關係人
翁榮志	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮泉	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人

委託書使用須知

• 一、 股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付 徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。 三、 應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、 股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切 實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 六、 委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。