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CHIA HER AGM Information 2026
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AGM Information
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普通股股票代碼：1449
佳和實業股份有限公司
CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD
一一五年股東常會議事手冊
時間：民國一一五年六月二十四日上午九時
地點：台南市官田區工業路11號
目錄
壹、開會議程...1
一、報告事項...2
二、承認事項...2
三、討論事項...3
四、選舉事項...6
五、其他議案...7
六、臨時動議...7
七、散會...7
貳、附件
一、營業報告書...8
二、審計委員會審查報告...31
三、盈餘分配表...32
四、董事選舉辦法修訂前後條文對照表...33
五、董事(含獨立董事)候選人名單...34
六、解除新任董事及其代表人競業禁止限制之名單...37
七、114年健全營運計劃書...38
參、章則
一、公司章程...43
二、股東會議事規則...49
三、董事選舉辦法(修正前)...55
肆、附錄
董事持股情形...56
佳和實業股份有限公司一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月24日（星期三）上午九時
地點：台南市官田區工業路11號
壹、大會開始
貳、主席致詞
參、報告事項：
一、本公司114年度營業報告。
二、本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告。
三、114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
四、本公司背書保證情形報告。
肆、承認事項：
一、本公司114年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案。
二、本公司114年度盈餘分配，提請 承認案。
伍、討論事項：
一、資本公積轉增資發行新股案，提請 討論案。
二、擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。
三、修訂「董事選舉辦法」，提請 討論案。
陸、選舉事項：
一、董事屆期改選案，敬請 選舉案。
柒、其他議案：
一、解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論案。
捌、臨時動議
玖、散會
壹、大會開始
貳、主席致詞
參、報告事項
一、本公司114年度營業報告
說明：請參閱本手冊第8至30頁附件一。
二、本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告
說明：請參閱本手冊第31頁附件二。
三、114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告
說明：
一、本公司章程第廿七條規定：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~10%為員工酬勞及不高於 4%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 1%分派予基層員工。
員工酬勞得以股票或現金為之，員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，其「條件」及「特定員工」由董事會決議之。
二、本公司114年度提撥 4.70%為員工酬勞計新台幣2,500,000元；員工酬勞中分配予基層員工 2.6%及提撥 3.76%為董事酬勞計新台幣2,000,000元。以上均以現金方式發放。
四、本公司背書保證情形報告案。
說明：
本公司截至115年3月31日止背書保證概況
(1)背書保證對象：本公司持有 88.63%之子公司佳鼎創新股份有限公司
(2)背書保證金額：新台幣3仟萬元整
(3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證
肆、承認事項
【第一案】 （董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案。
說明：本公司114年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所蘇彥達會計師及許振隆會計師查核完竣，且送請審計委員會審查竣事，敬請承認。（請參閱本手冊8至31頁附件一至附件二）
決議：
3
【第二案】 （董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分配，提請承認案。
說明：檢附本公司一一四年度盈餘分配表，敬請承認。
（請參閱本手冊第32頁附件三）
決議：
伍、討論事項
【第一案】 （董事會提）
案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請討論案。
說明：
一、本公司為強化財務結構，擬以資本公積新台幣12,711,450元轉增資發行新股(普通股)1,271,145股，每股面額10元。
二、依除權基準日股東名簿所載之股份，每仟股無償配發9.99999434股，其配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停止過戶日起五日內，自行拼湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理登記，逾期辦理或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240條規定按面額以現金分派之，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿壹股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥費用。
三、本次發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同，並採無實體發行。
四、本次資本公積轉增資發行新股案俟經115年股東常會通過後，授權董事會另訂除權增資基準日、發放日及其他相關事宜。
五、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換或因員工認股權之行使，造成流通在外股數發生變動時，擬請股東常會授權董事會，按除權基準日之本公司實際流通在外股數，調整分派比率。
決議：
【第二案】 （董事會提）
案 由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請討論案。
說明：
一、本公司為充實營運資金或償還公司負債，在考量資金募集的時效性及彈性，擬於募集總金額200,000仟元額度內，提請授權辦理私募無擔保國內轉換公司債以2,000張為上限，發行期間暫訂3年，每張面額100仟元，票面利率為 0%-4.5%，擇適當時機並視市場狀況一次辦理，所募集之資金有強化本公司競爭力、健全財務結構及提高營運效能之效益。
二、依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
(一)價格訂定之依據及合理性：
-
本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據。
-
本次私募國內轉換公司債轉換價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
-
若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。
(二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：
- 本次決議私募之應募對象以符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第三條第一項第2款及第3款規定，有下列應募人：
(1) 策略性投資人。
(2) 非公司內部人或關係人。
目前尚無已洽定特定人選，洽特定人之相關事宜，擬提請115年股東常會授權董事會全權處理。
- 應募人若為策略性投資人。
(1) 應募人之選擇方式及目的：應募人應符合前述法規資格，且可以提供本公司之獲利，藉由本身經驗、技術、品牌或通路等，透過產業垂直整合、水平整合或共同開發商品或市場等方式，可以協助本公司降低成本、增進效率及擴大市場等效益之法人。
(2) 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
(3) 預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構及公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。藉由應募人之加入可提高公司競爭力、市場佔有率，及開發多樣化產品。
4
(三)辦理私募之必要理由：
- 不採用公開募集之理由：
擬以私募方式發行無擔保可轉換公司債籍以改善財務結構、充實營運資金、償還公司負債、因應產業發展趨勢及公司營運需要，因私募作業具有迅速簡便的特性，較易於短期內取得所需資金，爰以公司法及證券交易法等相關規定辦理私募。
- 私募之額度：
擬募集總金額 200,000 仟元額度內，提請授權辦理私募無擔保國內轉換公司債以 2,000 張為上限，一次辦理。
- 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
| 私募有價證券項目 | 預計辦理次數 | 私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 國內無擔保 可轉換公司債 | 一次發行，以不高於二億元為限 | 本次籌資計畫之預計資金用途為充實營運資金及償還公司負債、改善財務結構及因應公司未來長期發展所需資金 | 預計將可強化公司競爭力、提升營運效能之效益，以期改善財務體質對股東權益有正面助益 |
(四) 私募對本公司經營權可能的影響：
本次擬募集總金額 200,000 仟元額度內，辦理私募無擔保國內轉換公司債以 2,000 張為上限，擇適當時機並視市場狀況一次辦理，用途為充實營運資金或償還公司負債，若以每股十元轉換，預計增加股數 20,000 張，應無經營權發生重大變動之情事。
三、本次私募無擔保可轉換公司債於交付日起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募有價證券交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所或櫃檯買賣中心核發符合上市櫃標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市櫃交易申請。
四、本次私募國內轉換公司債之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更或主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，提請股東會授權董事會全權處理之。
五、為配合本次辦理私募國內轉換公司債，擬提請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
決議：
【第三案】
（董事會提）
案 由：修訂「董事選舉辦法」，提請 討論案。
說明：
一、配合金管會於 2019 年 4 月 25 日發布金管證交字第 1080311451 號令，自 2021 年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方式即無必要。
二、修訂前後對照表，請參閱本手冊第 33 頁附件四。
決議：
陸、選舉事項
【第一案】
（董事會提）
案 由：董事屆期改選案，敬請 選舉案。
說明：
一、本公司第 18 屆董事任期於 115 年 6 月 26 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。
二、本次將選任董事 12 席(含獨立董事 4 席)，採候選人提名制度，連選得連任。
三、新任董事任期自 115 年 6 月 24 日至 118 年 6 月 23 日，任期三年，原第 18 屆董事任期於本次股東會完成時終止。
四、經第 18 屆第 23 次董事會決議通過「董事(含獨立董事)候選人名單」。(請參閱本手冊第 34 至 36 頁附件五)
宣布選舉結果：
7
柒、其他議案
【第一案】
（董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論案。
說明：
一、依公司法第二0九條第一項之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。有鑑於今年股東常會選舉產生之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。由於其參與經營，有益於公司之發展，實無限制之必要，擬於無損及公司利益前提下解除其競業行為，提請討論案。
二、有關本次提名董事候選人及其代表人擬於當選後提請股東會同意解除競業禁止限制之。(請參閱本手冊第37頁附件六)
決議：
捌、臨時動議
玖、散會
【附件一】營業報告書
一、114年度營業結果
（一）、營業計畫實施成果
114年度營業額 2,665,560 仟元，較113年度營業額 2,893,638 仟元，營業額衰退 7.88%，本期淨利182,059 仟元，較113年本期淨利93,052 仟元成長 95.65%，114年純益率為 6.83%，本期綜合(損)益總額為272,203 仟元，基本每股盈餘為0.12元。
（二）、預算執行情形(合併)
114年度
單位：新台幣千元
| 損益項目 | 預算數 | 實際數 | 達成率 % |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 2,358,981 | 2,665,560 | 113 |
| 營業成本 | 1,921,629 | 2,417,177 | 126 |
| 營業毛利(損) | 437,352 | 248,383 | 57 |
| 營業費用 | 338,029 | 545,757 | 161 |
| 營業淨利(損) | 99,323 | (297,374) | (299) |
| 本期淨利(損) | 38,183 | 182,059 | 477 |
註：本公司114年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。
（三）、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
| 項目 | 年度 | 113 年 | 114 年 |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 68.75 | 63.52 |
| 長期資金占固定資產 | 271.71 | 226.30 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 101.93 | 105.87 |
| 速動比率 | 34.04 | 55.12 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 2.82 | 3.62 |
| 權益報酬率(%) | 5.00 | 7.38 | |
| 基本每股盈餘(虧損)(元) | 0.90 | 0.12 |
（四）、研究發展狀況
產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積極，一年來較具體的成果有：
- 機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。
- 機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻 Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。
- BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。
- COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、Organic Cotton、Bamboo、Tencel。
- Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille、Cotton、Curtains - 3m Black Out 難燃系列產品。
- HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機能性羊毛。
- JACQUARD +彈性、SORONA、細緻 SEE-THROUGH + LUREX、有機棉 ORGANIC COTTON、環保素材 RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。
- 增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。
- 平面口罩、三明治口罩、KF94、N95 的研發及生產。
- 車用產品開發。
9
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針
紡織本業營收以成長 15%為目標，營業成本以增加 8%為限，本業毛利率提升至 18%為目標。
A. 營業計劃
- 擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩平點以上。
- 持續推行落實 VALUE-UP COST-DOWN 活動。
- 各廠各生產加工站良率要不斷提昇。
- 品質、成本、交期、服務之全面提昇。
- 加強訂單模組化管理。
- 提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。
- 落實加強預算功能以達收支平衡。
- 持續不斷進行改善，徹底消除浪費。
- 善用外部資源提昇獲利空間。
- 增加特殊機能布業務，增加獲利空間。
- 增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。
- 三舍廠及土地開發及活化，增加業外收入。
- 電動車用產品開發，擴大營收利益及毛利率上升。
- 三舍廠新建計劃進行。
B. 生產計劃
- 配合營業目標使品質、成本、交期、服務達顧客需求。
- 持續成本低減精實生產活動。
- 高機能性的 SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。
- 保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。
- 持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。
- 各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。
- 增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。
- 現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。
- 分步分層落實客戶 K.P.I. 達成率。
- 各廠利潤中心持續推行，提升營運效率。
C. 推銷費用計劃
- 有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作開發推廣市場。
- 加強訂單模組化管理，產銷研發可以更密切配合。
- 加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。
- 成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。
- 費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。
- 加強客戶關係連繫與新客戶開發。
- 發展 NOP 及 TOP 為主力產品，車材用布國內領先技術。
D. 管理費用計劃
- 全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。
- 簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。
10
- 加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。
- 強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。
- 強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。
- 借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。
- 管理費用支出控管，透過預算控制，達成目標。
- 導入數位化即時資訊管理。
E. 財務調度計劃
1. 呆滯庫存與閒置資產之活化處置。
2. 尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)，以充實營運資金降低財務成本。
3. 加強存貨與帳款周轉率。
4. 尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。
5. 強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。
6. 配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。
F. 結論
115年度將研發新款主力布種，開發環保材質布料、戶外機能用布及車材布料，與品牌商加強合作，115年度起開始全力建設三舍廠，預計116年完工投產擴大佳和未來發展利基。
（二）重要之產銷政策
生產-精實生產
1. 以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費，建立有效即時交貨生產機制。
2. 以最適品質，最低成本，最快速度，準確掌握客戶需求。
3. 加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。
4. 棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。
5. 混紡高毛利產品之生產與開發，成為國內領導廠商。
6. 拓展成品業務生產及銷售，創立Chacer品牌，強化設計款，擴大營收與獲利基礎。
7. 車用產品之出貨，提高營業額。
銷售-減法經營，擴大利基產品組合
1. 刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。
2. 產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。
3. 深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。
4. 尋找高成長國際品牌，協助拓展市場。
（三）行銷規劃
1. 棉/毛紡紗線直接外銷，結合染織戶外機能性客戶需求，供應紗線作配件，如帽子/襪子/護膝。
2. 染紗廠擴大針織色紗代工，擴大針織廠染紗代工及棉/毛廠色紗銷售。
3. 染織機能性針織布料以棉/毛紡廠機能性紗線為主力，推廣戶外、運動、休閒及時尚領域。
4. 持續推廣自有品牌
4-1 以品牌創新為設計導向，推廣佳和自有品牌。
4-2 透過品牌包裝及整體形象整合，強化公司品牌的知名度，國際展覽新產品發表及國際媒體及期刊刊登。
5. 取得國際環保規章認證
5-1 Control Union 四合一有機棉及回收 Polyester 全製程認證。
5-2 Blue Sign 環保節能減碳全製程認證。
5-3 IATF 16949 認證。
5-4 RWS 責任羊毛標準。
- 取得衛福部第一等級醫療器材許可證
6-1 佳和醫用口罩(未滅菌)衛部醫器製壺字第 008742 號。
6-2 FDA Listing；List no. D429083；Owner no. 10079517
三、未來公司發展策略
（一）棉紡產品組合
棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品，如以下產品系列：
- 37.5 Technology / Cotton
- Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN
- COOLMAX ALL SEASON
- CORDURA - NYCO
- INVISTA (T400)
- DuPont SORONA
- 環保回收 PARLEY thread Unifi
（二）毛紡產品組合
毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠶絲等天然纖維仍受消費者喜愛。紡紗方式以 Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場佔有一席之地的關鍵。產品系列如下：
- CoolVisions / Wool
- Outlast / Wool
- TENCEL / Wool
- COOLMAX ALL SEASON / Wool
- Cordura combat wool
- Sorona / Wool
（三）染織產品組合
染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品 Premium，中價位 Advanced 及基本盤 Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表：
| 毛織物 | 短纖 | 交織 | 長纖 | |
|---|---|---|---|---|
| Premium | • 機能性毛紡 | • CORDURA® Cotton | ||
| • Reflective | • ProTec™ | • CORDURA® | ||
| • Reflective | ||||
| • Super Fine |
13
| 毛織物 | 短纖 | 交織 | 長纖 | |
|---|---|---|---|---|
| Advanced | • 機能性棉紡 | |||
| • 棉紡式毛織物 | • TENCEL® | |||
| • 彈性 FlannelTec™ | ||||
| • STORM COTTON™ | ||||
| • TransDRY® | • Relax | |||
| (CN, NC, T400) | • +STec™ | |||
| • ProTec™ | ||||
| • Ombre | ||||
| • Memory | ||||
| • Suede | ||||
| • +S™ (Nylon) | ||||
| • Y.D. Shirts | ||||
| Essential | • 毛紡式毛織物 | |||
| (標單) | • Y.D. Shirts | |||
| • FlannelTec™ | • Relax(CVC, TC) | |||
| • Rayon(TR) | • +S™ (Poly) | |||
| • DoubleTec™ | ||||
| • Poly Jacket | ||||
| • Poly Pants |
（四）研究發展狀況
本公司於104年7月1日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除配合國際品牌研發新布種外，更培育高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域。
| 研發領域 | 次領域 | 目標 |
|---|---|---|
| 領域A | ||
| 機能環保創新 | ||
| 毛紡技術 | 創新毛紡技術開發 | ● 提高技術自主/協助產業或公司轉型 |
| 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礙上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。 | ||
| 機能性複合毛紡技術 | ● 提高技術自主/協助產業或公司轉型 | |
| 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化。 | ||
| 高值化毛紡技術開發 | ● 價值創新/提高技術自主 | |
| 就現有紡紗技術礙上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新。 | ||
| 領域B | ||
| 綠色永續染整 | ||
| 製程技術 | 染紗製程技術開發 | ● 技術創新/提高技術自主 |
| 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力。 | ||
| 織物染整技術開發 | ● 技術創新/提高技術自主 | |
| 透過建立 Foam coating 毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術。 | ||
| 領域C | ||
| 品牌推廣與 | ||
| 智權加值 | 品牌建立與推廣 | ● 價值創新/協助公司轉型 |
| 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B市場織能見度與價值。 | ||
| 專利布局分析及申請 | ● 價值創新/協助公司轉型 | |
| 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/產品專利布局，以提升技術/產品價值。 |
（五）長期業務發展計畫
因應市場景氣以及國際情勢的變化，對於未來須審慎接單，針對產品組合必須嚴格慎選，提升報核毛利，降低生產及採購成本；針對庫存布開發商品並積極推銷，增加公司現金流量。成本控管部分費用類透過年度預算各部門預算執行，並每季度進行差異化分析改善，生產原物料損耗以及人力配置進行再精進，且計畫性淘汰老舊機器設備，提升產品良率。短繼業務發展將進行產品轉型，發揮佳和一貫廠優勢，進行標準化作業，降低異常率，確保產品利潤；另外長繼業務部分在市場目前產品多樣化的趨勢下，將積極開發產業用布，為了保有產品的利潤，在接單上必須擴充底部產品生產量，降低生產成本以達經濟規模，並培養廠部主管在市場不確定性之下的應變能力，工廠以及營業端加強合作，達到產銷平衡的目標。未來公司將全力開發新布種增加研發能力，與各領域品牌商合作，增加車材及機能用布的開發，達到營收成長以及獲利，115年預計毛利增加至 18%，並以持續獲利為目標，115年度三舍建廠計劃持續進行，將在三舍廠打造全新的智慧節能工廠，此計畫將於116年Q1完工，此案能使佳和脫胎換骨，永續經營！
董事長：翁偉翔
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
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114年度決算報告
佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)
會計師查核報告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳和實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別占資產總額之 2.48% 及 5.71%；民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 20.76% 及 (3.10)% 。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨呆滯損失評估
有關存貨呆滯損失評估之會計政策，請詳個體財務報告附註四(七)；存貨續後衡量之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨續後衡量之相關揭露，請詳個體財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司之存貨主要為成衣及車用紡織品等，其可能因市場需求的改變，相關產品的銷售量可能會大幅波動，使存貨產生呆滯情形，致成本有高於淨變現價值之風險，因此存貨呆滯損失之評估為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解公司管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並比較過去呆滯存貨之實際狀況，以評估過去管理階層估計之準確度；取得存貨庫齡報表，選取樣本核至存貨異動單據，測試庫齡計算之正確性；依據存貨庫齡區間適用之呆滯提列比率，重新計算存貨備抵呆滯損失；評估公司針對有關存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。
二、投資性不動產公允價值之評估
有關投資性不動產公允價值之評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十)；投資性不動產公允價值之評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產之相關揭露，請詳個體財務報告附註六(九)。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，投資性不動產公允價值係依據外部評價專家之不動產估價報告，由於公允價值之評估涉及重大判斷及估計，因此，投資性不動產公允價值之評估為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層委任之外部評價專家之專業能力、適任能力及獨立性；委任查核人員評價專家協助檢視及評估不動產估價報告中估價方法之選定及所採用重要假設之合理性；評估公司對投資性不動產公允價值估價之揭露是否允當。
三、取得子公司－猛揮營造股份有限公司
有關企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(十九)；取得子公司之重大判斷與會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(四)；取得子公司之相關揭露，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司於民國一一四年第四季取得子公司－猛揮營造股份有限公司之控制，由於企業合併之會計處理涉及重大判斷及估計，故取得子公司－猛揮營造股份有限公司為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
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因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層委任之外部評價專家之專業能力、適任能力及獨立性；委請查核人員評價專家協助檢視及評估購買價格分攤報告採用之評價方法及重要假設之合理性；評估該企業合併交易之會計處理及揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳和實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
(1) 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2) 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
(3) 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4) 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
(5) 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6) 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報
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告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳和實業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
蘇彥達
會計師：
許振隆
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：金管證六字第0960069825號
民國一一五年三月十三日
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佳和實業股份有限公司
資產負債表
民國一一四年投資十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | 流動負債: | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 39,247 | 1 | 90,872 | 2 | 2100 短期借款(附註六(十)及八) | $ 1,021,855 | 15 | 1,117,344 | 18 |
| 1110 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) | 129,000 | 2 | 99,227 | 2 | 2110 應付短期票券(附註六(十)) | 30,000 | - | 30,000 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十八)) | 2,509 | - | 2,405 | - | 2130 合約負債－流動(附註六(十八)) | 53,122 | 1 | 95,173 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十八)) | 124,582 | 2 | 174,822 | 3 | 2150 應付票據 | 27,140 | - | 46,279 | 1 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(十八)及七) | 151,866 | 2 | 210,822 | 3 | 2160 應付票據－關係人(附註七) | 8,691 | 1 | 5,014 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(四)) | 116,780 | 2 | 16,230 | - | 2162 其他應付票據－關係人(附註七) | 90,700 | 1 | - | - |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) | 709 | - | 51,864 | 1 | 2170 應付帳款 | 157,357 | 2 | 208,443 | 3 |
| 1310 存貨(附註六(五)、七及八) | 1,329,944 | 20 | 1,474,432 | 23 | 2180 應付帳款－關係人(附註七) | 33,081 | 1 | 30,136 | - |
| 1410 預付款項 | 6,530 | - | 6,402 | - | 2200 其他應付款(附註六(十三)) | 217,360 | 3 | 172,057 | 3 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註八) | 51,799 | 1 | 67,671 | 1 | 2220 其他應付款－關係人(附註七) | 215,851 | 3 | 464 | - |
| 1479 其他流動資產 | 32,934 | - | 27,119 | - | 2280 租賃負債－流動(附註六(十一)) | 112,315 | 2 | 109,981 | 2 |
| 1,985,900 | 30 | 2,221,866 | 35 | 2300 其他流動負債(附註七) | 45,973 | 1 | 35,647 | 1 | |
| 非流動資產: | 2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)及八) | 279,530 | 4 | 371,796 | 6 | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 274,871 | 4 | 211,430 | 3 | 2340 長期借款(附註六(十)及八) | 1,420,728 | 21 | 1,430,391 | 23 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八) | 817,594 | 12 | 471,911 | 8 | 2520 遞延所得稅負債(附註六(十四)) | 483,474 | 7 | 442,263 | 7 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、(九)、七、八及九) | 2,184,835 | 33 | 1,463,675 | 23 | 2580 租賃負債－非流動(附註六(十一)) | 131,753 | 2 | 226,139 | 3 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 219,859 | 4 | 303,782 | 5 | 2640 淨囉定編列負債－非流動(附註六(十三)) | 14,270 | - | 14,363 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、(九)、(十二)及八) | 1,151,380 | 17 | 1,482,626 | 23 | 2670 其他非流動負債(附註六(六)及七) | 86,630 | 2 | 52,922 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 12,433 | - | 6,368 | - | 2,136,855 | 32 | 2,166,078 | 34 | |
| 1920 存出保證金(附註八) | 20,052 | - | 130,610 | 2 | 4,429,830 | 66 | 4,388,412 | 69 | |
| 1995 其他非流動資產(附註六(六)) | 30,495 | - | 42,044 | 1 | |||||
| 4,711,519 | 70 | 4,112,446 | 65 | 3100 股本 | 1,271,146 | 19 | 1,030,939 | 16 | |
| 3200 資本公積 | 135,020 | 2 | 157,098 | 3 | |||||
| 3300 未分配盈餘 | 239,195 | 4 | 213,962 | 3 | |||||
| 3490 其他權益項目 | 622,228 | 9 | 543,901 | 9 | |||||
| 權益合計 | 2,267,589 | 34 | 1,945,900 | 31 | |||||
| 資產總計 | $ 6,697,419 | 100 | 6,334,312 | 100 | 負債及權益總計 | $ 6,697,419 | 100 | 6,334,312 | 100 |
(請詳閱佳附報體財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
董事長：翁偉翔
佳和實業股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十二)、(十八)及七) | $ 2,277,631 | 100 | 2,906,674 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(十一)、(十三)、(十九)、七及十二) | 2,079,065 | 91 | 2,306,873 | 80 |
| 5900 | 營業毛利 | 198,566 | 9 | 599,801 | 20 |
| 5910 | 減:未實現銷貨利益(附註七) | 30,160 | 1 | 31,844 | 1 |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益(附註七) | 31,844 | 1 | 16,177 | 1 |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 200,250 | 9 | 584,134 | 20 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(四)、(十一)、(十三)、(十六)、(十九)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 185,239 | 8 | 155,846 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 192,366 | 8 | 184,319 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 66,384 | 3 | 69,836 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 15,593 | 1 | 32,287 | 1 |
| 459,582 | 20 | 442,288 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利(損) | (259,332) | (11) | 141,846 | 5 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(七)、(九)、(十)、(十一)、(二十)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 2,165 | - | 1,067 | - |
| 7010 | 其他收入 | 15,920 | 1 | 1 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 145,874 | 6 | 57,424 | 2 |
| 7255 | 公允價值調整利益-投資性不動產 | 86,961 | 4 | 94,245 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (97,444) | (4) | (101,776) | (4) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 154,478 | 7 | (34,809) | (1) |
| 307,954 | 14 | 16,152 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 48,622 | 3 | 157,998 | 5 |
| 7951 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 35,146 | 2 | 69,662 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 13,476 | 1 | 88,336 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(六)、(十三)、(十四)及(十五)) | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,451) | - | 444 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 93,214 | 4 | 77,644 | 3 |
| 8321 | 採用權益法認列子公司及關聯企業之確定福利計畫再衡量數 | 8 | - | (20) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | (546) | - | (84,322) | (3) |
| 8349 | 減:與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 90,225 | 4 | (6,254) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (141) | - | (28) | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (141) | - | (28) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 90,084 | 4 | (6,282) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 103,560 | 5 | 82,054 | 3 |
| 每股盈餘(附註六(十七))(單位:新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.12 | 0.90 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.12 | 0.90 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
佳和實業股份有限公司
捲益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 合计 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 合计 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 重估增值 | 合计 | 權益總額 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 849,514 | 2,587 | 852,101 | 121,383 | 6,387 | - | 109,793 | 118,180 | 21 | 84,936 | 472,672 | 557,629 | 1,649,293 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 88,336 | 88,336 | - | - | - | - | 88,336 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 424 | 424 | (28) | (6,678) | - | (6,706) | (6,282) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 88,760 | 88,760 | (28) | (6,678) | - | (6,706) | 82,054 | |
| 盈餘指按及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 5,854 | - | (5,854) | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 103,939 | (103,939) | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發股票 | 27,608 | - | 27,608 | (27,608) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發現金 | - | - | - | (3,068) | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,068) | |
| 現金增資 | 143,000 | - | 143,000 | 57,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200,200 | |
| 股份基礎給付交易 | - | - | - | 5,380 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,380 | |
| 員工認股權行使 | 10,817 | (2,587) | 8,230 | 3,811 | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,041 | |
| 子公司及關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 7,022 | 7,022 | - | (7,022) | - | (7,022) | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,030,939 | - | 1,030,939 | 157,098 | 14,241 | 103,939 | 95,782 | 213,962 | (7) | 71,236 | 472,672 | 543,901 | 1,945,900 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 13,476 | 13,476 | - | - | - | - | 13,476 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (2,443) | (2,443) | (141) | 92,668 | - | 92,527 | 90,084 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 11,033 | 11,033 | (141) | 92,668 | - | 92,527 | 103,560 | |
| 盈餘指按及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 9,578 | - | (9,578) | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 86,204 | (86,204) | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發股票 | 40,207 | - | 40,207 | (40,207) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 現金增資 | 200,000 | - | 200,000 | 16,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 216,000 | |
| 股份基礎給付交易 | - | - | - | 2,634 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,634 | |
| 子公司及關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | (4,124) | (4,124) | - | 4,124 | - | 4,124 | - | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 18,324 | 18,324 | - | (18,324) | - | (18,324) | - | |
| 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | (505) | - | - | - | - | - | - | - | - | (505) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,271,146 | - | 1,271,146 | 135,020 | 23,819 | 190,143 | 25,233 | 239,195 | (148) | 149,704 | 472,672 | 622,228 | 2,267,589 |
董事長：翁倩翔
經理人：翁倩翔
（連任）民生附關體財務報告附註
會計主管：翁靖敏
佳和實業股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
預期信用減損損失
利息費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息收入
股利收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列子公司及關聯企業(利益)損失之份額
處分不動產、廠房及設備損失(利益)
處分投資利益
未實現銷貨(損失)利益
投資性不動產公允價值調整利益
未實現外幣兌換損失(利益)
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加
應收票據(增加)減少
應收帳款減少(增加)
應收帳款一關係人減少(增加)
其他應收款減少(增加)
其他應收款一關係人減少
存貨(增加)減少
預付款項增加
其他流動資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債減少
應付票據減少
應付票據一關係人增加(減少)
應付帳款減少
應付帳款一關係人增加(減少)
其他應付款增加
其他應付款一關係人增加
其他應付款一關係人增加
其他應付款一關係人增加
基金
淨現金流量
投資活動之現金流量：
採用權益法之被投資公司減資退回股款
收到採用權益法之投資現金股利
取得不動產、廠房及設備
取得投資性不動產
處分不動產、廠房及設備價款
存出保證金增加
其他金融資產一流動減少(增加)
其他非流動資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
取得子公司股權
短期借款(減少)增加
應付短期票券增加
其他應付票據一關係人增加
其他應付款一關係人增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
應付票據減少
存入保證金增加
租賃本金償還
發放現金股利
現金增資
員工行使認股權
籌資活動之淨現金流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 48,622 | 157,998 |
| 188,817 | 174,688 |
| 15,593 | 32,287 |
| 97,444 | 101,776 |
| - | (7,222) |
| (2,165) | (1,067) |
| (15,920) | (1) |
| 2,634 | 5,380 |
| (154,478) | 34,809 |
| 21 | (10,723) |
| (109,370) | - |
| (1,684) | 15,667 |
| (86,961) | (94,245) |
| 4,444 | (10,335) |
| (61,625) | 241,014 |
| - | 7,222 |
| (104) | 11,526 |
| 36,615 | (48,313) |
| 54,636 | (161,267) |
| 13,410 | (1,099) |
| 808 | 6,433 |
| (15,853) | 51,408 |
| (129) | (567) |
| (5,713) | 10,299 |
| 83,670 | (124,358) |
| (42,051) | (11,071) |
| (19,139) | (22,786) |
| 3,677 | (38,730) |
| (51,086) | (2,663) |
| 2,945 | (12,695) |
| 45,267 | 25,304 |
| 4,396 | 84 |
| 21,723 | 551 |
| (2,544) | (2,359) |
| (36,812) | (64,365) |
| 16,858 | (188,723) |
| (14,767) | 52,291 |
| 33,855 | 210,289 |
| 917 | 1,067 |
| 15,920 | 1 |
| (95,721) | (104,394) |
| (101) | (20,881) |
| (45,130) | 86,082 |
| 50,347 | - |
| 8,985 | 15,010 |
| (153,534) | (165,392) |
| (687) | (4,476) |
| - | 2,364 |
| (2,244) | (95,792) |
| 15,872 | (21,839) |
| 3,530 | (15,498) |
| (77,731) | (285,623) |
| (48,812) | (29,222) |
| (97,785) | 91,864 |
| - | 30,000 |
| 90,700 | - |
| 123,364 | (20,000) |
| 259,668 | 342,861 |
| (361,597) | (328,451) |
| - | (30,000) |
| 219 | 153 |
| (110,711) | (99,972) |
| - | (3,068) |
| 216,000 | 200,200 |
| - | 12,041 |
| 71,046 | 166,406 |
| 190 | 647 |
| (51,625) | (32,488) |
| 90,872 | 123,360 |
| $ 39,247 | 90,872 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
22
佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)
會計師查核報告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 23.70% 及 2.54%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 14.18% 及 0.07%。另，民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 0.00% 及 3.24%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之 15.69% 及 11.20%。
佳和實業股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：一、存貨呆滯損失評估
23
有關存貨呆滯損失評估之會計政策，請詳合併財務報告附註四(八)；存貨續後衡量之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨續後衡量之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司之存貨主要為成衣及車用紡織品等，其可能因市場需求的改變，相關產品的銷售量可能會大幅波動，使存貨產生呆滯情形，致成本有高於淨變現價值之風險，因此存貨呆滯損失之評估為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解公司管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並比較過去呆滯存貨之實際狀況，以評估過去管理階層估計之準確度；取得存貨庫齡報表，選取樣本核至存貨異動單據，測試庫齡計算之正確性；依據存貨庫齡區間適用之呆滯提列比率，重新計算存貨備抵呆滯損失；評估公司針對有關存貨備抵損失相關資訊之揭露是否允當。
二、投資性不動產公允價值之評估
有關投資性不動產公允價值之評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)；投資性不動產公允價值之評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；投資性不動產之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(十一)。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，投資性不動產公允價值係依據外部評價專家之不動產估價報告，由於公允價值之評估涉及重大判斷及估計，因此，投資性不動產公允價值之評估為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層委任之外部評價專家之專業能力、適任能力及獨立性；委任查核人員評價專家協助檢視及評估不動產估價報告中估價方法之選定及所採用重要假設之合理性；評估公司對投資性不動產公允價值估價之揭露是否允當。
三、企業合併
有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十)；企業合併之重大判斷與會計估計及假設不確定之說明，請詳合併財務報告附註五(四)；企業合併之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(七)。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團於民國一一四年第四季取得子公司－猛揮營造股份有限公司之控制，由於企業合併之會計處理涉及重大判斷及估計，故取得子公司－猛揮營造股份有限公司為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層委任之外部評價專家之專業能力、適任能力及獨立性；委請查核人員評價專家協助檢視及評估購買價格分攤報告採用之評價方法及重要假設之合理性；評估該企業合併交易之會計處理及揭露是否允當。
24
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳和集團之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
(1) 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2) 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。
(3) 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4) 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和集團不再具有繼續經營之能力。
(5) 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6) 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
25
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
蘇彥達
會計師：
許振隆
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號：金管證六字第0960069825號
民國一一五年三月十三日
26
佳和實業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過銀益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))
1120 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八)
1140 合約資產－流動(附註六(二十一))
1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十一))
1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十一))
1200 其他應收款(附註六(四))
1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七)
1310 存貨(附註六(五)、七及八)
1410 預付款項
1476 其他金融資產－流動(附註八)
1479 其他流動資產
非流動資產：
1517 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八)
1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)
1600 不動產、縱肩及設備(附註六(七)、(九)、(十一)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(十))
1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、(十一)、(十五)及八)
1780 無形資產(附註六(七)及(十二))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1920 存出保證金(附註八)
1980 其他金融資產－非流動(附註八)
1990 其他非流動資產
非流動資產：
1517 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八)
1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)
1600 不動產、縱肩及設備(附註六(七)、(九)、(十一)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(十))
1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、(十一)、(十五)及八)
1780 無形資產(附註六(七)及(十二))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1920 存出保證金(附註八)
1980 其他金融資產－非流動(附註八)
1990 其他非流動資產
非流動資產：
1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)
1605 不動產、縱肩及設備(附註六(七)、(九)、(十一)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(十))
1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、(十一)、(十五)及八)
1780 無形資產(附註六(七)及(十二))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1920 存出保證金(附註八)
1980 其他金融資產－非流動(附註八)
1990
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | 金額 |
| $ 518,723 | 6 203,987 3 |
| 12,859 | - 16,121 - |
| 139,132 | 2 102,469 2 |
| 148,659 | 2 - - |
| 5,118 | - 2,405 - |
| 415,135 | 5 287,203 4 |
| 123,002 | 2 16,230 - |
| - | - 51,864 1 |
| 1,388,923 | 17 1,539,408 24 |
| 88,635 | 1 11,215 - |
| 179,466 | 2 67,671 1 |
| 62,618 | 1 29,402 1 |
| 3,082,270 | 38 2,327,975 36 |
| 456,687 | 6 394,420 6 |
| 1,605 | - 208,900 3 |
| 2,255,586 | 28 1,526,224 24 |
| 231,974 | 3 317,956 5 |
| 1,151,380 | 14 1,482,626 23 |
| 601,660 | 8 - - |
| 26,753 | - 6,368 - |
| 32,131 | - 131,543 2 |
| 143,170 | 2 - - |
| 32,777 | 1 34,892 1 |
| 4,933,723 | 62 4,102,929 64 |
責任金額
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 1,101,925 | 14 | 1,117,344 | 18 |
| 30,000 | 1 | 30,000 | - |
| 379,206 | 5 | 95,328 | 2 |
| 28,714 | - | 46,399 | 1 |
| - | - | 5,014 | - |
| 90,700 | 1 | - | - |
| 435,633 | 5 | 208,443 | 3 |
| - | - | 30,136 | - |
| 322,319 | 4 | 224,149 | 3 |
| 83,019 | 1 | 7,227 | - |
| 18,581 | - | - | - |
| 115,461 | 1 | 112,437 | 2 |
| 26,402 | - | 35,665 | 1 |
| 279,530 | 4 | 371,796 | 6 |
| 2,911,490 | 36 | 2,283,938 | 36 |
| 2540 長期借款(附註六(十三)及八) | 1,420,728 | 18 | |
| 3500 租赁金額(附註六(十五)) | 556,450 | 7 | |
| 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)) | 142,799 | 2 | |
| 2640 浮礙定編利負債－非流動(附註六(十六)) | 14,270 | - | |
| 2670 其他非流動負債(附註九) | 45,968 | 1 | |
| 2,180,215 | 28 | ||
| 5,091,705 | 64 | ||
| 4,421,380 | 69 | ||
| 3100 結本 | 1,271,146 | 16 | |
| 3200 資本公積 | 135,020 | 1 | |
| 3350 保留盈餘 | 239,195 | 3 | |
| 3490 其他權益 | 622,228 | 8 | |
| 36XX 辦履母公司業主之權益合計 | 2,267,589 | 28 | |
| 36XX 非控制權益(附註六(八)) | 656,699 | 8 | |
| 權益合計 | 2,924,288 | 36 | |
| 負債及權益總計 | 2,809,524 | 31 | |
| $ 8,015,993 | 100 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
佳和實業股份有限公司及子公司
分佈綜合損益表
民國一一四年及一一三年份內七日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(二十一)及七) | $ 2,665,560 | 100 | 2,893,638 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(十四)、(十六)、(二十二)、七及十二) | 2,417,177 | 91 | 2,311,585 | 80 |
| 5900 | 營業毛利 | 248,383 | 9 | 582,053 | 20 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(四)、(十二)、(十四)、(十六)、(十九)、(二十二)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 211,346 | 8 | 178,648 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 252,434 | 9 | 205,194 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 66,384 | 2 | 69,836 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 15,593 | 1 | 33,644 | 1 |
| 545,757 | 20 | 487,322 | 17 | ||
| 6900 | 營業淨利(損) | (297,374) | (11) | 94,731 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(十一)、(十四)、(二十三)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 4,714 | - | 1,422 | - |
| 7010 | 其他收入 | 16,510 | 1 | 494 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 486,059 | 19 | 58,426 | 2 |
| 7255 | 公允價值調整利益-投資性不動產 | 86,961 | 3 | 94,245 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (99,423) | (4) | (104,600) | (4) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 37,855 | 1 | 17,996 | 1 |
| 532,676 | 20 | 67,983 | 2 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 235,302 | 9 | 162,714 | 5 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 53,243 | 2 | 69,662 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 182,059 | 7 | 93,052 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(六)、(十七)及(十八)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,384) | - | 444 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 92,063 | 3 | (14,621) | - |
| 8321 | 採用權益法認列關聯企業之確定福利計劃之再衡量數 | - | - | (29) | - |
| 8326 | 採用權益法認列關聯企業之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 619 | - | 6,552 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 13 | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 90,285 | 3 | (7,654) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (141) | - | (28) | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (141) | - | (28) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 90,144 | 3 | (7,682) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 272,203 | 10 | 85,370 | 3 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 13,476 | 1 | 88,336 | 3 |
| 8620 | 非控制權益 | 168,583 | 6 | 4,716 | - |
| $ 182,059 | 7 | 93,052 | 3 | ||
| 本期綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 103,560 | 4 | 82,054 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 168,643 | 6 | 3,316 | - |
| $ 272,203 | 10 | 85,370 | 3 | ||
| 每股盈餘(附註六(二十))(單位:新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.12 | 0.90 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.12 | 0.90 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
28
佳和實業股份有限公司及子公司
全保權益權動表
民國一一四年及一一五年十月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 併貸盈餘 | 其他權益項目 | 股權 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 合计 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 及分配盈餘(待備補虧損) | 合计 | 國外營運機構附務報表揭算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 量保增值 | 合计 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 849,514 | 2,587 | 852,101 | 121,383 | 8,387 | - | 109,793 | 118,180 | 21 | 84,936 | 472,672 | 557,629 | 1,649,293 | 60,308 | 1,709,601 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 88,336 | 88,336 | - | - | - | - | 88,336 | 4,716 | 93,052 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 424 | 424 | (28) | (6,678) | - | (6,706) | (6,282) | (1,400) | (7,682) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 88,760 | 88,760 | (28) | (6,678) | - | (6,706) | 82,054 | 3,316 | 85,370 | |
| 盈餘指揭及分配： | ||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 5,854 | (5,854) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 親列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 103,939 | (103,939) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發股票 | 27,608 | - | 27,608 | (27,608) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發現金 | - | - | - | (3,068) | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,068) | - | (3,068) | |
| 現金增資 | 143,000 | - | 143,000 | 57,200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200,200 | - | 200,200 | |
| 員工認股權行使 | 10,817 | (2,587) | 8,230 | 3,811 | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,041 | - | 12,041 | |
| 子公司及關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 7,022 | 7,022 | - | (7,022) | - | (7,022) | - | - | - | |
| 股份基礎給付交易 | - | - | - | 5,380 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,380 | - | 5,380 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,030,939 | - | 1,030,939 | 157,098 | 14,241 | 103,939 | 95,782 | 213,962 | (7) | 71,236 | 472,672 | 543,901 | 1,945,900 | 63,624 | 2,009,524 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 13,476 | 13,476 | - | - | - | - | 13,476 | 168,583 | 182,059 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (2,443) | (2,443) | (141) | 92,668 | - | 92,527 | 90,084 | 60 | 90,144 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 11,033 | 11,033 | (141) | 92,668 | - | 92,527 | 103,560 | 168,643 | 272,203 | |
| 盈餘指揭及分配： | ||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 9,578 | - | (9,578) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 親列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 86,204 | (86,204) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 資本公積配發股票 | 40,207 | - | 40,207 | (40,207) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 現金增資 | 200,000 | - | 200,000 | 16,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 216,000 | - | 216,000 | |
| 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | (4,124) | (4,124) | - | 4,124 | - | 4,124 | - | - | - | |
| 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | (505) | - | - | - | - | - | - | - | - | (505) | - | (505) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 18,324 | 18,324 | - | (18,324) | - | (18,324) | - | - | - | |
| 股份基礎給付交易 | - | - | - | 2,634 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,634 | - | 2,634 | |
| 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 424,432 | 424,432 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,271,146 | - | 1,271,146 | 135,020 | 23,819 | 190,143 | 25,233 | 239,195 | (148) | 149,704 | 472,672 | 622,228 | 2,267,589 | 656,699 | 2,924,288 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁烽駿
佳和實業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費個項目
聯銷費用
折舊費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
處分投資利益
未實現外幣兌換損失(利益)
股份基礎給付酬勞成本
投資性不動產公允價值調整利益
不影響現金流量之收益費個項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
合約資產增加
應收票據(增加)減少
應收票據一關係人減少
應收帳款增加
應收帳款一關係人減少
其他應收款減少(增加)
其他應收款一關係人減少(增加)
存貨(增加)減少
預付款項增加
其他流動資產(增加)減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債減少
應付票據減少
應付票據一關係人減少
應付帳款增加
應付帳款一關係人增加
其他應付款增加
其他應付款一關係人增加
其他流動負債(減少)增加
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流(出)入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流(出)入
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產債款
採權益法之被投資公司減資退回股款
企業合併所取得之現金
收取採用權益法投資之現金股利
取得不動產、廠房及設備
取得投資性不動產
處分不動產、廠房及設備債款
存出保障金增加
其他金融資產－流動及非流動減少(增加)
其他非流動資產減少(增加)
投資活動之淨現金流入(出)
筹資活動之淨現金流入(出)
其實活動之淨現金流入
按期借款(減少)增加
應付短期票券增加
節借長期借款
償還長期借款
應付票據減少
其他應付票據一關係人增加
其他應付款一關係人增加(減少)
租賃本金償還
其他非流動負債(減少)增加
現金增資
員工執行認股權
非控制權益變動
筹資活動之淨現金流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 235,302 | 162,714 |
| 12,748 | - |
| 197,747 | 181,209 |
| 15,593 | 33,644 |
| 370 | (6,392) |
| 99,423 | 104,600 |
| (4,714) | (1,422) |
| (16,510) | (494) |
| (37,855) | (17,996) |
| 392 | (10,723) |
| (455,480) | - |
| 700 | (5,700) |
| 2,634 | 5,380 |
| (86,961) | (94,245) |
| (271,913) | 187,861 |
| 2,892 | 8,569 |
| (24,691) | - |
| (79) | 11,526 |
| 4,087 | - |
| (56,810) | (157,112) |
| 402 | - |
| 6,363 | (904) |
| 7,649 | (87) |
| (9,086) | 11,436 |
| (21,741) | (1,156) |
| (4,727) | 5,773 |
| (95,741) | (121,955) |
| (27,601) | (10,916) |
| (22,140) | (22,275) |
| (35,098) | (38,730) |
| 115,700 | (2,775) |
| 20,772 | (12,689) |
| 56,584 | 63,266 |
| 307 | 84 |
| (12,303) | 554 |
| (2,544) | (2,359) |
| 93,677 | (25,840) |
| (2,064) | (147,795) |
| (273,977) | 40,066 |
| (38,675) | 202,780 |
| 4,714 | 1,422 |
| 16,510 | 494 |
| (98,264) | (106,480) |
| (278) | (20,892) |
| (115,993) | 77,324 |
| (6,866) | - |
| - | 250 |
| 50,347 | - |
| 432,089 | - |
| 14,237 | 29,262 |
| (171,028) | (176,856) |
| (687) | (4,476) |
| - | 2,364 |
| (5,858) | (95,986) |
| 15,872 | (21,839) |
| 2,461 | (9,927) |
| 330,567 | (277,208) |
| (27,715) | 91,864 |
| - | 30,000 |
| 259,668 | 342,861 |
| (361,597) | (328,451) |
| - | (30,000) |
| 90,700 | - |
| 75,000 | (20,000) |
| (113,358) | (101,950) |
| (515) | 68 |
| 216,000 | 200,200 |
| - | 12,041 |
| (37,785) | (3,068) |
| 100,398 | 193,565 |
| (236) | 92 |
| 314,736 | (6,227) |
| 203,987 | 210,214 |
| $ 518,723 | 203,987 |
董事長：翁偉翔
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
【附件二】審計委員會審查一一四年度決算報告
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所蘇彥達與許振隆會計師查核完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告書，敬請鑑核
此致
本公司115年股東常會
佳和實業股份有限公司
審計委員會召集人：林志隆
林志隆（簽章）
中華民國 115 年 3 月 13 日
31
【附件三】盈餘分配表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | $0 | |
| 本年度稅後淨利 | 13,476,147 | |
| 減：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (4,124,570) | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 18,324,020 | |
| 減：確定福利金計畫之精算損益 | (2,442,579) | |
| 小計 | 25,233,018 | |
| 提列法定盈餘公積(10%) | (2,523,302) | |
| 提列特別盈餘公積 | (22,709,716) | |
| 小計 | (25,233,018) | |
| 可供分配盈餘 | 0 | |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
董事長：翁偉翔
經理人：翁偉翔
會計主管：翁瑋駿
32
【附件四】董事選舉辦法修訂前後條文對照表
| 條號 | 修訂條文 | 原條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第八條 | 選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名或戶名及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關或法人名稱。 | 選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關或法人名稱。 | 配合金管會於2019年4月25日發布金管證交字第1080311451號令，自2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要。 |
| 第九條 | 選票有下列情形之一者視同廢票無效。 | ||
| 1、不用本辦法所規定之選票者。 | |||
| 2、未經書寫之空白選票投入票匭者。 | |||
| 3、字跡模糊無法辨視者。 | |||
| 4、所填被選舉人之姓名與股東名簿董事候選人名單不符者。 | |||
| 5、所填被選舉人之姓名與其它股東姓名相同，而未填寫股東戶號以資識別者。 | |||
| 65、除填被選舉人姓名或戶名、股東戶號及分配權數外，夾寫其他圖文者。 | |||
| 76、所填被選舉人名額超過規定應選名額者同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 | 選票有下列情形之一者視同廢票無效。 | ||
| 1、不用本辦法所規定之選票者。 | |||
| 2、未經書寫之空白選票投入票匭者。 | |||
| 3、字跡模糊無法辨視者。 | |||
| 4、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。 | |||
| 5、所填被選舉人之姓名與其它股東姓名相同，而未填寫股東戶號以資識別者。 | |||
| 6、除填被選舉人姓名、股東戶號及分配權數外，夾寫其他圖文者。 | |||
| 7、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。 | 同上 | ||
| 第十二條 | 本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。 | ||
| 修訂於109.06.24 | |||
| 預計修訂於115.06.24 | 本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。 | ||
| 修訂於109.06.24 | 增加修正日期 |
33
【附件五】董事(含獨立董事)候選人名單
| 職稱類別 | 姓名 | 身分證字號 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 翁偉翔 | 護照號碼56171*** | 美國加州州立大學台灣大學 EMBA 財金組碩士 | 1. 佳和實業 (股) 公司 | ||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 2. 佳鼎創新(股)公司 | ||||||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 3. 佳園建設(股)公司 | ||||||
| 常務董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳興投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 5. 怡裕投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 6. 佳益投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 7. 猛揮營造(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 8. 晾永能源科技(股)公司 | ||||||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 9. 振熙歐亞投資公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 10. Chia Her International Co., Ltd | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 11. CHIA HER MEXICO, S. DE R.L DE C.V. 董事長 | 1. 佳和實業 (股) 公司 | |||||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 2. 佳鼎創新(股)公司 | ||||||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 3. 佳園建設(股)公司 | ||||||
| 常務董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳興投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 5. 怡裕投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 6. 佳益投資(股)公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 7. 猛揮營造(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 8. 晾永能源科技(股)公司 | ||||||
| 董事長(法人代表) | ||||||
| 9. 振熙歐亞投資公司 | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 10. Chia Her International Co., Ltd | ||||||
| 董事長 | ||||||
| 11. CHIA HER MEXICO, S. DE R.L DE C.V. 董事長 | 柏昌投資(股)公司 | |||||
| 董事 | 陳俊宏 | D12084*** | 美國聯合大學企業管理系 | 1. 永盛證券(股)公司 | ||
| 總經理 | ||||||
| 2. 元富證券(股)公司 | ||||||
| 副總經理 | ||||||
| 3. 中天生物科技(股)公司 | ||||||
| 總經理 | ||||||
| 4. 元富證券(股)公司董事、監察人 | ||||||
| 5. 佳和實業(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 6. 元富證券(股)公司 | ||||||
| 董事長(法人代表) | 1. 台新綜合證券(股)公司 | |||||
| 董事長 | ||||||
| 2. 中華民國證券商業 | ||||||
| 同業公會理事長 | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | 柏昌投資(股)公司 | |||||
| 董事 | 翁全輝 | D12049*** | 名古屋名城大學法學部 | 1. 猛揮營造(股)公司 | ||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 2. 怡晉國際(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 3. 佳園建設(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳和實業(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 5. 佳鼎創新(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 6. 佳益投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | ||||||
| 7. 怡裕投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | ||||||
| 8. 佳興投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | 1. 猛揮營造(股)公司 | |||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 2. 怡晉國際(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 3. 佳園建設(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳和實業(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 5. 佳鼎創新(股)公司 | ||||||
| 董事(法人代表) | ||||||
| 6. 佳益投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | ||||||
| 7. 怡裕投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | ||||||
| 8. 佳興投資(股)公司 | ||||||
| 監察人 | 柏昌投資(股)公司 |
34
| 職稱類別 | 姓名 | 身分證字號 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 翁茂隆 | D12049*** | 美國諾斯羅普大學碩士 | 1. 吉揚股份有限公司董事長 | ||
| 2. 佳園建設(股)公司監察人(法人代表) | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳鼎創新(股)公司董事(法人代表) | 1. 吉揚股份有限公司董事長 | |||||
| 2. 佳園建設(股)公司監察人(法人代表) | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳鼎創新(股)公司董事(法人代表) | 和鼎國際貿易(股)公司 | |||||
| 董事 | 翁榮泉 | D12049*** | 美國南加州大學碩士 | 1. 怡安科技(股)公司董事(法人代表) | ||
| 2. 怡晉國際(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 3. 佳園建設(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 4. 佳和實業(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 5. 佳鼎創新(股)公司監察人(法人代表) | ||||||
| 6. 佳益投資(股)公司董事 | ||||||
| 7. 怡裕投資(股)公司董事 | ||||||
| 8. 佳興投資(股)公司董事 | 1. 佳和實業(股)公司董事(法人代表) | |||||
| 2. 佳鼎創新(股)公司監察人(法人代表) | ||||||
| 3. 佳益投資(股)公司董事 | ||||||
| 4. 怡裕投資(股)公司董事 | ||||||
| 5. 佳興投資(股)公司董事 | 和鼎國際貿易(股)公司 | |||||
| 董事 | 丁勇志 | N12034*** | 中山醫學院醫學系 | 1. 彰化基督教醫院腎臟科主治醫生 | ||
| 2. 台北榮總腎臟內科 | ||||||
| 3. 國立陽明醫學院臨床講師 | ||||||
| 4. 佳和實業(股)公司董事 | 1. 健新內科診所負責人 | |||||
| 2. 佳和實業(股)公司董事 | ||||||
| 董事 | 翁偉智 | A80016*** | 哥倫比亞大學 | 佳和實業(股)公司副總經理 | 佳和實業(股)公司副總經理 | |
| 董事 | 翁榮志 | D12049*** | 日本駒沢大學 | 1. 佳興投資(股)公司董事(法人代表) | ||
| 2. 佳和實業(股)公司董事(法人代表) | ||||||
| 3. 佳興投資(股)公司副理 | 佳興投資(股)公司副理 | |||||
| 獨立董事 | 王新民 | R10326*** | 東吳大學英文系 | 1. 高雄市調查處科長、站主任(主管肅貪、經濟犯罪防制等) | ||
| 2. 台南市調查處專門委員(指導資訊安全科偵辦不法案) | ||||||
| 3. 調查人員乙等特考及格 | ||||||
| 4. 佳和實業(股)公司獨立董事 | 佳和實業(股)公司獨立董事 |
35
| 職稱類別 | 姓名 | 身分證字號 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 郭南江 | D12046*** | 立德管理學院不動產經營系 | 1. 大眾銀行副理 | ||
| 2. 春池建設財務經理 | ||||||
| 3. 磐石地產開發有限公司負責人 | ||||||
| 4. 永驪地產開發有限公司負責人 | ||||||
| 5. 天淘食品(股)公司監察人 | ||||||
| 6. 佳和實業(股)公司獨立董事 | 1. 永驪地產開發有限公司負責人 | |||||
| 2. 天淘食品(股)公司監察人 | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 獨立董事 | 曾瑛琦 | R12125*** | 致遠管理學院企業管理學系 | 1. 升富營造有限公司負責人 | ||
| 2. 佳里建設股份有限公司負責人 | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 4. 鉅富投資股份有限公司監察人 | 1. 升富營造有限公司負責人 | |||||
| 2. 佳里建設股份有限公司負責人 | ||||||
| 3. 佳和實業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 4. 鉅富投資股份有限公司監察人 | ||||||
| 獨立董事 | 戴佐敏 | H22007*** | 美國馬里蘭大學土木系博士 | 1. 美國波音公司訪問學者 | ||
| 2. 行政院航空器飛航安全委員會飛安官 | ||||||
| 3. 美國馬里蘭大學土木系訪問助理教授 | ||||||
| 4. 中華顧問工程司交通工程師 | ||||||
| 5. 陽明海運董事(交通部法人代表) | 1. 成功大學交管系副教授 | |||||
| 2. 陽明海運董事(交通部法人代表) |
註 1：以上董事(含獨立董事)被提名人之資格條件，業經本公司 115 年 05 月 11 日第 18 屆第 23 次董事會議決議通過。
註 2：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：無。
36
【附件六】解除新任董事及其代表人競業禁止限制之名單
| 職稱/項目 | 姓名 | 擔任公司及職務 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 翁偉翔 | 佳鼎創新(股)公司董事長(法人代表) |
| 佳園建設(股)公司常務董事(法人代表) | |||
| 佳興投資(股)公司董事長 | |||
| 怡裕投資(股)公司董事長 | |||
| 佳益投資(股)公司董事長 | |||
| 猛揮營造(股)公司董事(法人代表) | |||
| 暇永能源科技(股)公司董事長(法人代表) | |||
| 振照歐亞投資公司董事長 | |||
| Chia Her International Co., Ltd 董事長 | |||
| CHIA HER MEXICO, S. DE R. L DE C. V. 董事長 | |||
| 2 | 董事 | 翁全輝 | 猛揮營造(股)公司董事(法人代表) |
| 怡音國際(股)公司董事(法人代表) | |||
| 佳園建設(股)公司董事(法人代表) | |||
| 佳鼎創新(股)公司董事(法人代表) | |||
| 佳益投資(股)公司監察人 | |||
| 怡裕投資(股)公司監察人 | |||
| 佳興投資(股)公司監察人 | |||
| 3 | 董事 | 翁茂隆 | 吉揚股份有限公司董事長 |
| 佳園建設(股)公司監察人(法人代表) | |||
| 佳鼎創新(股)公司董事(法人代表) | |||
| 4 | 董事 | 翁榮泉 | 佳鼎創新(股)公司監察人(法人代表) |
| 佳益投資(股)公司董事 | |||
| 怡裕投資(股)公司董事 | |||
| 佳興投資(股)公司董事 | |||
| 5 | 董事 | 翁榮志 | 佳興投資(股)公司副理 |
| 6 | 獨立董事 | 郭南江 | 永駿地產開發有限公司負責人 |
| 7 | 獨立董事 | 曾瑛琦 | 升富營造有限公司負責人 |
| 8 | 獨立董事 | 戴佐敏 | 陽明海運董事(交通部法人代表) |
37
【附件七】
佳和實業股份有限公司
115 年營運計劃書
一、整體營業目標原則
紡織本業營收以成長 15% 為目標，營業成本以增加 8% 為限，本業毛利率提升至 18% 為目標。
二、經營計劃說明
（一）、前言〈利潤目標之表達及說明〉
合計個體預估營收：2,547,657 仟元/年，營業毛利：495,975 仟元/年，稅前利潤 35,098 仟元/年，詳附件：115 年預估損益表（個體）。
（二）、營業計劃
- 擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩平點以上。
- 推行落實VALUE-UP COST-DOWN活動。
- 各廠各生產加工站良率要不斷提昇。
- 品質、成本、交期、服務之全面提昇。
- 加強訂單模組化管理。
- 提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。
- 落實加強預算功能以達收支平衡。
- 持續不斷進行改善，徹底消除浪費。
- 善用外部資源提昇獲利空間。
- 增加特殊機能布業務，增加獲利空間。
- 增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。
- 三舍廠及土地開發及活化，增加業外收入。
- 電動車用產品開發，擴大營收利益及毛利率上升。
- 三舍廠新建計劃進行。
（三）、生產計劃
- 配合營業目標使品質、成本、交期、服務達顧客需求。
- 持續成本低減精實生產活動。
- 高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。
- 保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。
- 持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。
- 各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。
- 增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。
- 現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。
- 分步分層落實客戶K.P.I.達成率。
- 各廠利潤中心持續推行，提升營運效率。
（四）、推銷費用計劃
- 有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作開發推廣市場。
- 加強訂單模組化管理，產銷研發可以更密切配合。
- 加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。
- 成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。
- 費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。
38
- 加強客戶關係連繫與新客戶開發。
- 發展NOP及TOP為主力產品，車材用布國內領先技術。
（五）、管理費用計劃
1. 全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。
2. 簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。
3. 加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。
4. 強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。
5. 強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。
6. 借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。
7. 管理費用支出控管，透過預算控制，達成目標。
8. 導入數位化即時資訊管理。
（六）、財務調度計劃
1. 呆滯庫存與閒置資產之活化處置。
2. 尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)，以充實營運資金降低財務成本。
3. 加強存貨與帳款周轉率。
4. 尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。
5. 強化轉投資之經營績效。建立更有彈性之資金調度空間。
6. 配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。
（七）、結論
115年度將研發新款主力布種，開發環保材質布料、戶外機能用布及車材布料，與品牌商加強合作，115年度起開始全力建設三舍廠，預計116年完工投產擴大佳和未來發展利基。
三、產銷政策
（一）、生產-精實生產
1. 以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費，建立有效即時交貨生產機制。
2. 以最適品質，最低成本，最快速度，準確掌握客戶需求。
3. 加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。
4. 棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。
5. 混紡高毛利產品之生產與開發，成為國內領導廠商。
6. 拓展成品業務生產及銷售，創立Chacer品牌，強化設計款，擴大營收與獲利基礎。
7. 車用產品之出貨，提高營業額。
（二）、銷售-減法經營，擴大利基產品組合
1. 刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。
2. 產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。
3. 深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。
4. 尋找高成長國際品牌，協助拓展市場。
四、行銷規劃
1. 棉/毛紡紗線直接外銷，結合染織戶外機能性客戶需求，供應紗線作配件，如帽子/襪子/護膝。
2. 染紗廠擴大針織色紗代工，擴大針織廠染紗代工及棉/毛廠色紗銷售。
3. 染織機能性針織布料以棉/毛紡廠機能性紗線為主力，推廣戶外、運動、休閒及時尚領域。
4. 持續推廣自有品牌
4-1 以品牌創新為設計導向，推廣佳和自有品牌。
4-2 透過品牌包裝及整體形象整合，強化公司品牌的知名度、國際展覽新產品發表及國際媒體及期刊刊登。
39
-
取得國際環保規章認證
5-1 Control Union 四合一有機棉及回收 Polyester 全製程認證。
5-2 Blue Sign 環保節能減碳全製程認證。
5-3 IATF 16949 認證。
5-4 RWS 責任羊毛標準。 -
取得衛福部第一等級醫療器材許可證
6-1 佳和醫用口罩(未滅菌) 衛部醫器製壺字第 008742 號。
6-2 FDA Listing ; List no. D429083 ; Owner no. 10079517
五、產品組合
（一）、棉紡產品組合-
棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品，如以下產品系列
- 37.5 Technology / Cotton
- Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN
- COOLMAX ALL SEASON
- CORDURA - NYCO
- INVISTA (T400)
- DuPont SORONA
- 環保回收 PARLEY thread Unifi
（二）、毛紡產品組合-
毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠶絲等天然纖維仍受消費者喜愛。紡紗方式以 Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場佔有一席之地的關鍵。產品系列如下：
- CoolVisions / Wool
- Outlast / Wool
- TENCEL / Wool
- COOLMAX ALL SEASON / Wool
- Cordura combat wool
- Sorona / Wool
（三）、染織產品組合-
染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品 Premium，中價位 Advanced 及基本盤 Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表：
| 毛織物 | 短纖 | 交織 | 長纖 | |
|---|---|---|---|---|
| Premium | • 機能性毛紡 | • CORDURA® Cotton | ||
| • Reflective | • ProTec™ | • CORDURA® | ||
| • Reflective | ||||
| • Super Fine |
41
| 毛織物 | 短纖 | 交織 | 長纖 | |
|---|---|---|---|---|
| Advanced | • 機能性棉紡 | |||
| • 棉紡式毛織物 | • TENCEL® | |||
| • 彈性 FlannelTec™ | ||||
| • STORM COTTON™ | ||||
| • TransDRY® | • Relax | |||
| (CN, NC, T400) | • +STec™ | |||
| • ProTec™ | ||||
| • Ombre | ||||
| • Memory | ||||
| • Suede | ||||
| • +S™ (Nylon) | ||||
| • Y. D. Shirts | ||||
| Essential | • 毛紡式毛織物 | |||
| (標單) | • Y. D. Shirts | |||
| • FlannelTec™ | • Relax(CVC, TC) | |||
| • Rayon(TR) | • +S™ (Poly) | |||
| • DoubleTec™ | ||||
| • Poly Jacket | ||||
| • Poly Pants |
六、研究發展狀況
本公司於104年7月1日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除配合國際品牌研發新布種外，更培育高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域
| 研發領域 | 次領域 | 目標 |
|---|---|---|
| 領域A | ||
| 機能環保創新毛紡技術 | 創新毛紡技術開發 | ● 提高技術自主/協助產業或公司轉型 |
| 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。 | ||
| 機能性複合毛紡技術 | ● 提高技術自主/協助產業或公司轉型 | |
| 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化 | ||
| 高值化毛紡技術開發 | ● 價值創新/提高技術自主 | |
| 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新 | ||
| 領域B | ||
| 綠色永續染整製程技術 | 染紗製程技術開發 | ● 技術創新/提高技術自主 |
| 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力 | ||
| 織物染整技術開發 | ● 技術創新/提高技術自主 | |
| 透過建立 Foam coating 毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術 | ||
| 領域C | ||
| 品牌推廣與 | 品牌建立與推廣 | ● 價值創新/協助公司轉型 |
| 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B市場能見度與價值 |
| 研發領域 | 次領域 | 目標 |
|---|---|---|
| 智權加值 | 專利布局分析及申請 | ● 價值創新/協助公司轉型 |
| 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ | ||
| 產品專利布局，以提升技術/產品價值 |
七、長期業務發展計畫
因應市場景氣以及國際情勢的變化，對於未來須審慎接單，針對產品組合必須嚴格慎選，提升報核毛利，降低生產及採購成本；針對庫存布開發商品並積極推銷，增加公司現金流量。成本控管部分費用類透過年度預算各部門預算執行，並每季度進行差異化分析改善，生產原物料損耗以及人力配置進行再精進，且計畫性淘汰老舊機器設備，提升產品良率。短繼業務發展將進行產品轉型，發揮佳和一貫廠優勢，進行標準化作業，降低異常率，確保產品利潤；另外長繼業務部分在市場目前產品多樣化的趨勢下，將積極開發產業用布，為了保有產品的利潤，在接單上必須擴充底部產品生產量，降低生產成本以達經濟規模，並培養廠部主管在市場不確定性之下的應變能力，工廠以及營業端加強合作，達到產銷平衡的目標。未來公司將全力開發新布種增加研發能力，與各領域品牌商合作，增加車材及機能用布的開發，達到營收成長以及獲利，115年預計毛利增加至 18%，並以持續獲利為目標，115年度三舍建廠計劃持續進行，將在三舍廠打造全新的智慧節能工廠，此計畫將於116年Q1完工，此案能使佳和脫胎換骨，永續經營！
佳和實業股份有限公司
115年度預估損益表(個體)
單位：千元
| 項目/年度
個體 | 115 第一季
(估) | 比率 | 115 第二季
(估) | 比率 | 115 第三季
(估) | 比率 | 115 第四季
(估) | 比率 | 115 年
(估) | 比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 641,375 | 100.00% | 643,117 | 100.00% | 635,533 | 100.00% | 627,632 | 100.00% | 2,547,657 | 100.00% |
| 營業成本 | 519,567 | 81.01% | 521,425 | 81.08% | 508,759 | 80.05% | 501,931 | 79.97% | 2,051,682 | 80.53% |
| 營業毛利 | 121,808 | 18.99% | 121,692 | 18.92% | 126,774 | 19.95% | 125,701 | 20.03% | 495,975 | 19.47% |
| 營業費用 | 92,420 | 14.41% | 102,429 | 15.93% | 96,016 | 15.11% | 95,717 | 15.25% | 386,582 | 15.17% |
| 營業(損)益 | 29,388 | 4.58% | 19,263 | 3.00% | 30,758 | 4.84% | 29,984 | 4.78% | 109,393 | 4.29% |
| 業外收入及支出 | (13,479) | -2.10% | (24,910) | -3.87% | (10,680) | -1.68% | (25,226) | -4.02% | (74,295) | -2.92% |
| 稅前淨利(損) | 15,909 | 2.48% | (5,647) | -0.88% | 20,078 | 3.16% | 4,758 | 0.76% | 35,098 | 1.38% |
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【章則一】佳和實業股份有限公司章程
第一章 規則
第一條：本公司依照公司法規定之，定名為佳和實業股份有限公司。
（英文名稱: Chia Her Industrial Co., Ltd.）
第二條：本公司所營業務列明於如下：
1、C301010 紡紗業
2、C302010 織布業
3、C305010 印染整理業
4、C306010 成衣業
5、C399990 其他紡織及製品製造業
6、C401030 皮革、毛皮整製業
7、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
8、CD01020 軌道車輛及其零件製造業
9、CD01030 汽車及其零件製造業
10、CD01060 航空器及其零件製造業
11、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
12、CF01011 醫療器材製造業
13、CH01010 體育用品製造業
14、CJ01010 製帽業
15、CZ99990 未分類其他工業製品製造業
16、D101050 汽電共生業
17、D101060 再生能源自用發電設備業
18、D401010 熱能供應業
19、E601010 電器承裝業
20、E601020 電器安裝業
21、E603010 電纜安裝工程業
22、E603050 自動控制設備工程業
23、E604010 機械安裝業
24、F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
25、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
26、F107020 染料、顔料批發業
27、F107200 化學原料批發業
28、F108031 醫療器材批發業
29、F108040 化粧品批發業
30、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
31、F113010 機械批發業
32、F113020 電器批發業
33、F114030 汽、機車零件配備批發業
34、F114070 航空器及其零件批發業
35、F114080 軌道車輛及其零件批發業
36、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業
37、F120010 耐火材料批發業
38、F204110布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
39、F207020染料、顔料零售業
40、F208031醫療器材零售業
41、F208040化粧品零售業
42、F301010百貨公司業
43、F301020超級市場業
44、F401010國際貿易業
45、F501060餐館業
46、G801010倉儲業
47、H201010一般投資業
48、H701010住宅及大樓開發租售業
49、H701020 工業廠房開發租售業
50、H701040 特定專業區開發業
51、H701050 投資興建公共建設業
52、H701060 新市鎮、新社區開發業
53、H703090不動產買賣業
54、H703100不動產租賃業
55、I199990其他顧問服務業
56、I301030電子資訊供應服務業
57、I501010產品設計業
58、I502010服飾設計業
59、IG01010生物技術服務業
60、IG02010研究發展服務業
61、IG03010能源技術服務業
62、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
63、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於臺南市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。
第三條：本公司就業務上之需要得對外保證，其作業依照本公司「背書保證作業之一程序」。
第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條關於轉投資額度之限制。
第五條：本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新臺幣壹拾元整，由董事會依法決議分次發行之，上項股份得發行特別股。
前項資本額內保留新臺幣壹億八仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視實際需要得分次發行之。
第七條：本公司股票概為記名式，得免印製股票，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
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第八條：本公司有關股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。
第九條：股票之過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。
第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。
議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第四章 董事
第十七條：本公司設董事七~十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事任期為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事就任時為止。本公司董事(含獨立董事)之選舉，依公司法第一九二條之一採用候選人提名制度。候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三名且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
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本公司自109年股東常會起設置之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
第廿十條：董事組織董事會，董事會之職權如左：
一、各項章程之擬定。
二、業務方針之決定。
三、預算決算之審查。
四、重要人事之決定。
五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。
六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。
七、資本增減之擬定。
八、投資其他事業之擬定及核定。
九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。
第廿一條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。
董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召集之。
第廿二條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。
第廿三條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿五條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具總決算。
第廿六條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表
三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
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第廿七條：（員工酬勞、董事酬勞）
本公司年度如有獲利，應提撥 $2\% \sim 10\%$ 為員工酬勞，及不高於 $4\%$ 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 $1\%$ 分派予基層員工。
員工酬勞得以股票或現金為之，員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，其「條件」及「特定員工」由董事會決議之。
第廿七條：（股利政策）
之一 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司股利之分配應參酌產業景氣變化之特性，考量各項產品生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股利穩定之目標下分派之。股利之發放以不低於當年度可分配盈餘的百分之三十，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十。但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放。
第七章 附則
第廿八條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。
第廿九條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅十條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日
第一次修正於民國六十二年六月八日
第二次修正於民國六十二年八月廿二日
第三次修正於民國六十三年九月五日
第四次修正於民國六十六年十二月七日
第五次修正於民國六十七年五月十一日
第六次修正於民國六十八年三月十七日
第七次修正於民國六十九年十一月十日
第八次修正於民國七十年三月廿一日
第九次修正於民國七十年六月十三日
第十次修正於民國七十年十月十一日
第十一次修正於民國七十一年五月廿日
第十二次修正於民國七十二年十月十五日
第十三次修正於民國七十六年十一月卅日
第十四次修正於民國七十八年六月十九日
第十五次修正於民國七十九年五月廿五日
第十六次修正於民國八十年四月廿七日
第十七次修正於民國八十一年四月八日
第十八次修正於民國八十二年五月十四日
第十九次修正於民國八十三年四月廿二日
第二十次修正於民國八十四年五月三十日
47
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第廿一次修正於民國八十五年五月廿九日
第廿二次修正於民國八十六年五月三十日
第廿三次修正於民國八十七年六月二日
第廿四次修正於民國八十八年五月廿七日
第廿五次修正於民國八十九年六月三日
第廿六次修正於民國九十年六月十三日
第廿七次修正於民國九十一年五月三十日
第廿八次修正於民國九十三年六月十日
第廿九次修正於民國九十五年六月九日。
第三十次修正於民國九十七年六月十九日。
第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。
第三十二次修正於民國一０三年六月二十五日。
第三十三次修正於民國一０五年六月二十八日。
第三十四次修正於民國一０六年六月二十八日。
第三十五次修正於民國一０八年六月二十七日。
第三十六次修正於民國一０九年四月六日。
關於監察人相關規定刪除，自審計委員會成立之日始生效。
第三十七次修正於民國一０九年六月二十四日。
第三十八次修正於民國一一一年六月二十四日。
第三十九次修正於民國一一二年六月二十七日。
第四十次修正於民國一一三年六月二十五日。
第四十一次修正於民國一一四年六月十九日。
【章則二】股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六之一條（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務
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董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。定辦理。
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【章則三】董事選舉辦法
一、茲依照公司法及本公司章程規定本辦法，凡本公司董事之選舉依本辦法。
二、本公司董事之選舉於股東會行之。
三、本公司董事之選舉，採記名累計投票法，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名冊記載為準，每一股份除依公司章程之規定外擁有與應選出董事數目相同之選舉數，得集中選舉一人或分散選舉數人，董事及獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
四、本司董事依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤，本公司獨立董事之資格，須符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關規定之辦理。
五、董事會應印製選舉票，除於選舉票上加蓋本公司印章外、另將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於票上。
六、選舉開票時，由主席指派監票員及計票員數人，執行各項有關任務。
七、投票匭由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。
八、選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關或法人名稱。
九、選票有下列情形之一者視同廢票無效。
1、不用本辦法所規定之選票者。
2、未經書寫之空白選票投入票匭者。
3、字跡模糊無法辨視者。
4、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
5、所填被選舉人之姓名與其它股東姓名相同，而未填寫股東戶號以資識別者。
6、除被選舉人姓名、股東戶號及分配權數外，夾寫其他圖文者。
7、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
十、投票完畢後當眾開票，開票結果由主席宣佈，當選之董事，由本公司董事會發給當選證書。
十一、本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
十二、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。
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【附錄】董事持股情形
股票停止過戶：115年04月26日
| 職稱 | 姓名 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 比率(%) | ||
| 董事長 | 柏昌投資(股)公司 | ||
| 法人代表:翁偉翔 | 3,792,039 | 2.98 | |
| 董事 | 柏昌投資(股)公司 | ||
| 法人代表:陳俊宏 | |||
| 董事 | 柏昌投資(股)公司 | ||
| 法人代表:翁全輝 | |||
| 董事 | 和鼎國際貿易(股)公司 | ||
| 法人代表:翁茂隆 | 7,440,369 | 5.85 | |
| 董事 | 和鼎國際貿易(股)公司 | ||
| 法人代表:翁榮泉 | |||
| 董事 | 吳建東 | 0 | 0 |
| 董事 | 謝文吉 | 163,242 | 0.13 |
| 董事 | 丁勇志 | 642,983 | 0.51 |
| 獨立董事 | 林志隆 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王新民 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭南江 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 曾瑛琦 | 0 | 0 |
| 合計 | 12,038,633 | 9.47 |
董事最低持股成數為8,000,000股
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