CHIA HER — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 6, 2020

~~佳和~~

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10601 (一) COVID-19(武漢肺炎)疫情期 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 間，請股東多加利用「股東e票 佳和實業股份有限公司 股務代理人 通」電子投票行使表決權，如 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 欲出席股會現場，請 貴股東 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 應全程配戴口罩，並配合測量 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：1 4 4 9 體溫，發燒達額溫37.5度或耳 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw 溫38度，不得進入開會會場。 (二) 本公司如因疫情影響，而須變 更股東會開會地點，屆時將於 「公開資訊觀測站」之重大訊 息公告。

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東臨時會恕不發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

編號：

集保結算所「股東e票通」 電子投票 www.stockvote.com.tw

1 0 9 - 0 1 5

第 二 聯	出席簽到卡 015 佳和實業股份有限公司 一○九年第一次股東臨時會 時間：109年4月6日(星期一)上午九時正 地點：台南市官田區工業路11號	出席簽到卡 015 佳和實業股份有限公司 一○九年第一次股東臨時會 時間：109年4月6日(星期一)上午九時正 地點：台南市官田區工業路11號	出席簽到卡 015 佳和實業股份有限公司 一○九年第一次股東臨時會 時間：109年4月6日(星期一)上午九時正 地點：台南市官田區工業路11號	委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	持有股數 身分證字號 或統一編號 姓名或 名 稱 股東戶號 住 址 受 託 代 理 人 徵 求 人 委託人（股東） 編號 簽名或蓋章 簽名或蓋章 戶 號 簽名或蓋章 姓名或 名 稱 戶 號 姓名或 名 稱	持有股數 身分證字號 或統一編號 姓名或 名 稱 股東戶號 住 址 受 託 代 理 人 徵 求 人 委託人（股東） 編號 簽名或蓋章 簽名或蓋章 戶 號 簽名或蓋章 姓名或 名 稱 戶 號 姓名或 名 稱	編號
				一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司109年4月6日舉行 之股東臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承 認或贊成。 1.公司章程修訂： □1.贊成□2.反對□3.棄權 2.擬辦理本公司私募普通股： □1.贊成□2.反對□3.棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託， 代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開 會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 佳和實業股份有限公司 授權日期 年 月 日 此 致				簽名或蓋章
								簽名或蓋章
	股東或代 理人姓名 股東戶號： 持有股數： ： ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※
								簽名或蓋章
	注意事項 ※貴股東如擬親自 出席：請蓋妥印鑑 或簽名後，於開會 當日辦理報到即可 ，免再寄回。	簽 名 或 蓋 親 自 出
	章 席			徵求場所及 人員簽章處 ：

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者，
視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法 第一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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~~佳和~~

佳和實業股份有限公司一○九年第一次股東臨時會開會通知書

一、 茲訂於一○九年四月六日(星期一)上午九時正，假台南市官田區工業路11號 ，召開

一○九年第一次股東臨時會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分

• 前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)討論事項：1.公司章程修訂。2.擬辦 理本公司私募普通股。(二)臨時動議。

• 二、 本公司為充實營運資金及償還銀行借款，擬以私募方式發行有價證券籌募資 金，擬以不超過普通股30,000仟股為限，本私募普通股案於109年02月15日經 董事會決議通過後，並提請股東臨時會決議通過後授權董事會一年內分三次辦 理。本案係針對109年02月15日董事會決議作補充說明如下：

• (一)價格訂定之依據及合理性

1. 私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意 事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之：

• (1) 定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2.普通股發行價格訂定

• (1)私募普通股之價格不得低於前述1.參考價格之八成。

• (2) 謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期109年02月15日為定價 日，則本次私募價格，擬以不超過普通股30,000仟股為限，每股發行 價格暫定為新台幣9.85元整。實際定價日及私募價格擬提請股東會授 權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

• (3) 本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定訂定 私募價格若低於股票面額，係屬合理。所因而增加之累積虧損，未來 將視公司營運及市場狀況，將由增資所產生之效益、辦理減資、資本 公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。唯本公司預期未來在順利完 成私募資金之募集後，將公司財務結構可具體改善，期使本公司能永 續經營，以確保全體股東之權益，故本次私募案普通股價格之訂定尚 符合「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」之規定，另對股東權 益應不致產生重大不利之影響，故應屬合理。

3. 私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次 決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股 東權益之情形，其訂定應屬合理。

• (二)特定人選擇方式：

1. 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部 證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函 及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。

• 2.應募人如為內部人或關係人

• (1) 應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對 本公司具有一定了解者。

• (2) 必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營， 引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體質。

• (3) 預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高 未來獲利來源。

• (4) 應募人名單：目前暫定之應募人名單(詳附件一)，並提請股東會授權 董事會，得視情況變更。

• 最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保長期合作關係等，故擬 透過私募方式向特定人募集資金應屬合理。

2. 辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達 成效益：公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理，其每股 發行價格以不低於參考價格八成為限，同時三次所募得資金皆作為本公 司營運資金或償還銀行借款之用，且各次私募預計將可強化公司競爭力 及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。以該公司108年累計 至第三季之利息支出及有計息公司負債金額設算利率約2.8%計算，預計 年度約可節省利息支出8,400仟元。將可有效改善公司財務結構、提昇公 司獲利能力。

• (四) 本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限 制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時 狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開 發行。

• (五) 以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用 進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請 股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及 因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。

• (六) 擬提請股東臨時會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司 簽署一切有關發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私 募有價證券所需事宜。

• (七)辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見。(詳附件二)

• (八) 有關私募案之相關資訊請至公開資訊觀測站查詢，網址: h t t p : / / newmopsov.twse.com.tw點選[各項專區]項下之[私募專區],輸入本公司證 券代號查詢，或至本公司網站查詢http：//ww w.chiahr.com.tw。

• 三、 本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公 開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\電子書\年報及股 東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊 及會議補充資料」查詢。

• 四、 依公司法第一六五條規定，自一○九年三月八日起至一○九年四月六日止停止股票 過戶轉讓登記。

• 五、 除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥 冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後，於 開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第二聯委 託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份 有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以 憑出席股東會。

• 六、 如有股東徵求委託書，本公司將於109年3月20日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭 露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址:http:// free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

• 七、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自109年3月22日至109年4月 3日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說 明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。

• 八、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

          此    致

    貴股東

• (三)本次私募之必要理由

1. 不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，改善財務結構，擬辦 理私募現金增資，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於

佳和實業股份有限公司董事會 敬啟

附件一

應募人名單

應募人如屬法人者，應揭露事項

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人		法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
					佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司 100%	監察人 股東
翁茂鍾	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人		柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事 無 無 無 無
翁全輝	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
					佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 50.41% 佳和實業(股)公司 33.56% 久信實業(股)公司 6.63% 丁勇志 4.36% 永益投資(股)公司 0.63% 權業投資(股)公司 0.63% 晨曦國際投資(股)公司 0.63% 蘇錦發 0.46% 郭哲宇 0.46% 沈乙彥 0.42%	關係人 股東 本公司 股東 股東 無 無 無 無 無 無
翁榮泉	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人

附件二

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