CHIA HER — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 6, 2020

佳和實業股份有限公司一Ｏ九年第一次股東臨時會議程

時間：中華民國一Ｏ九年四月六日（星期一）上午九時

地點：台南市官田區工業路11號

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、討論事項

一、公司章程修訂，提請　討論案。

二、擬辦理本公司私募普通股，提請　討論案。

肆、臨時動議

伍、散會

公司章程修訂前後條文對照表

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
第一條	—	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為佳和實業股份有限公司。(英文名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)	本公司依照公司法~~股份有限公司之~~規定~~組織~~之，定名為佳和實業股份有限公司。(英文名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)	刪除文字及增加文字
第二條	—	本公司所營業務列明於左： 一、C305010 印染整理業。 二、C302010 織布業。 三、F301020 超級市場業。 四、F401010 國際貿易業。 五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 六、H701020 工業廠房開發租售業。 七、H701040 特定專業區開發業。 八、H701050 投資興建公共建設業。 九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 十、H703090 不動產買賣業。 十一、F301010 百貨公司業。 十二、F501060 餐館業。 十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。	本公司所營業務列明於~~左~~如下： 一、C305010 印染整理業。 二、C302010 織布業。 三、F301020 超級市場業。 四、F401010 國際貿易業。 五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 六、H701020 工業廠房開發租售業。 七、H701040 特定專業區開發業。 八、H701050 投資興建公共建設業。 九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 十、H703090 不動產買賣業。 十一、F301010 百貨公司業。 十二、F501060 餐館業。 十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依變更事項登記卡之營業項目，修改文字。
第二條 之一	第四條	本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受限制。	本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條關於轉投資額度之限制。	調整條號及增加文字說明
第三條	第三條 之一	本公司就業務上之需要得對外保證。	本公司就業務上之需要得對外保證，其作業依照本公司「背書保證作業程序」。	調整條號及增加文字說明
第四條	第三條	本公司設於臺南市，必要時經董事會之議決得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。	本公司設總公司於臺南市，必要時經董事會之~~議~~決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。	調整條號順序及修改文字
第七條	—	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司~~公開~~發行新股~~票後~~時，其~~發行之~~股份得就該次發行總數合併~~得免~~印製股票，惟~~免印製之股份~~應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。	修改文字
第九條	—	股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。	股票之過戶，於股東常會開會前六十日內~~、~~，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內~~，~~均停止之~~股票更名過戶~~。	修改文字
第十七條	—	本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	本公司設董事~~七人~~七~十三人~~、監察人三人~~，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事~~、監察人~~任期~~均~~為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事~~、監察人~~就任時為止。全體董事~~、監察人~~所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 本公司自109年股東常會起設置之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第十九條	—	董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。	董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任~~或全體監察人解任~~時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。	修改文字
第廿四條	—	監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。	—	刪除該條文
第廿五條	第廿四條	本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。	本公司董事~~、監察人~~執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。	調整條號順序及修改文字
第廿六條	第廿五條	—	—	調整條號順序
第廿七條	第廿六條	—	—	調整條號順序
第廿八條	第廿七條	本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交請股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之議案	本公司應於每會計年度終了後由董事會造具~~左~~下列表冊於股東常會開會三十日前送交~~監察人~~審計委員會查核，並由審計委員會~~監察人~~出具報告書~~一同~~提~~交~~請股東常會~~請求~~承認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之議案	調整條號順序及修改文字
第廿九條	第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，其「條件」及「特定員工」由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。	本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事~~及監察人~~酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，其「條件」及「特定員工」由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。	調整條號順序及修改文字
第廿九條 之一	第廿八條之一	—	—	調整條號順序
第卅十條	第廿九條	—	—	調整條號順序
第卅一條	第卅十條	—	—	調整條號順序
第卅二條	第卅一條	本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日。 以下略 第三十五次修正於民國一0八年六月二十七日。	本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日。 以下略 第三十五次修正於民國一0八年六月二十七日。 第三十六次修正於民國一0九年四月六日。 關於監察人相關規定刪除，自審計委員會成立之日始生效。	增加修訂日期