CHIA HER — AGM Information 2024

Jul 11, 2024

佳和實業股份有限公司

113股東常會會議記錄

• 時 間：民國113年6月25日（星期二）上午九時

• 地 點：台南市官田區工業路11號

• 出 席：出席股份總數53,719,204股 ( 含電子投票方式出席行使表決權者 10,145,970 股 ) ，佔本公司已發行有表決權股份總數85,210,103股 ( 扣除庫藏股 0 股 ) 之 63.04%。

• 列 席：1.翁董事長偉翔 2.翁董事全輝 3.翁董事榮泉 4.林獨立董事志隆 5.王獨立董事新民 6.郭獨立董事南江 7.通律法律事務所楊永成律師 8.安侯建業聯合會計師事務所許振隆會計師

• 主 席：翁偉翔

• 記 錄：翁瑋駿

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• 壹、宣佈開會：出席股數已達公司法規定，依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、本公司一一二年度營業報告。(略)

• 二、本公司審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告。(略)

• 三、112年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。(略)

• 四、本公司私募有價證券補辦公開發行申請上市辦理情形報告。(略)

肆、承認事項：

【第一案】

• 案 由：本公司 112 年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司 112 年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所許振 隆會計師及蘇彥達會計師查核完竣，且送請審計委員會審查竣事，敬請承 認。（附件一至附件二）

決議：經表決結果，本案照案通過

其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,970,041權	87.43 %
反對權數：43,412權	0.08 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,705,751權	12.48 %

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【第二案】

案 由：本公司 112 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會提）

說 明：檢附本公司一一二年度盈餘分配表，敬請承認。（附件三）

佳和實業股份有限公司

盈餘分配表

民國112 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		$51,254,506
加：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具	10,335,405
減：本期其他綜合損益	(3,260,143)
本年度稅後淨利	51,463,486
小計		58,538,748
提列法定盈餘公積(10%)		(5,853,875)
提列特別盈餘公積		(103,939,379)
可供分配盈餘		0
期末未分配盈餘		0

決議：經表決結果，本案照案通過。

其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,981,474權	87.45 %
反對權數：43,414權	0.08 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,694,316權	12.46 %

伍、討論事項

【第一案】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」，提請 討論案。（董事會提） 說 明：

• 一、調整員工酬勞提撥範圍。

• 二、增訂發放現金股利的限制。

• 三、增訂資本公積發放新股及現金之相關規定

• 四、修訂條文對照表。（附件五）

決議：經表決結果，本案照案通過。

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其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204 權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,975,036權	87.44 %
反對權數：43,437權	0.08 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,700,731權	12.47 %

【第二案】

• 案 由：資本公積轉增資發行新股，提請 討論案。（董事會提） 說 明：

• 一、本公司為強化財務結構，擬自112 年資本公積中提撥股票股利新台幣 27,608,070 元轉發行新股(普通股) 2,760,807 股，每股面額10 元。

• 二、依增資配股基準日股東名簿所載之股份，每仟股無償配發32.4 股，其配 發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停止過戶日起五日內，自行拼 湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理登記，逾期辦理或拼湊後仍不 足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改發現金計算至元為止 ( 元以下 捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本次發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同，並採無實 體發行。

• 四、本次盈餘分配案俟經113 年股東常會通過並報請主管機關核准後，授權 董事會另訂增資配股基準日、發放日及其他相關事宜。

• 五、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換或 因員工認股權之行使、現金增資發行新股，造成流通在外股數發生變動 時，擬請股東常會授權董事會，按除權基準日之本公司實際流通在外股 數，調整分派比率。

決議：經表決結果，本案照案通過。

其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204 權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,974,689權	87.44 %
反對權數：55,168權	0.10 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,689,347權	12.45 %

【第三案】

• 案 由：資本公積發放現金股利，提請 討論案。（董事會提） 說 明：

• 一、本公司擬依公司法第241 條規定以「超過票面金額發行股票所得之溢額」 累計之以資本公積，配發現金股利新台幣3,067,567 元。

3

• 二、現金股利分配數係依本公司截至 113 年 03 月 14 日流通在外股份總數 85,210,103 股計算，每股配發現金股利新台幣 0.036 元，共計新台幣 3,067,567 元，現金股利分配計算至元為止，元以下捨去，其不足一元畸 零款合計數，計入本公司之其它收入。

• 三、本案將俟 113 年股東常會通過後，並擬請股東常會授權董事會另訂除息 基準日及相關事宜。

• 四、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或 因員工認股權之行使、現金增資發行新股，造成流通在外股數發生變動 時，擬請股東會授權董事長按除息基準日之本公司實際流通在外股數， 調整分派比率。

決議：經表決結果，本案照案通過。

其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204 權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,986,588權	87.46 %
反對權數：43,327權	0.08 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,689,289權	12.45 %

陸、選舉事項

【第一案】

• 案 由：補選獨立董事，敬請 選舉案。（董事會提）

• 說 明：

• 一、依據「董事會設置要點」第 4 條規定：上市櫃公司若有董事長、總經 理兼任的狀況時，獨董席次不得少於 4 席 ……… 本公司第 18 屆獨立董 事目前為 3 席，擬增補一席。本屆董事則變更為 12 人 ( 含獨立董事 4 人 ) 。

• 二、本次將補選一席獨立董事，採侯選人提名制。

• 三、新任獨立董事任期自113 年6 月25 日至115 年6 月26 日止。

主席宣布選舉結果：

當選身份 獨立董事	被選舉人	被選舉人	當選權數
	戶號或身份證統一編號	戶名
	R12125****	曾瑛琦	43,233,075

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柒、其他議案

【第一案】

• 案 由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制，提請 討論案。（董事會提） 說 明：

• 一、 依公司法第二0 九條第一項之規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」 辦理。有鑑於今年股東常會選舉產生之獨立董事可能發生同時擔任與 本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。由於其參與經 營，有益於公司之發展，實無限制之必要，擬於無損及公司利益前提 下解除其競業行為，提請 討論案。

• 二、 有關本次提名獨立董事候選人及其代表人擬於當選後提請股東會同意 解除競業禁止限制之。 ( 附件六)

決議：經表決結果，本案照案通過。

其表決結果：表決時出席股東表決權數53,719,204 權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：46,973,215權	87.44 %
反對權數：86,631權	0.16 %
無效權數：0權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：6,659,358權	12.39 %

捌、臨時動議：無

• 玖、散會:上午9 時27 分

• （本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且載明議案之結果，有關議事進行之程序、方式、 發言及回答內容等，仍以本次股會之錄成錄音紀錄為準。）本次股東會無股東提問。

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【附件一】營業報告書

一、112 年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

112 年度營業額2,656,752 仟元，較111 年度營業額2,484,187 仟元，營業額
成長6.95%，本期淨利75,401 仟元，較111 年本期淨利98,636 仟元衰退23.56%，
112 年純益率為2.84％，本期綜合(損)益總額為97,395 仟元，基本每股盈餘為
0.61 元。

(二)、預算執行情形(個體)

              112 年度        單位：新台幣千元

損益項目	預 算 數	實 際 數	達成率 ％
營業收入淨額	3,140,846	2,693,750	85.8
營業成本	2,646,685	2,284,035	86.3
營業毛利(損)	494,161	409,715	82.9
營業費用	348,134	389,846	112.0
營業淨利(損)	146,027	3,692	2.5
本期淨利(損)	110,187	109,468	99.3

註：本公司112 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位 :新台幣千元

項目	年度	111 年	112 年
財務結構(%)	負債占資產比率	74.21	72.00
	長期資金占固定資產	1,027.33	822.24
償債能力(%)	流動比率	134.67	101.71
	速動比率	23.06	27.30
獲利能力(%)	資產報酬率(%)	2.75	2.57
	權益報酬率(%)	6.47	4.58
	基本每股盈餘(虧損)(元)	1.09	0.61

(四)、研究發展狀況

產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積
極，一年來較具體的成果有：

1. 機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。

6

1. 機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。

2. BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

3. COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。

4. Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難 燃系列產品。

5. HoWTec 溫暖機能性羊毛、 iWoolTec 涼爽機能性羊毛、 TwoolTec 環保機 能性羊毛。

6. JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。

7. 增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。

8. 帄面口罩、三明治口罩、KF94、N95 的研發及生產。 10. 電動車用產品開發。

7

二、113年度營業計畫概要

(一)經營方針

紡織本業營收以成長15%為目標，營業成本以增加9%為限，大營黑金剛智慧
園區113 年完整過戶為目標。

A.營業計劃

1.擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩帄點以上。

2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。

• 3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。

• 4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。 5.加强訂單模組化管理。

• 6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。

• 7.落實加強預算功能以達收支帄衡。

• 8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。

• 9.善用外部資源提昇獲利空間。

• 10.增加印花及特殊機能布業務，增加獲利空間。 11.發展口罩以及其相關產品增加營收。 12.增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。 13.三舍廠及土地開發及活化，增加業外收入。 14.電動車用產品開發，擴大營收利益及毛利率上升。 15.啟動根留台灣建廠計畫。

B.生產計劃

• 1.配合營業目標使品質、成本、交期、服務達顧客需求。

• 2.持續成本低減精實生產活動。

• 3.高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。

• 4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。

• 5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。

• 6.各生產站帄衡生產，以達一致極致之流水式產線。

• 7.增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。

• 8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。

• 9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。

• 10.印花生產技術與卷簾寬幅紡織品開發，提昇產品產值。 11.增設口罩廠，發展口罩事業擴大營收利基。

C.推銷費用計劃

• 1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合 作開發推廣市場。

• 2.加強訂單模組化管理，產銷研發可以更密切配合。

• 3.加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。

• 4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。

• 5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。

• 6.加強客戶關係連繫與新客户開發。

• 7.發展NOP 及TOP 為主力產品,車材用布國內領先技術。

8

D.管理費用計劃

• 1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。

• 2.簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。

• 3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。

• 4.強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。

• 5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。

• 6.借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。

• 7.管理費用支出控管，透過預算控制，達成目標。

• 8.導入數位化即時資訊管理。

E.財務調度計劃

• 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置。

• 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)，以充實營運資金降低財務成本。

• 3.加強存貨與帳款周轉率。

• 4.尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。

• 5.強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。

• 6.配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。

F.結論

本業持續改善轉虧為盈，研發新款主力布種，開發環保材質布料及車材布料，
與品牌商加強合作，及三舍廠閒置土地資產活化開發，充實營運資金改善財務結
構，在後疫情時代穩定成長。

(二)重要之產銷政策

生產-精實生產

• 1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機制。

• 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。

• 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。

• 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。

• 5.混紡高毛利產品之生產與開發，成為國內領導廠商。

• 6.增加印花業務與卷簾寬幅紡織品開發，增加獲利空間。

• 7.拓展口罩業務生產及銷售，創立Chacer 品牌，強化設計款，擴大營收與獲利 基礎。

• 8.車用產品之出貨，提高營業額。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

• 1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。

• 2.產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。

• 3.深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。

• 4.尋找高成長國際品牌，協助拓展市場。

(三)行銷規劃

• 1.棉/毛紡紗線直接外銷，結合染織戶外機能性客戶需求，供應紗線作配件，如 帽子/襪子/護膝。

• 2.染紗廠擴大針織色紗代工，擴大針織廠染紗代工及棉/毛廠色紗銷售。

• 3.染織機能性針織布料以棉/毛紡廠機能性紗線為主力，推廣戶外、運動、休閒 及時尚領域。

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• 4.持續推廣自有品牌

• 4-1 以品牌創新為設計導向，推廣佳和自有品牌。

• 4-2 透過品牌包裝及整體形象整合，強化公司品牌的知名度，國際展覽新產品 發表及國際媒體及期刊刊登。

• 5.取得國際環保規章認證

• 5-1 Control Union 四合一有機棉及回收Polyester 全製程認證。

• 5-2 Blue Sign 環保節能減碳全製程認證。

• 5-3 IATF 16949 認證。

• 5-4 RWS 責任羊毛標準。

• 6.取得衛福部第一等級醫療器材許可證

• 6-1 佳和醫用口罩(未滅菌)衛部醫器製壹字第008742 號。

• 6-2 FDA Listing；List no.D429083；Owner no.10079517

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡產品組合

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種
纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗
線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品，如以下產品系列：

‧37.5 Technology / Cotton

‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN

‧COOLMAX ALL SEASON

‧CORDURA - NYCO

‧INVISTA (T400)

• ‧DuPont SORONA

• ‧環保回收PARLEY thread Unifi

(二)毛紡產品組合

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨
勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消
費者喜愛。紡紗方式以Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗
線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場
佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

‧CoolVisions / Wool

‧Outlast / Wool

‧TENCEL / Wool

‧COOLMAX ALL SEASON / Wool

‧Cordura combat wool

‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位
Advanced 及基本盤Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交
織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表：

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	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	․機能性毛紡	․CORDURA® Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	․機能性棉紡 ․棉紡式毛織物	․TENCEL® ․彈性 FlannelTec™ ․STORM COTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	․毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․Poly Pants

(四)研究發展狀況

本公司於104 年7 月1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務
為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能
量，在獨立組織運作模式下，除配合國際品牌研發新布種外，更培育高層
次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之
領域。

領域。
研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新 毛紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產 品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步 開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之 創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複 合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關 鍵組件自主化。
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附 加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創 新。
領域B 綠色永續染整 製程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高 技術自主與產品競爭力。
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對 色染整製程技術，以開創業界領導技術。

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研發領域	次領域	目標
領域C	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以 提升企業與品牌於B2B市場織能見度與價值。
品牌推廣與 智權加值	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值。

(五)長期業務發展計畫

因應市場景氣以及疫情的變化，對於未來須審慎接單，針對產品組合必 須嚴格慎選，提升報核毛利，降低生產及採購成本；針對庫存布開發商品並 積極推銷，增加公司現金流量。成本控管部分費用類透過年度預算各部門預 算執行，並每季度進行差異化分析改善，生產原物料損耗以及人力配置進行 再精進，且計畫性淘汰老舊機器設備，提升產品良率。短纖業務發展將進行 產品轉型，發揮佳和一貫廠優勢，進行標準化作業，降低異常率，確保產品 利潤；另外長纖業務部分在市場目前產品多樣化的趨勢下，將積極開發新用 布，為了保有產品的利潤，在接單上必須擴充底部產品生產量，降低生產成 本以達經濟規模，並培養廠部主管在市場不確定性之下的應變能力，工廠以 及營業端加強合作，達到產銷帄衡的目標。未來公司將全力開發新布種增加 研發能力，與各領域品牌商合作，增加營收以及獲利， 113 年度將有電動車產 品出貨，公司毛利率也將上升，公司並將啟動根留台灣計畫，將在三舍廠打造全 新的智慧節能工廠，此計畫將於 113 年開始規劃，並預計 116 年 Q2 完工，此案能 使佳和脫胎換骨，永續經營！

董事長：翁偉翔經理人：翁偉翔會計主管：翁瑋駿

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112年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告 ( 個體 )

會 計 師 查 核 報 告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達佳和實業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一二年 及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中， 有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一二年 及一一一年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別占資產總額 之 7.95% 及 7.38% ；民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之 子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 55.50% 及 19.03% 。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一一二年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 ) 金融工具；應收帳款減 一 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( ) ；應收帳款減損評估之說

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明，請詳個體財務報告附註六 ( 三 ) 應收票據及應收帳款。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司紡織品製造業務之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類 品布商等，其營運深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為 本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收 帳款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳 款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款預期信用 損失提列金額之合理性。

• ●檢視公司過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信 用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估公司對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，其中公司經營之紡織品製
造業務屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存
貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有
限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變 現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。 ●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十 ) 投資性不動產；投資性 不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 三 ) ；投資性不動產評價 之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 十 ) 投資性不動產。

關鍵查核事項之說明：

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佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不
動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察
資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳
和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價詴算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值 ( 如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率 ) 之合理性及與前 期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• (1) 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2) 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• (3) 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4) 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查

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核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情
況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• (5) 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• (6) 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳和實業股份有 限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一一二年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號

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佳和實業股份有限公司

資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註 六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(二十)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(二十)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(二十)及七) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附 註六(二)及八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)(七)、七及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、八及九) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)(十四)、七及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(八)) 1995 其他非流動資產(附註六(六)) 資產總計 17	112.12.31 金額 ％ $ 123,360 2 74,427 1 13,931 - 152,102 3 45,002 1 6,183 - 7,949 - 1,525,840 25 5,835 - 45,832 1 37,418 1	112.12.31 金額 ％ $ 123,360 2 74,427 1 13,931 - 152,102 3 45,002 1 6,183 - 7,949 - 1,525,840 25 5,835 - 45,832 1 37,418 1	111.12.31 金額 ％ 19,148 - 73,762 1 16,387 - 122,952 2 1,022 - 6,800 - 6,329 - 1,823,470 31 7,159 - 66,794 1 54,745 1 2,198,568 36 157,149 3 577,949 10 343,922 6 569,175 9 2,197,271 36 - - 29,953 - 1,775 - 3,877,194 64 6,075,762 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十)及九) 2150 應付票據(附註六(十一)) 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)) 2300 其他流動負債(附註七及九) 2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)及八) 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債(附註六(六)) 負債合計 權益(附註六(二)(七)(十二)(十七)(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 未分配盈餘 3490 其他權益項目 權益合計 負債及權益總計	112.12.31 金額 ％ $ 1,023,944 17 106,244 2 99,065 2 43,744 1 211,106 4 42,831 1 147,349 2 22,372 - 98,981 2 23,535 - 250,567 4	112.12.31 金額 ％ $ 1,023,944 17 106,244 2 99,065 2 43,744 1 211,106 4 42,831 1 147,349 2 22,372 - 98,981 2 23,535 - 250,567 4	111.12.31 金額 ％ 904,478 15 185,318 3 47,986 1 37,735 1 147,327 2 91,459 2 152,294 3 65,557 1 114,293 2 71,019 1 199,093 3 2,016,559 34 1,634,939 27 383,475 6 476,387 8 15,850 - 4,301 - 2,514,952 41 4,531,511 75 807,613 13 110,027 2 83,873 1 542,738 9 1,544,251 25 6,075,762 100
	金額 $ 123,360 74,427 13,931 152,102 45,002 6,183 7,949 1,525,840 5,835 45,832 37,418		金額 19,148 73,762 16,387 122,952 1,022 6,800 6,329 1,823,470 7,159 66,794 54,745
				金額 $ 1,023,944 106,244 99,065 43,744 211,106 42,831 147,349 22,372 98,981 23,535 250,567		金額 904,478 185,318 47,986 37,735 147,327 91,459 152,294 65,557 114,293 71,019 199,093
				2,069,738	35	2,016,559
	2,037,879	34	2,198,568
				1,537,210 390,259 334,908 17,166 22,343	26 6 6 - -	1,634,939 383,475 476,387 15,850 4,301
	158,586 612,467 434,069 403,496 2,320,633 3,235 34,818 15,734	3 10 7 7 38 - 1 -	157,149 577,949 343,922 569,175 2,197,271 - 29,953 1,775
				2,301,886	38	2,514,952
				4,371,624	73	4,531,511
				852,101 121,383 118,180 557,629	14 2 2 9	807,613 110,027 83,873 542,738
	3,983,038 $ 6,020,917	66 100	3,877,194 6,075,762
				1,649,293	27	1,544,251
				$ 6,020,917	100	6,075,762

董事長：翁偉翔

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁偉翔

會計主管：翁瑋駿

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佳和實業股份有限公司 綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十四)(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(五)(十三)(十五)(廿一)、七及十二) 5900 營業毛利 5910 減：未實現銷貨利益(附註七) 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用(附註六(三)(四)(十三)(十五)(十八)(廿一)、 七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益) 6900 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(五)(六)(十)(十一)(十二) (十三)(廿二)及七)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十六)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(六)(十五)(十六)(十七)) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8321 採用權益法認列子公司及關聯企業之確定福利計畫再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十九))(單位:新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	112年度	％ 100 85	111年度	％ 100 89 11 - 11 6 5 3 (1) 13 (2) - - 1 8 (4) 1 6 4 1 3 - (2) - 2 - - - - - - 3 1.06 1.04
	金 額 $ 2,693,750 2,284,035		金 額 2,478,350 2,201,851
	409,715	15	276,499
	16,177	1	-
	393,538	14	276,499
	147,565 166,270 75,524 487	5 6 3 -	142,185 134,593 67,115 (17,309)
	389,846	14	326,584
	3,692	-	(50,085)
	671 1 23,229 122,012 (101,722) 61,585	- - 1 5 (4) 2	269 10,543 30,970 184,164 (91,365) 19,046
	105,776	4	153,627
	109,468 58,005	4 2	103,542 18,087
	51,463	2	85,455
	(3,239) 2,103 (21) 23,102 -	- - - 1 -	4,353 (60,043) 325 37,367 -
	21,945	1	(17,998)
	21 -	- -	- -
	21	-	-
	21,966	1	(17,998)
	$ 73,429	3	67,457
	$	0.61
	$	0.60

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：翁偉翔 經理人：翁偉翔 會計主管：翁瑋駿

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佳和實業股份有限公司

權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股 股 本 民國一一一年一月一日餘額 $ 1,122,132 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 員工認股權憑證酬勞成本 - 員工認股權行使 17,283 減資彌補虧損 (364,900) 可轉換公司債轉換 32,175 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 - 民國一一一年十二月三十一日餘額 806,690 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股股票股利 24,231 員工認股權行使 18,593 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 - 民國一一二年十二月三十一日餘額 $ 849,514 19		股 本		資本公積	法定盈 餘公積	保留盈餘 未分配盈餘 (待彌補虧損)	合計		其他權益項目	其他權益項目		權益總額 1,443,932 85,455 (17,998) 67,457 758 7,104 - 25,000 - 1,544,251 51,463 21,966 73,429 - - 31,613 - 1,649,293
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現評價(損)益	重估增值	合計
	普通股 股 本	預收股本	合計
	$ 1,122,132	12,021	1,134,153	108,350	-	(364,990)	(364,990)	-	93,747	472,672	566,419
	- -	- -	- -	- -	- -	85,455 4,678	85,455 4,678	- -	- (22,676)	- -	- (22,676)
	-	-	-	-	-	90,133	90,133	-	(22,676)	-	(22,676)
		- (11,098) - - -	- 6,185 (364,900) 32,175 -	758 919 - - -	- - - - -	- - 364,900 (7,175) 1,005	- - 364,900 (7,175) 1,005	- - - - -	- - - - (1,005)	- - - - -	- - - - (1,005)
	806,690	923	807,613	110,027	-	83,873	83,873	-	70,066	472,672	542,738
	- -	- -	- -	- -	- -	51,463 (3,260)	51,463 (3,260)	- 21	- 25,205	- -	- 25,226
	-	-	-	-	-	48,203	48,203	21	25,205	-	25,226
		- - 1,664 -	- 24,231 20,257 -	- - 11,356 -	8,387 - - -	(8,387) (24,231) - 10,335	- (24,231) - 10,335	- - - -	- - - (10,335)	- - - -	- - - (10,335)
	$ 849,514	2,587	852,101	121,383	8,387	109,793	118,180	21	84,936	472,672	557,629

董事長：翁偉翔

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經理人：翁偉翔

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

會計主管：翁瑋駿

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佳和實業股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列子公司及關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 未實現銷貨利益 投資性不動產公允價值調整利益 股份基礎給付酬勞成本 未實現外幣兌換利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人增加 其他應收款減少 其他應收款－關係人增加 存貨減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款減少 其他應付款－關係人減少 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 收到採用權益法之投資現金股利 取得不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 處分投資性不動產價款價款 存出保證金增加 其他金融資產－流動減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 其他應付款─關係人增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 應付票據增加 存入保證金增加 租賃本金償還 員工行使認股權 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112年度 $ 109,468	111年度 103,542 159,215 (17,309) 91,365 (269) (10,543) (19,046) 150 (97) - (184,164) 758 (578) 19,482 4,083 17,902 (1,022) 45,643 (1,187) 142,580 (1,183) 26,729 233,545 18,203 (57,626) (7,803) (39,137) 11,520 (29,372) (4,015) 4,789 (1,210) (104,651) 128,894 148,376 251,918 269 10,543 (89,660) (39,139) 133,931 - - - - (120,877) - 47 12,433 (13,318) 81,727 1,515 (38,473) (77,166) 10,000 164,290 (185,664) - - (111,849) 7,104 (193,285) 18 (97,809) 116,957 19,148
	159,912 487 101,722 (671) (1) (61,585) (4,145) - 16,177 (122,012) - (763)
	89,121 2,456 (33,761) (43,980) 749 (1,620) 297,630 1,373 17,327 240,174
	(79,074) 21,079 6,009 63,779 (48,628) (4,858) (14,289) (48,250) (1,923)
	(106,155) 134,019
	223,140 332,608 671 1 (100,687) (54,505)
	178,088 (3,218) 2,070 50,347 2,655 (158,386) (1,350) 5,437 - (4,865) 20,962 (4,317) (90,665)
	124,064 (30,000) 188,674 (234,929) 30,000 180 (92,952) 31,613 16,650
	139 104,212 19,148 $ 123,360

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：翁偉翔 經理人：翁偉翔 會計主管：翁瑋駿

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20

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告 ( 合併 )

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司 ( 佳和集團 ) 民國一一二年及一一一年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達佳和集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一二年及 一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務 報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一一二年及一一一年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3.27% 及 3.05% ，民國一一二年及一一一年一月 一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 0.46% 及 0.49% 。另，民國一 一二年及一一一年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總 額之 4.31% 及 3.26% ，民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法認 列之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之 71.41% 及 37.70% 。

佳和實業股份有限公司已編製民國一一二年及一一一年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一一二年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

21

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 金融工具；應收帳款減 一 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( ) ；應收帳款減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六 ( 三 ) 應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團紡織品製造業務之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其 營運深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳 款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳 和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳 款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款， 瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款預期信用損 失提列金額之合理性。

• ●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期 信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估佳和集團對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，其中集團經營之紡織品製造業務屬民生
工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超
過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的
評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨 淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允 當。

• ●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

22

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十 ) 投資性不動產；投資性 不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 三 ) ；投資性不動產評價 之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 十 ) 投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執
行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價
值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報
告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價詴算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值 ( 如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率 ) 之合理性及與前 期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• (1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。

23

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 佳和集團不再具有繼續經營之能力。

• (5)評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• (6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一一二年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號[民][國][一一三][年][三][月][十四][日 ]

24

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(二十)及七) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)及八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、八及九) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)、七及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註八) 1995 其他非流動資產(附註九) 資產總計	112.12.31	111.12.31 金 額 ％ 87,976 2 15,731 - 77,158 2 16,387 - 124,050 2 7 - 6,567 - 14,794 - 1,824,291 30 7,231 - 66,794 1 57,786 1 2,298,772 38 430,566 7 200,594 3 399,247 7 569,175 9 2,197,271 36 - - 29,953 - 2,049 - 3,828,855 62 6,127,627 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十)及九) 2150 應付票據(附註六(十一)) 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)) 2300 其他流動負債(附註七) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)及八) 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債 負債合計 歸屬母公司業主之權益(附註六(二)、(七)、(十二)、(十七)及(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3350 保留盈餘 3490 其他權益 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(十七)) 權益合計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 ％ $ 1,023,944 17 106,244 2 99,250 2 43,744 1 211,218 3 42,825 1 161,479 3 28,397 - 100,867 2 23,548 - 250,567 4	111.12.31
	金 額 ％ $ 210,214 4 18,298 - 78,155 1 13,931 - 157,041 3 - - 6,468 - 1,430 - 1,550,844 25 5,835 - 45,832 1 39,873 1			金 額 ％ 904,478 15 185,318 3 51,305 1 37,735 1 147,414 2 91,459 1 165,659 3 66,938 1 114,293 2 62,367 1 199,093 3
			2,092,083 35	2,026,059 33
	2,127,921 35		1,537,210 25 390,259 6 349,197 6 17,166 - 11,003 -	1,634,939 27 383,475 6 476,387 8 15,850 - 10,324 -
	433,606 7 263,992 4 488,229 8 419,195 7 2,320,633 38 3,235 - 35,557 1 14,151 -
			2,304,835 37	2,520,975 41
			4,396,918 72	4,547,034 74
			852,101 14 121,383 2 118,180 2 557,629 9	807,613 13 110,027 2 83,873 1 542,738 9
	3,978,598 65
			1,649,293 27	1,544,251 25
			60,308 1	36,342 1
			1,709,601 28	1,580,593 26
	$ 6,106,519 100		$ 6,106,519 100	6,127,627 100

董事長：翁偉翔

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：翁偉翔

會計主管：翁瑋駿

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佳和實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

112 年度 金 額 ％ 4000營業收入淨額(附註六(二十)及七) $ 2,656,752 100 5000營業成本(附註六(五)、(十三)、(十五)、(二十一)、七及十二) 2,256,826 85 5900營業毛利 399,926 15 6000營業費用(附註六(三)、(四)、(十三)、(十五)、(十八)、(二十一)、七及十二) 6100推銷費用 153,274 6 6200管理費用 184,370 7 6300研究發展費用 75,524 3 6450預期信用減損損失(利益) 487 - 413,655 16 6900營業淨損 (13,729) (1) 7000營業外收入及支出(附註六(二)、(五)、(六)、(十)、(十二)、(十三)、(二十二)及七)： 7100 利息收入 1,112 - 7010 其他收入 538 - 7020 其他利益及損失 30,746 1 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 122,012 5 7050 財務成本 (102,496) (4) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 95,223 4 147,135 6 7900稅前淨利 133,406 5 7950所得稅費用(附註六(十六)) 58,005 2 8200本期淨利 75,401 3 8300其他綜合損益(附註六(六)、(十六)及(十七))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (3,239) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 4,037 - 8321 採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫之再衡量數 (25) - 8326 採用權益法認列關聯企業之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 21,200 1 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 - - 不重分類至損益之項目合計 21,973 1 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 21 - 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 21 - 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 21,994 1 8500本期綜合損益總額 $ 97,395 4 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 51,463 2 8620 非控制權益 23,938 1 $ 75,401 3 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 73,429 3 8720 非控制權益 23,966 1 $ 97,395 4 每股盈餘(附註六(十九))(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘 $ 0.61 9850稀釋每股盈餘 $ 0.60	112 年度 金 額 ％ $ 2,656,752 100 2,256,826 85	111 年度
		金額 ％ 2,484,187 100 2,201,379 89
	399,926 15	282,808 11
	153,274 6 184,370 7 75,524 3 487 -	142,684 6 157,132 6 67,115 2 (25,743) (1)
	413,655 16	341,188 13
	(13,729) (1)	(58,380) (2) 365 - 11,675 - 28,900 1 184,164 8 (91,650) (4) 41,828 2 175,282 7 116,902 5 18,266 1 98,636 4 4,353 - (4,544) - 466 - (17,311) (1) - - (17,036) (1) - - - - - - (17,036) (1) 81,600 3 85,455 3 13,181 1 98,636 4 67,457 2 14,143 1 81,600 3 1.06 1.04
	147,135 6
	133,406 5 58,005 2
	75,401 3
	(3,239) - 4,037 - (25) - 21,200 1 - -
	21,973 1
	21 - - -
	21 -
	21,994 1
	$ 97,395 4
	$ 51,463 2 23,938 1
	$ 75,401 3
	$ 73,429 3 23,966 1
	$ 97,395 4
	$ 0.61
	$ 0.60

董事長：翁偉翔

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

會計主管：翁瑋駿

經理人：翁偉翔

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26

佳和實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 員工認股權行使 減資彌補虧損 可轉換公司債轉換 關聯企業處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股股票股利 員工認股權行使 關聯企業處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 民國一一二年十二月三十一日餘額 27		股本		資本公積		保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 1,466,131 98,636 (17,036) 81,600 758 7,104 - 25,000 - 1,580,593 75,401 21,994 97,395 - - 31,613 - 1,709,601
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現(損)益	重估增值	合計
	普通股 股本	預收股本	合計		法定盈 餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	合計
	$ 1,122,132	12,021	1,134,153	108,350	-	(364,990)	(364,990)	-	93,747	472,672	566,419	1,443,932	22,199
	- -	- -	- -	- -	- -	85,455 4,678	85,455 4,678	- -	- (22,676)	- -	- (22,676)	85,455 (17,998)	13,181 962
	-	-	-	-	-	90,133	90,133	-	(22,676)	-	(22,676)	67,457	14,143
	- 17,283 (364,900) 32,175 -	- (11,098) - - -	- 6,185 (364,900) 32,175 -	758 919 - - -	- - - - -	- - 364,900 (7,175) 1,005	- - 364,900 (7,175) 1,005	- - - - -	- - - - (1,005)	- - - - -	- - - - (1,005)	758 7,104 - 25,000 -	- - - - -
	806,690	923	807,613	110,027	-	83,873	83,873	-	70,066	472,672	542,738	1,544,251	36,342
	- -	- -	- -	- -	- -	51,463 (3,260)	51,463 (3,260)	- 21	- 25,205	- -	- 25,226	51,463 21,966	23,938 28
	-	-	-	-	-	48,203	48,203	21	25,205	-	25,226	73,429	23,966
	- 24,231 18,593 -	- - 1,664 -	- 24,231 20,257 -	- - 11,356 -	8,387 - - -	(8,387) (24,231) - 10,335	- (24,231) - 10,335	- - - -	- - - (10,335)	- - - -	- - - (10,335)	- - 31,613 -	- - - -
	$ 849,514	2,587	852,101	121,383	8,387	109,793	118,180	21	84,936	472,672	557,629	1,649,293	60,308

董事長：翁偉翔

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 經理人：翁偉翔

會計主管：翁瑋駿

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佳和實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 未實現外幣兌換利益 投資性不動產公允價值調整利益 股份基礎給付酬勞成本 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債(減少)增加 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人(減少)增加 其他應付款減少 其他應付款－關係人減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採用權益法之被投資公司減資退回股款 收取採用權益法投資之現金股利 其他應收款-關係人減少 取得不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 處分投資性不動產價款 存出保證金增加 其他金融資產－流動減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 應付票據增加 其他應付款－關係人(減少)增加 租賃本金償還 其他非流動負債增加 員工行使認股權 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112 年度 $ 133,406	111 年度 116,902 161,707 (25,743) 2,131 91,650 (365) (11,675) (41,828) 150 (97) (578) (184,164) 758 (8,054) (10,693) 4,188 17,236 (7) 45,636 (1,311) 141,959 (1,261) 26,754 222,501 18,203 (54,354) (7,803) (39,069) 11,520 (29,485) (4,744) 667 (1,210) (106,275) 116,226 108,172 225,074 369 11,675 (89,945) (39,318) 107,855 - - 2,000 (126,378) - 47 12,433 (13,318) 81,727 1,515 (41,974) (77,166) 164,290 (185,664) - 10,000 (111,849) 47 7,104 (193,238) 18 (127,339) 215,315 87,976
	164,040 487 (2,567) 102,496 (1,112) (538) (95,223) (6,171) - (725) (122,012) -
	38,675 - 2,456 (37,603) 7 232 2,500 273,447 1,972 17,993
	261,004 (79,074) 17,369 6,009 63,804 (48,634) (4,093) (7,914) (39,585) (1,923) (94,041)
	166,963 205,638
	339,044 1,112 538 (103,192) (54,536) 182,966
	50,347 13,518 - (162,006) (1,350) 9,337 - (5,604) 20,962 (2,461) (77,257)
	124,064 188,674 (234,929) 30,000 (30,000) (93,674) 679 31,613 16,427
	102 122,238 87,976 $ 210,214

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：翁偉翔 經理人：翁偉翔 會計主管：翁瑋駿

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28

【附件二】審計委員會審查一一二年度決算報告

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司112年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中
財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所許振隆與蘇彥達會計師查核完
竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計
委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二
百一十九條之規定，繕具報告書，敬請鑒核

此致

本公司113年股東常會

佳和實業股份有限公司

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審計委員會召集人：林志隆                          (簽章)

中     華    民    國   113 年   3   月   14   日

29

【附件三】盈餘分配表

佳和實業股份有限公司

盈餘分配表

民國112 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		$51,254,506
加：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具	10,335,405
減：本期其他綜合損益	(3,260,143)
本年度稅後淨利	51,463,486
小計		58,538,748
提列法定盈餘公積(10%)		(5,853,875)
提列特別盈餘公積		(103,939,379)
可供分配盈餘		0
期末未分配盈餘		0

董事長：翁偉翔           經理人：翁偉翔         會計主管：翁瑋駿

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30

【附件四】健全營運計畫書執行成效

項目	項目	111 年度	112 年度	增減	變動比例
		金額	金額	金額	%
營 業 收 入		2,484,187	2,656,752	172,565	6.9
營 業 成 本		2,201,379	2,256,826	55,447	2.5
營 業 毛 利		282,808	399,926	117,118	41.4
營 業 費 用		341,188	413,655	72,467	21.2
營 業 淨 損		(58,380)	(13,729)	44,651	(76.5)
營業外收入及支出		175,282	147,135	(28,147)	(16.1)
稅 前 淨 ( 損 ) 利		116,902	133,406	16,504	14.1
減 ： 所 得 稅 費 用		18,266	58,005	39,739	217.6
本 期 淨 ( 損 ) 利		98,636	75,401	(23,235)	(23.6)
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )		(17,036)	21,973	39,009	(229.0)
本期綜合( 損) 益總額		81,600	97,395	15,795	19.4
獲 利 能	資產報酬率(%)	2.75	2.57	(0.18)	(6.5)
	權益報酬率(%)	6.47	4.58	(1.89)	(29.2)
	稅前權益占實收資本額 (%)	14.48	15.66	1.18	8.1
	純益率(%)	3.97	2.84	(1.13)	(28.5)
力	每股盈餘(元)	1.09	0.61	(0.48)	(44.0)

一、差異說明：

• (1) 營業費用增加，主係 112 年度營建收入認列佣金較多。

• (2) 營業淨損減少，主係 112 年度營建收入認列，故營業淨損減少。

• (3) 所得稅費用增加，主係三舍廠公允價值調整認列之所得稅費用增加。

• (4) 本期淨利減少，主係所得稅認列較多，導致淨利減少。

• (5) 本期其他綜合損益增加，主係權益法認列關聯企業透過其他綜合損益公允價值衡量的利益 增加。

二、獲利能力說明：

• (1) 稅前純益占實收資本比率增加，主係 112 年度實收資本額較高。

• (2) 純益率減少，主係112 年度所得稅費用較高。

31

【附件五】公司章程修訂前後條文對照表

條號	修訂條文	原條文	備註
第廿七條	(員工酬勞、董事酬勞) 本公司年度如有獲利，應提撥 2%~10%為員工酬勞，及不高於 4%為董事酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為 之，前項員工酬勞發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條件 從屬公司之特定員工，其「條件」 及「特定員工」由董事會決議 之。	(員工酬勞、董事酬勞) 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於4%為員工酬勞，及不高於 4%為董事酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為 之，前項員工酬勞發給股票或現 金之對象，得包括符合一定條件 從屬公司之特定員工，其「條件」 及「特定員工」由董事會決議 之。	修改員工酬勞提 撥範圍
第廿七 之一條	(股利政策) 本公司年度結算如有盈餘，除提 列應納所得稅款外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本 額時不在此限，並依法令或主管 機關規定提撥或迴轉特別公 積，如尚有盈餘，由董事會擬具 分派議案。以發行新股方式為之 時，應提請股東會決議後分派 之。本公司分派股息及紅利或法 定盈餘公積及資本公積之全部 或一部，如以發放現金之方式為 之，得授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數同意後為之，並報告股東會。 本公司股利之分配應參酌產業 景氣變化之特性，考量各項產品 生命週期對未來資金之需求與 稅制之影響，在維持股利穩定之 目標下分派之。股利之發放以不 低於當年度可分配盈餘的百分 之三十，其現金股利部分不低於 當年度股東紅利之百分之十。但 現金股利每股若低於0.1 元則 不予發放，改以股票股利發放。	(股利政策) 本公司年度結算如有盈餘，除提 列應納所得稅款外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本 額時不在此限，並依法令或主管 機關規定提撥或迴轉特別公 積，如尚有盈餘，由董事會擬具 分派議案。以發行新股方式為之 時，應提請股東會決議後分派 之；如以發放現金之方式為之， 得授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數 同意後為之，並報告股東會。 本公司股利之分配應參酌產業 景氣變化之特性，考量各項產品 生命週期對未來資金之需求與 稅制之影響，在維持股利穩定之 目標下分派之。股利之發放以不 低於當年度可分配盈餘的百分 之三十，其現金股利部分不低於 當年度股東紅利之百分之十。	增訂資本公積發 放新股及現金相 關規定 增訂發放現金股 利的限制
第卅十條	本章程訂立於中華民國六十一 年十二月二日。 (以下略) 預計第四十次修正於民國一一 三年六月二十五日。	本章程訂立於中華民國六十一 年十二月二日。 (以下略)	增加修訂日期

32

【附件六】解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制之名單

職稱	姓名	擔任公司及職務
獨立董事	曾瑛琦	升富營造有限公司 總經理

33

【附件七】

佳和實業股份有限公司

113 年營運計劃書

一、整體營業目標原則

紡織本業營收以成長15%為目標，營業成本以增加9%為限，大營黑金剛智慧園區113 年
完整過戶為目標。

二、經營計劃說明

• (一)、前言〈利潤目標之表達及說明〉

合計個體預估營收：2,503,846 仟元/年，營業毛利：487,552 仟元/年 ，稅前利潤

103,054 仟元/年，詳附件：113 年預估損益表(個體)。

• (二)、營業計劃

• 1.擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩帄點以上。

2.推行落實VALUE-UP COST-DOWN活動。

• 3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。

• 4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。

• 5.加强訂單模組化管理。

• 6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。

• 7.落實加強預算功能以達收支帄衡。

• 8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。

• 9.善用外部資源提昇獲利空間。

• 10.增加印花及特殊機能布業務，增加獲利空間。

• 11.發展口罩以及其相關產品增加營收。

• 12.增加車材用布開發，擴大與品牌商合作。

• 13.三舍廠及土地開發及活化，增加業外收入。 14.電動車用產品開發，擴大營收利益及毛利率上升。

• 15.啟動根留台灣建廠計畫。

• (三)、生產計劃

• 1.配合營業目標使品質、成本、交期、服務達顧客需求。

• 2.持續成本低減精實生產活動。

• 3.高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。

• 4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。

• 5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。

• 6.各生產站帄衡生產，以達一致極致之流水式產線。

• 7.增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。

• 8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。

• 9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。

• 10.印花生產技術與卷簾寬幅紡織品開發，提昇產品產值。

• 11.增設口罩廠，發展口罩事業擴大營收利基。

• (四)、推銷費用計劃

• 1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作開發推 廣市場。

• 2.加強訂單模組化管理，產銷研發可以更密切配合。

• 3.加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。

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• 4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。

• 5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。

• 6.加強客戶關係連繫與新客户開發。

• 7.發展NOP及TOP為主力產品,車材用布國內領先技術。

• (五)、管理費用計劃

• 1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。

• 2.簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。

• 3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。

• 4.強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。

• 5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。

• 6.借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。

• 7.管理費用支出控管，透過預算控制，達成目標。

• 8.導入數位化即時資訊管理。

• (六)、財務調度計劃

• 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置。

• 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)，以充實營運資金降低財務成本。

• 3.加強存貨與帳款周轉率。

• 4.尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。

• 5.強化轉投資之經營績效。建立更有彈性之資金調度空間。

• 6.配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。

• (七)、結論

本業持續改善轉虧為盈，研發新款主力布種，開發環保材質布料及車材布料，與品牌
商加強合作，及三舍廠閒置土地資產活化開發，充實營運資金改善財務結構，在後疫情
時代穩定成長。

三、產銷政策

• (一)、生產-精實生產

• 1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機制。

• 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。

• 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。

• 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。

• 5.混紡高毛利產品之生產與開發，成為國內領導廠商。

• 6.增加印花業務與卷簾寬幅紡織品開發，增加獲利空間。

• 7.拓展口罩業務生產及銷售，創立Chacer 品牌，強化設計款，擴大營收與獲利基礎。 8.車用產品之出貨，提高營業額。

• (二)、銷售-減法經營,擴大利基產品組合

• 1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。

• 2.產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。

• 3.深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。

• 4.尋找高成長國際品牌，協助拓展市場。

四、行銷規劃

• 1.棉/毛紡紗線直接外銷，結合染織戶外機能性客戶需求，供應紗線作配件，如帽子/襪子/ 護膝。

• 2.染紗廠擴大針織色紗代工，擴大針織廠染紗代工及棉/毛廠色紗銷售。

• 3.染織機能性針織布料以棉/毛紡廠機能性紗線為主力，推廣戶外、運動、休閒及時尚領域。 4.持續推廣自有品牌

• 4-1 以品牌創新為設計導向，推廣佳和自有品牌。

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  - `4-2 透過品牌包裝及整體形象整合，強化公司品牌的知名度、國際展覽新產品發表及國際 媒體及期刊刊登。`

• 5.取得國際環保規章認證

  • 5-1 Control Union 四合一有機棉及回收Polyester 全製程認證。

  • 5-2 Blue Sign 環保節能減碳全製程認證。

  • 5-3 IATF 16949 認證。

  • 5-4 RWS 責任羊毛標準。

• 6.取得衛福部第一等級醫療器材許可證

• 6-1 佳和醫用口罩(未滅菌) 衛部醫器製壹字第008742 號。

• 6-2 FDA Listing；List no.D429083 ；Owner no.10079517

五、產品組合

• (一)、棉紡產品組合-

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種纖維混紡原料為輔的
紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有高端產品市場之主
流產品，如以下產品系列

• ‧37.5 Technology / Cotton

• ‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN

• ‧COOLMAX ALL SEASON

• ‧CORDURA - NYCO

• ‧INVISTA (T400)

• ‧DuPont SORONA

• ‧環保回收 PARLEY thread Unifi

• (二)、毛紡產品組合-

 毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨勢來發展。搭配高級
原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消費者喜愛。紡紗方式以Sirospun 紗、
Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，
為我司於國際市場佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

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• ‧CoolVisions / Wool

• ‧Outlast / Wool

• ‧TENCEL / Wool

• ‧COOLMAX ALL SEASON / Wool

• ‧Cordura combat wool

• ‧Sorona / Wool

(三)、染織產品組合-

      染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位Advanced及基本盤Essential
等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表：

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	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	․機能性毛紡	․CORDURA® Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	․機能性棉紡 ․棉紡式毛織物	․TENCEL® ․彈性 FlannelTec™ ․STORM COTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	․毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․Poly Pants

六、研究發展狀況

    本公司於104 年7 月1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之
研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除配合國際品
牌研發新布種外，更培育高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高
發展趨勢之領域

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛紡 技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產 品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步 開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之 創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合 紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵 組件自主化
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附 加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創 新
領域B 綠色永續染整製程 技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高 技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色 染整製程技術，以開創業界領導技術

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研發領域	次領域	目標
領域C 品牌推廣與 智權加值	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以 提升企業與品牌於B2B 市場能見度與價值
	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

七、長期業務發展計畫

因應市場景氣以及疫情的變化，對於未來須審慎接單，針對產品組合必須嚴格慎選，提升報核 毛利，降低生產及採購成本；針對庫存布開發商品並積極推銷，增加公司現金流量。成本控管部 分費用類透過年度預算各部門預算執行，並每季度進行差異化分析改善，生產原物料損耗以及人 力配置進行再精進，且計畫性淘汰老舊機器設備，提升產品良率。短纖業務發展將進行產品轉型， 發揮佳和一貫廠優勢，進行標準化作業，降低異常率，確保產品利潤；另外長纖業務部分在市場 目前產品多樣化的趨勢下，將積極開發新用布，為了保有產品的利潤，在接單上必須擴充底部產 品生產量，降低生產成本以達經濟規模，並培養廠部主管在市場不確定性之下的應變能力，工廠 以及營業端加強合作，達到產銷帄衡的目標。未來公司將全力開發新布種增加研發能力，與各領 域品牌商合作，增加營收以及獲利， 113 年度將有電動車產品出貨，公司毛利率也將上升，公司 並將啟動根留台灣計畫，將在三舍廠打造全新的智慧節能工廠，此計畫將於 113 年開始規劃，並 預計 116 年 Q2 完工，此案能使佳和脫胎換骨，永續經營！

佳和實業股份有限公司

113 年度預估損益表(個體)

單位：千元

	113第一季		113第二季		113第三季		113第四季		113年
項目/年度		比率		比率		比率		比率
	(估)		(估)		(估)		(估)		(估)
營業收入	762,604	100.00%	580,619	100.00%	595,680	100.00%	564,943	100.00%	2,503,846
營業成本	623,979	81.82%	461,266	79.44%	480,103	80.60%	450,946	79.82%	2,016,294
營業毛利	138,625	18.18%	119,353	20.56%	115,577	19.40%	113,997	20.18%	487,552
營業費用	99,259	13.02%	96,459	16.61%	97,128	16.31%	97,744	17.30%	390,590
營業(損)益	39,366	5.16%	22,894	3.94%	18,449	3.10%	16,253	2.88%	96,962
業外收入及支出	249	0.03%	503	0.09%	(1,522)	-0.26%	6,862	1.21%	6,092
稅前淨利(損)	39,615	5.19%	23,397	4.03%	16,927	2.84%	23,115	4.09%	103,054

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