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CHIA HER — AGM Information 2021
Jul 29, 2021
51811_rns_2021-07-29_40509c3c-cff7-4616-a55d-1052e1ea1df0.pdf
AGM Information
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~~佳和~~
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106420 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 佳和實業股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間:週一至週五上午8 :3 0 ~下午4 :3 0 24小時語音專線: (02)2702-3999語音代號:1 4 4 9 群益金鼎證券股務代理部網址:agency.capital.com.tw
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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡
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股東 台啟
因應COVID-19(新冠肺炎)疫情期間: 1.請股東多加利用「股東e票通」電子投票行使表決權。
紀念品資訊:
1.本次股東會紀念品:佳和醫用口罩3片(未滅菌) 2.領取方式請詳內頁※洽領紀念品須知※
集保結算所「股東e票通」 電子投票 https://www.stockvote.com.tw
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貴股東出席股東會現場,請自備口罩且全程佩戴,並配合量測體溫, 倘未佩戴口罩,或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 攝氏38度者,禁止進入股東會會場。
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本公司如因疫情影響,而須變更股東會開會地點,屆時將於「公開資訊 觀測站」之重大訊息公告。
群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料,僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。
1 1 0 - 0 1 5
編號: 015 佳和實業股份有限公司 一一○年股東常會 出席簽到卡
出席簽到卡015 佳和實業股份有限公司一一○年股東常會時間:110年6月25日(星期五)上午九時正地點: 台南市官田區工業路11號 |
出席簽到卡015 佳和實業股份有限公司一一○年股東常會時間:110年6月25日(星期五)上午九時正地點: 台南市官田區工業路11號 |
出席簽到卡015 佳和實業股份有限公司一一○年股東常會時間:110年6月25日(星期五)上午九時正地點: 台南市官田區工業路11號 |
委 託 書 |
十 萬 元 , 檢 舉 電 話 : ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 , 經 查 證 屬 實 者 , 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 , 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 |
委託人(股東) |
委託人(股東) |
編號 |
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一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫,不得以蓋章方式代替)為本股東代理人,出席本公司110年6月25日舉行之股東常會,代理人並依下列授權行使股東權利:□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見,下列議案未勾選者,視為對各該議案表示承認或贊成。1.本公司一O九年度營業報告書及決算表冊案:□1.承認□2.反對□3.棄權2.本公司一O九年度虧損撥補表案:□1.承認□2.反對□3.棄權3.修訂本公司「股東會議事規則」,提請 討論案:□1.贊成□2.反對□3.棄權4.擬辦理私募無擔保可轉換公司債,提請 討論案:□1.贊成□2.反對□3.棄權5.第十七屆獨立董事補選。6.解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案:□1.贊成□2.反對□3.棄權二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者,視為全權委託,但股務代理機構擔任受託代理人者,不得接受全權委託,代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執,如因故改期開會,本委託書仍屬有效(限此一會期)。佳和實業股份有限公司授權日期 年 月 日此 致 |
股東戶號 |
簽名或蓋章 |
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持有股數 |
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姓名或名 稱 |
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徵 求 人 |
簽名或蓋章 |
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股東或代理人姓名股東戶號:持有股數::※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ |
戶 號 |
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姓名或名 稱 |
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受 託 代 理 人 |
簽名或蓋章 |
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戶 號 |
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注意事項※貴股東如擬親自出席:請蓋妥印鑑或簽名後,於開會當日辦理報到即可,免再寄回。 |
簽名或蓋親自出 |
姓名或名 稱 |
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身分證字號或統一編號 |
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住 址 |
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章席 |
徵求場所及 人員簽章處 : |
佳和實業股份有限公司 110年度股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期110年6月25日
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※洽領紀念品須知※
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一、 股東會紀念品: 佳和醫用口罩3片(未滅菌)。 (紀念品數量不足時,將提供等值商品代替。)
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二、 紀念品發放原則: 持股未滿1,000股之股東, 除股東親自出席股東會或以電子方式行使表決 權者得領取外,本公司將不予發放紀念品。
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序 擬支持董事
徵求人 委任股東 徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
號 被選舉人名單 [董事被選舉人之經營理念]
1.元富證券股份有限公司股務代理部
地址:台北市松山區光復北路11巷35號B1
1、 本著穩健踏實、誠信經
營之原則及理念,遵循
電話:(02) 2768-6668
1.翁茂欽 各項法令規章。
2.翁茂隆 2、 提高公司核心價值,創
1.莊東龍 2.全通事務處理股份有限公司全省徵求場所
1 3. 柏昌投資股 造股東權益最大利益。
份有限公司 3、 增強經營績效,以強化
地址:台北市承德路三段206之2號
公司之競爭優勢。
電話:(02) 2521-2335
【限徵求1,000股(含)以上】
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三、紀念品領取方式:
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貴股東如對本次股東會各項議案之意思表示 與徵求人相同時,如不親自出席股東會而欲 委託代理出席領取紀念品【徵求股數限 1,000股(含)以上】,請於自即日起至110年 6月18日止(星期例假日除外),攜帶第二聯 委託書簽名或蓋章後,洽徵求人之全省徵求 場所辦理(各徵求場所得視徵求狀況提早結 束徵求)。
-
親自出席股東會者,請於股東會開會當日 (會議結束前),攜帶第二聯出席簽到卡至股 東會現場出席並領取紀念品,會後恕不補發 或郵寄。
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採電子投票之股東如欲領取紀念品,請自 110年7月14日起至110年7月16日止(星期例 假日除外) 攜帶電子投票「議案表決情 形」、股東會出席通知書、身分證或其他足 資證明股東身份之文件(如健保卡或駕照)等 擇一皆可,至群益金鼎證券股份有限公司股 務代理部領取。
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紀念品24小時語音查詢專線:(02)27023999→按1→按1449
註:1.以上資料係屬彙總資料,股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站(http://free.sfi.org.
tw/)查詢。
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2.依委託書規則第6條第1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者,須填列委任股東之姓名或名稱。
~~佳和~~
第四聯擬辦理私募無擔保可轉換公司債,提請 討論案內容如下:一、 本公司為充實營運資金及償還公司借款,擬以私募方式發行國內無擔保可轉換公司債籌募資金,發行總額上限為二億元整。本私募國內無擔保可轉換公司債案於110年05月12日經董事會決議通過後,擬提請股東會授權董事會依證券交易法第43 條之六規定自股東會決議之日起一年內分一次辦理。補充說明如下:(一)、 依證券交易法第43條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項說明如下:1.私募有價證券種類:無擔保可轉換公司債。2.私募金額:發行總金額上限為新台幣二億元。3.每張面額:新台幣壹拾萬元整。4.票面利率:暫訂不高於4.5%,以單利利率計算,每半年付息乙次。5.發行期間:三年6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:無。7公司債受託人:未定。意事項」等相關規定,另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制,可確保應募人與本公司之長期合作關係,故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。4.辦理私募對股東權益之影響:(1) 本公司本次私募無擔保轉換公司債之發行價格及轉換價格,以不低於理論價格及參考價格之八成為訂價原則,估本次私募價格之訂定業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,對股東權益應不致產生重大不利影響。(2) 以預估暫定轉換價格18.04元估算,本公司本次私募可轉換公司債以二億元為上限,預估最大發行股數為11,086仟股,將於股東會決議日起一年內分一次辦理,預估本私募可轉債全數轉換後,占實收資本額為11.18%。本次本公司辦理私募普通股之應募人之對象係為符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人(包含內部人/關係人或非為策略性投資人之 |
(五)、(六)、 |
預計私募額度 |
預計資金用途 |
預計達成效益 |
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第一次私募以二億元為上限 |
充實營運資金償還公司借款 |
減少因應營運所需而增加之公司借款,暫估以募集200,000仟元為上限計算,可有效減少營運資金成本之壓力調整、調整長短期負債結構、增加營運資金。 |
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本次決議之私募國內無擔保轉換公司債,其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制,又私募有價證券,自交付起滿三年後,擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案,並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券之契 |
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.8.代理還本付息機構:未定。9 . 轉換基準日及對股權可能稀釋情形:未定定格1804非內部人/非關係人),基於實務運作上之考量,本次私募應募人之人數將以35人為上限,故本公司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購 |
(七)、 |
約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。有關私募案之相關資訊請至公開資訊觀測站查詢,網址:http://newmopsov.twse.com.tw點選[各項專區]項下之[私募專區],輸入本公司證券代號查詢,或至 |
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轉換基準日;以預估暫轉換價.元估算,本公司本次私募可轉換公司債以二億元為上限,預估最大發行股數為11,086仟股,將於股東會決議日起一年內分一次辦理,預估本私募可轉債全數轉換後,占實收資本額為11.18%。10. 轉換價格訂定:因考量本次私募無擔保可轉換公司債有限制轉讓之情形,轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。參考價格以下列二基準計算價格熟高者定之:(1) 依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;(2) 定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。11.其他發行條件:實際發行期間、票面利率、發行條件、買回條件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件,擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公司經營績效,未來展望及市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內訂定之。12. 其餘發行條件及轉換辦法:暫定發行及轉換辦法,擬提請股東會授權董事會日後視市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內訂定之。(二)、私募價格訂定之依據及合理性1. 本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考量之權利應自發行條件中剔除。依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以110/5/12為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,640元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之八成(99,712元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。2. 本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額,而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額,此係依現行相關法令規定訂定,係屬合理,對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後,其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損,此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時,依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。3 .訂價之合理性:本公司為充實營運資金及償還公司借款,考量實際訂價情形掌握不易,為順利於短期內取得所需資金,避免影響公司正常營運,故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求,伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項,其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注人,同時如前述,亦不擬引進策略性投資人,故該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部份應將屬有限,本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形。(三)、特定人選擇方式:1. 本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。2. 應募人之選擇目的:目前尚未洽定特定人,擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。3.應募人如為內部人或關係人①應募人之選擇方式與目的對公司未來營運有直接或間接助益,且對本公司具有一定了解者。②必要性為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,並考量強化經營階層穩定性,避免影響公司正常運作,擬採私募方式向內部人或關係人募集資金改善公司整體營運體質。③預計效益藉由應募人資金挹注,取得長期穩定資金,可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。④應募人名單目前暫定之應募人名單(詳附件一),並提請股東會授權董事會,得視情況變更。4. 本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所定義之策略性投資人。(四)、本次私募之必要理由1.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金、償還公司借款,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。2. 辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益:公司本次預計自股東會決議之日起一年內分一次辦理,所募得資金皆作為本公司營運資金、償還公司借款之用,以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7 %,且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(4.5%),因此可有效減少營運資金成本之壓力、調整長短期負債結構、增加營運資金。 |
本公司網站查詢http://www.chiahr.com.tw。附件一應募人名單 |
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應募人名 |
稱 |
選擇方式與目的 |
與公司關係 |
是否為內部人或關係人/策略性投資人 |
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翁茂鍾 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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翁茂欽 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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吳建東 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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謝文吉 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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邱基誠 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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翁全輝 |
對本公司有直接或間接助益 |
法人董事代表 |
內部人 |
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翁偉翔 |
對本公司有直接或間接助益 |
法人董事代表 |
內部人 |
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吳丁財 |
對本公司有直接或間接助益 |
法人董事代表 |
內部人 |
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林志隆 |
對本公司有直接或間接助益 |
獨立董事 |
內部人 |
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王新民 |
對本公司有直接或間接助益 |
獨立董事 |
內部人 |
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應募人如屬法人者,應揭露事項 |
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法人應募人 |
其前十名股東名稱及其持股比例 |
與公司關係 |
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柏昌投 |
資(股)公司 |
翁淑鈺 94 %周淑珍 2 %翁郁恩 2 %陳俊宏 2 % |
董事 |
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佳得紡 |
織(股)公司 |
得力實業(股)公司 55.06%佳和實業(股)公司 33.56%久信實業(股)公司 6.63%和鼎國際貿易(股)公司 0.39%丁勇志 4.36% |
關係人 |
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全通事務處理(股)公司全省徵求場地表(全省徵求點請參照公司網站www.acsc.com.tw)
地址 |
電話 |
地址 |
電話 |
|---|---|---|---|
台北市中正區懷寧街42之1號1樓(心泰軟異國料理便當) |
(02)2331-6372 |
苗栗縣頭份市華夏路101號(竹南全家福鞋店正後面) |
(037)627-163 |
台北市大同區承德路三段206之2號(元大隔壁) |
(02)2595-6189 |
台中市南區正義街133巷2之1號(劉永洲) |
(04)2287-2837 |
台北市中山區合江街188巷2號1樓 |
(02)2506-2926 |
台中市北區太平路217號(正美洗衣店) |
(04)2201-4514 |
台北市大安區延吉街135之2號7樓(忠孝東路口) |
(02)2778-3412 |
台中市豐原區豐陽路3號(7-11對面) |
(04)2524-2955 |
台北市大安區復興南路一段321號1樓A17室(捷運大安站6號出口) |
(02)2501-5529 |
彰化縣員林市中山南路191巷6號(原址188號對面巷第3間) |
(04)835-0257 |
台北市士林區承德路四段10巷57號 |
0932-135-683 |
南投縣草屯鎮炎峰街3之7號(土銀對面) |
(049)232-7456 |
台北市北投區致遠一路二段117號1樓(陽信銀旁) |
(02)2827-9151 |
嘉義市忠義街68號 |
(05)222-3203 |
台北市內湖區成功路四段61巷32弄14號1樓(冠博未上市) |
(02)8792-9175 |
台南市中西區友愛東街15號(萬川餅店旁) |
(06)228-6026 |
新北市板橋區東門街30之2號(府中1號出口) |
(02)2956-2019 |
台南市北區公園路128號(好鄰居藥局) |
(06)221-9015 |
新北市永和區永元路52巷23號1樓(秀朗國小前) |
(02)2920-8426 |
台南市中西區西門路二段407號1樓(舊大舞台對面) |
(06)221-8925 |
新北市三重區安樂街46號 |
(02)2980-4817 |
台南市新營區永安街3之1號 (近交通台) |
(06)635-0786 |
新北市新莊區公園一路70巷2號(阿耀的店旁巷) |
(02)2993-1020 |
高雄市新興區南台路45號(中正、南台路三信合作社對面) |
(07)282-2088 |
基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15(仁愛眼鏡4樓) |
(02)2425-7224 |
高雄市前金區六合二路228號(市議會後面) |
(07)201-4827 |
桃園市中壢區中台路15號 |
(03)426-0715 |
高雄市左營區海德路41號 |
(07)582-1886 |
新竹市北大路305巷8號(國泰世華旁巷) |
(03)523-7681 |
屏東市中正路131號(秀波股務) |
(08)765-7277 |
委託書使用須知
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一、 股東親自出席者,不得以另一部份股權委託他人代 理,委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者,視 為親自出席;但委託書由股東交付徵求人或受託代 理人者,視為委託出席。 -
二、 委託書之委託人、徵求人及受託代理人,應依公開 發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。 -
三、 應使用本公司印發之委託書用紙,且一股東以出具 一委託書,並以委託一人為限。 -
四、 委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓 名、身分證字號、住址,受託代理人如非股東,請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號,簽名 或蓋章欄內簽名或蓋章即可。 -
五、 股東接受他人徵求委託書前,應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料,或參考公司彙總公告之 徵求人書面及廣告資料,切實瞭解徵求人與擬支持被 選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意 見。 -
六、 委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 -
七、 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二 日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
佳和實業股份有限公司一一○年股東常會開會通知書
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一、 茲訂於一一○年六月二十五日(星期五)上午九時正,假台南市官田區工業路11號 ,召開一一○年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為 上午八時三十分前,報到處地點同開會地點。議事內容:(一)報告事項:1.本公司一○九年度營業報告。2.本公司審計委員會審查本公司一○九年 度決算表冊報告。3.本公司減資彌補虧損健全營運計劃書辦理情形及執行成效報告。4.修訂本公司「道德行為準則」報告案。5.公司虧損達實收資本 額二分之一報告。(二)承認事項:1.本公司一○九年度營業報告書及決算表冊案。2.本公司一○九年度虧損撥補表案。(三)討論事項:1.修訂本公司 「股東會議事規則」,提請 討論案。2.擬辦理私募無擔保可轉換公司債,提請 討論案。(四)選舉事項:第十七屆獨立董事補選。(五)其他議案:解 除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議。 -
二、 本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明,請至公開資訊觀測站(網址:https://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\ 電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。 -
三、 本次股東會選任獨立董事1席,採候選人提名制之候選人名單為獨立董事:莊東龍。投資人如欲查詢候選人之學經歷等相關資料,請至公開資訊觀測站 (網址:https://mops.twse.com.tw)『公告查詢』輸入查詢資料。 -
四、 本公司討論董事競業禁止之解除,爰依公司法第209條規定,擬提請股東會同意解除本次新選任董事競業禁止之限制。 -
五、 依公司法第一六五條規定,自一一○年四月二十七日起至一一○年六月二十五日止停止股票過戶轉讓登記。 -
六、 除公告外,特函奉達,並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份,至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時,請填具第二聯出席簽到卡並加蓋 印鑑或簽名後,於開會當日直接至會場辦理報到,免再寄回。若委託代理人出席時,請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後,於開會五日前送達本 公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部,俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執,以憑出席股東會。 -
七、 如有股東徵求委託書,本公司將於110年5月25日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站,投資人如欲查詢,可直接 鍵入網址:https://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」,輸入查詢條件即可。 -
八、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權,行使期間為:自110年5月26日至110年6月22日止,請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票 通」網頁,依相關說明投票【網址:https://www.stockvote.com.tw】。 -
九、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。
此 致
貴股東
佳和實業股份有限公司董事會 敬啟