CHIA HER — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

時 間:民國109年4月06日 (星期一)上午九時

地 點:台南市官田區工業路11號

出席:出席股份總數80,946,304股(含電子投票方式出席行使表決權者222,246股),

佔本公司已發行有表決權股份總數150,030,030股之53.95%。

列席:1. 翁董事長茂鍾 2. 翁董事茂欽 3. 翁董事全輝 4. 通律法律事務所楊永成律師

• 主 席:翁茂鍾 錄:方平煌 記
• 壹、宣佈開會:出席股數已達公司法規定,依法宣佈開會。
• 貳、主席致詞: (略)
• 參、討論事項:

【第一案】

案由:公司章程修訂,提請 討論案。(董事會提)

說明:

一、因應公司營運之實務需求及公司法規定,擬修訂公司章程條文。

二、修正前後對照條文。 (附件一)

決議:經表決結果,本案照案通過。

其表決結果:表決時出席股東表決權數80,946,304權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數:80,715,768 權	99.72 %
反對權數: 2,636 權	0.00%
棄權權數及未投票權數: 227, 900權	0.28%

【第二案】

案由:擬辦理本公司私慕普通股,提請 討論案。(董事會提) 說明:

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• 一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款,擬以私募方式發行有價證券籌募 資金,擬以不超過普通股30,000仟股為限,本私募普通股案於109年 02月15日經董事會決議通過後,並提請股東臨時會決議通過後授權董 事會一年內分三次辦理。本案係針對109年02月15日董事會決議作補 充說明如下:
• (一)、價格訂定之依據及合理性
  • 1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注 意事項 , 規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之:
  • (1)定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後股價。
  • (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  • 2.普通股發行價格訂定
  • (1)私募普通股之價格不得低於前述1.參考價格之八成。
  • (2)謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期 109 年 02 月 15 日為定價日,則本次私募價格,擬以不超過普通股30,000仟股 為限,每股發行價格暫定為新台幣9.85元整。實際定價日及私 募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定 之。
  • (3)本公司因累積虧損致淨值低於股票面額,本公司依現行法令規 定訂定私募價格若低於股票面額,係屬合理。所因而增加之累 積虧損,未來將視公司營運及市場狀況,將由增資所產生之效 益、辦理減資、資本公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。 唯本公司預期未來在順利完成私募資金之募集後,將公司財務 結構可具體改善,期使本公司能永續經營,以確保全體股東之 權益,故本次私募案普通股價格之訂定尚符合「公開發行辦理 私慕有價證券應注意事項,之規定,另對股東權益應不致產生 重大不利之影響,故應屬合理。
  • 3.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制,且對應募人資格亦嚴格規範,為獲應募人認同而訂定, 故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成,故尚不致有重 大損害股東權益之情形,其訂定應屬合理。
• (二)、特定人選擇方式:
  • 1.本次決議私慕之應慕對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財 政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函及 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正

之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之 特定人為限。

• 2.應慕人如為內部人或關係人
• (1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助 益,且對本公司具有一定了解者。
• (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續 經營,引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體 質。
• (3)預計效益:藉由應募人資金挹注,可減少營運資金成本之壓力 並提高未來獲利來源。
• (4)應慕人名單:目前暫定之應慕人名單(詳附件),並提請股東會授 權董事會,得視情況變更。
• (三)、本次私募之必要理由
• 1.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,改善財務結構,擬 辦理私募現金增資,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以 便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保長期合作關係 等,故擬透過私募方式向特定人募集資金應屬合理。
• 2.辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計 達成效益:公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理,其 每股發行價格以不低於參考價格八成為限,同時三次所慕得資金皆作 為本公司營運資金或償還銀行借款之用,且各次私募預計將可強化公 司競爭力及財務結構,以及提升營運效能、營業獲利之效益。以該公 司 108 年累計至第三季之利息支出及有計息公司自債金額設算利率 約 2.8%計算,預計年度約可節省利息支出 8,400 仟元。將可有效改 善公司財務結構、提昇公司獲利能力。
• (四)、本次決議之私募有價證券,其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之 限制,又私募有價證券,自交付起滿三年後,擬請股東會授權董事會 視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申 報補辦公開發行。
• (五)、以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金 運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜,除私募訂價成數外, 擬提請股東臨時會於決議通過後,授權董事會審酌情勢並依據法令及 主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更,並辦理一切發行相 關事宜。
• (六)、擬提請股東臨時會通過本私募案,並授權董事長或其指定之人代表本 公司簽署一切有關發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有 關本次私募有價證券所需事宜。
• (七)、辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見。 (附件二)

附件

是否為內部人或關係人 選擇方式與目的 應募人名稱 與公司關係 /策略性投資人 對本公司有直接 翁茂鍾 董事 內部人 或間接助益 對本公司有直接 翁茂欽 董事 內部人 或間接助益 對本公司有直接 法人董事代表 內部人 翁全輝 或間接助益 對本公司有直接 法人董事代表 翁榮志 內部人 或間接助益 對本公司有直接 翁榮泉 法人董事代表 內部人 或間接助益 對本公司有直接 獨立董事 內部人 秦台生 或間接助益 對本公司有直接 獨立董事 內部人 林志隆 或間接助益 對本公司有直接 內部人 翁茂隆 監察人 或間接助益 對本公司有直接 吳丁財 法人監察人代表 內部人 或間接助益 對本公司有直接 洪雪珠 法人監察人代表 內部人 或間接助益

應募人名單

應募人如屬法人者,應揭露事項

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例		與公司關係
佳永國際(股)公司			監察人
	佳旺國際有限公司	100 %	股東
柏昌投資(股)公司			董事
	翁淑鈺	94 %	無
	周淑珍	$2\%$	無
	翁郁恩	$2\%$	無
	陳俊宏	$2\%$	無
佳得紡織(股)公司			關係人
	得力實業(股)公司	50.41%	股東
	佳和實業(股)公司	33.56%	本公司
	· 久信實業(股)公司	6.63%	股東
	丁勇志	4.36%	股東
	永益投資(股)公司	0.63%	無
	權業投資(股)公司	0.63%	無
	晨曦國際投資(股)公司	0.63%	無
	蘇錦發	0.46%	無
	郭哲宇	0.46%	無
	沈乙彦	0.42%	無

決議:經表決結果,未達法令規定標準,本案不通過。

其表決結果:表決時出席股東表決權數80,946,304權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數:213,604權	0.26%
反對權數:4,862權	0.01%
棄權權數及未投票權數: 80, 727, 838權	99.73 %

肆、臨時動議:無

伍、散會:上午9時20分

(本次股東臨時會紀錄僅載明會議進行要旨,且載明議案之結果,有關議事進行之程 序、方式、發言及回答內容等,仍以本次股會之錄成錄音紀錄為準。)

【附件一】公司章程修訂前後條文對照表

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
第一條		本公司依照公司法股份有	本公司依照公司法 股份有	删除文字及
		限公司之規定組織,定名為	限公司之規定組織之,定名	增加文字
		佳和實業股份有限公司。(英	為佳和實業股份有限公
		文名稱: Chia Her Industrial	司。(英文名稱:Chia Her
		$Co$ , Ltd.)	Industrial Co., Ltd.)
第二條		本公司所營業務列明於左:	本公司所營業務列明於去	依變更事項
			如下:	登記卡之營
		一、C305010 印染整理業。	一、C305010 印染整理業。	業項目, 修改
		二、C302010 織布業。	二、C302010 織布業。	文字。
		三、F301020 超級市場業。	三、F301020 超級市場業。
		四、F401010 國際貿易業。	四、F401010 國際貿易業。
		五、H701010 住宅及大樓開	五、H701010 住宅及大樓開
		發租售業。	發租售業。
		六、H701020 工業廠房開發	六、H701020 工業廠房開發
		租售業。	租售業。
		七、H701040 特定專業區開	七、H701040 特定專業區開
		發業。	發業。
		八、H701050 投資興建公共	八、H701050 投資興建公共
		建設業。	建設業。
		九、H701060 新市鎮、新社	九、H701060 新市鎮、新社
		區開發業。	區開發業。
		十、H703090 不動產買賣	十、H703090 不動產買賣
		業。	業。
		十一、F301010 百貨公司	十一、F301010 百貨公司
		業。	業。
		十二、F501060 餐館業。	十二、F501060 餐館業。
		十三、J101990 其他環境衛	十三、J101990 其他環境衛
		生及污染防治服務	生及污染防治服務
		業。	業。
		十四、ZZ99999 除許可業務 外,得經營法令非禁	十四、ZZ99999 除許可業務
		止限制之業務。	外,得經營法令非禁
			止或限制之業務。 本公司對外轉投資應經董
第二條	第四條	本公司對外轉投資應經董 事會之通過,但其投資總額	事會之通過,但其投資總額	調整條號及 增加文字說
之一		不受限制。	不受公司法第十三條關於	明
			轉投資額度之限制。
第三條	第三條	本公司就業務上之需要得	本公司就業務上之需要得	調整條號及
	之一	對外保證。	對外保證,其作業依照本公 司「背書保證作業程序」 $\bullet$	增加文字說 明
第四條				調整條號順
	第三條	本公司設於臺南市,必要時	本公司設總公司於臺南	序及修改文
		經董事會之議決得在國內	市,必要時經董事會之議決	字
		外各地設立分公司或工	議得在國內外各地設立分
		廠,其設廠或遷移時亦同。	公司或工廠,其設廠或遷移

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
			時亦同。
第七條		本公司股票概為記名式,由	本公司股票概為記名式,由	修改文字
		代表公司之董事簽名或蓋	代表公司之董事簽名或蓋
		章,經依法簽證後發行之。	章,經依法簽證後發行之。
		本公司公開發行股票後,發	本公司公開發行新股票後
		行之股份得免印製股票,惟	時,其發行之股份得就該次
		免印製之股份應洽臺灣證	發行總數合併得免印製股
		券集中保管結算所登錄。	票,惟 免印製之股份 應洽臺
			灣證券集中保管結算所登
			錄。
第九條		股票之過戶於股東常會開	股票之過戶,於股東常會開	修改文字
		會前六十日內、股東臨時會	會前六十日內一,股東臨時
		開會前三十日,或公司決定	會開會前三十日內,或公司
		分派股息及紅利,或其他利	決定分派股息及紅利,或其
		益之基準日前五日內,均停	他利益之基準日前五日
		止股票更名過戶。	内一均停止之股票更名過
			乒。
第十七條		本公司設董事七人、監察人	本公司設董事七人七~十三	為健全本公
		三人,均由股東會就有行為 能力之人中,依公司法第一	人一監察人三人,均由股東	司公司治理
		九八條規定選任之。董事、	會就有行為能力之人中,依 公司法第一九八條規定選	並配合法規 趨勢,本公司
		監察人任期均為三年,連選	任之。董事、監察人任期均	將設置審計
		均得連任,其任期屆滿不及	為三年,連選均得連任,其	委員會取代
		改選時, 得延長其執行職務	任期居滿不及改選時,得延	監察人,故刪
		至改選之董事、監察人就任 時為止。全體董事、監察人	長其執行職務至改選之董	除監察人相
		所持有本公司記名股票之	事一監察人就任時為止。全 體董事一監察人所持有本公	關條文。審計 委員會職權
		股份總額悉依證券管理委	司記名股票之股份總額悉	辦法悉依金
		員會頒佈之『公開發行公司	依證券管理委員會頒佈之	融監督管理
		董事、監察人股權成數及查	『公開發行公司董事、監察	委員會頒布
		核實施規則』所規定之標準	人股權成數及查核實施規	之『公開發行
		訂之。 前項董事名額中,獨立董事	則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中,獨立董事	公司審計委
		人數不得少於二名且不得	人數不得少於二名且不得	員會行使職 權辦法』所規
		少於董事席次五分之一,獨	少於董事席次五分之一,獨	定之辨法另
		立董事之選舉採候選人提	立董事之選舉採候選人提	行訂定。
		名制度,由股東就獨立董事	名制度,由股東就獨立董事
		候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持	候選人名單中選任之。有關
		股、兼職限制、提名與選任	獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任
		方式及其他應遵循事項,依	方式及其他應遵循事項,依
		證券主管機關之相關規定	證券主管機關之相關規定
		辨理。	辦理。

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
			本公司自109年股東常會起
			設置之審計委員會應由全
			體獨立董事組成,其人數不
			得少於三人, 其中一人為召
			集人,且至少一人應具備會
			計或財務專長。有關審計委
			員會之人數、任期、職權、
			議事規則等事項,悉依「公
			開發行公司審計委員會行
			使職權辦法 相關規定, 以
			審計委員會組織規程另訂
			之。
第十九條		董事缺額達三分之一或全	董事缺額達三分之一或獨	修改文字
		體監察人解任時,董事會應	立董事全體解任 或全體監
		於六十日內召集股東臨時	察人解任時,董事會應於六
		會補選之。其任期以補足原	十日內召集股東臨時會補
		任之期限為限。	選之。其任期以補足原任之
			期限為限。
第廿四條		監察人除依法執行監察職 務外,並得列席董事會陳述		刪除該條文
		意見,但無表決權。
第廿五條	第廿四條	本公司董事、監察人執行本	本公司董事一監察人執行本	調整條號順
		公司職務時,不論公司營業	公司職務時,不論公司營業	序及修改文
		盈虧,公司得支付報酬,依	盈虧,公司得支付報酬,依	字
		其對本公司營運參與之程	其對本公司營運參與之程
		度及貢獻價值,並參照同業	度及貢獻價值,並參照同業
		给付之水準授權由董事會	给付之水準授權由董事會
		議定之。	議定之。
第廿六條	第廿五條			調整條號順
				序
第廿七條	第廿六條			調整條號順
	第廿七條		本公司應於每會計年度終	序 調整條號順
第廿八條		本公司應於每會計年度終 了後由董事會造具左列表	了後由董事會造具去下列	序及修改文
		冊於股東常會開會三十日	表冊於股東常會開會三十	字
		前送交監察人查核,並由監	日前送交監察人審計委員
		察人出具報告書一同提交	會查核,並由審計委員會監
		請股東常會請求承認。	察人出具報告書一同提交
		一、營業報告書。	請股東常會請来承認。
		二、財務報表	一、營業報告書。
		三、盈餘分配或虧損彌補	二、財務報表
		之議案	三、盈餘分配或虧損彌補
			之議案
第廿九條	第廿八條	本公司年度如有獲利,應提	本公司年度如有獲利,應提	調整條號順
		撥 4%為員工酬勞,及不高	撥 4%為員工酬勞,及不高	序及修改文

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
		於 4%為董事及監察人酬	於 4%為董事及監察人酬	字
		勞,但公司尚有累積虧損	勞,但公司尚有累積虧損
		時,應預先保留彌補數額。	時,應預先保留彌補數額。
		前項員工酬勞發給股票或	前項員工酬勞發給股票或
		現金之對象,得包括符合一	現金之對象,得包括符合一
		定條件從屬公司之特定員	定條件從屬公司之特定員
		工,其「條件」及「特定員	工,其「條件」及「特定員
		工」由董事會決議之。	工」由董事會決議之。
		本公司年度結算如有盈	本公司年度結算如有盈
		餘,除提列應納所得稅款	餘,除提列應納所得稅款
		外,應先彌補以往年度虧	外,應先彌補以往年度虧
		損,次就其餘額提列百分之	損,次就其餘額提列百分之
		十為法定盈餘公積,但法定	十為法定盈餘公積,但法定
		盈餘公積已達本公司實收	盈餘公積已達本公司實收
		資本額時不在此限,並依法	資本額時不在此限,並依法
		令或主管機關規定提撥或	令或主管機關規定提撥或
		迴轉特別公積,如尚有盈 餘,由董事會擬具分派議	迴轉特別公積,如尚有盈
		案,以發行新股方式為之	餘,由董事會擬具分派議
		時,應提請股東會決議後分	案,以發行新股方式為之 時,應提請股東會決議後分
		派之。	派之。
		本公司分派股息及紅利或	本公司分派股息及紅利或
		法定盈餘公積及資本公積	法定盈餘公積及資本公積
		之全部或一部,如以發放現	之全部或一部,如以發放現
		金之方式為之,得授權董事	金之方式為之,得授權董事
		會以三分之二以上董事之	會以三分之二以上董事之
		出席,及出席董事過半數同	出席,及出席董事過半數同
		意後為之,並報告股東會。	意後為之,並報告股東會。
第廿九條	第廿八條			調整條號順
之一	えー			序
第卅十條	第廿九條			調整條號順
				序
第卅一條	第卅十條			調整條號順
第卅二條	第卅一條			序
		本章程訂立於中華民國六 十一年十二月二日。	本章程訂立於中華民國六	增加修訂日
		以下略	十一年十二月二日。 以下略	期
		第三十五次修正於民國一 0	第三十五次修正於民國一 0
		八年六月二十七日。	八年六月二十七日。
			第三十六次修正於民國一 0
			九年四月六日。
			關於監察人相關規定刪
			除,自審計委員會成立之日
			始生效。

$\overline{9}$

【附件二】辦理私慕普通股承銷商評估意見書

佳和實業股份有限公司 辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見

壹、前言

佳和實業股份有限公司(以下簡稱該公司或佳和)為償還銀行借款及充實公司營運 資金以改善財務結構,擬於30,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股,預計於股東臨 時會決議日起一年內分三次辦理。

該公司董事會擬於109年2月15日決議通過辦理私募普通股(以下簡稱本次私募案), 本次私募案尚需經股東臨時會通過始得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證 养愿注意事項,之規定,普事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動並辦理私募 引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募 必要性與合理性之評估意見。

該公司決議辦理本次私募案之前一年內,並無經營權變動之情事。另本次之私募對 象為符合證券交易法第 43~6 條規定之投資人,然目前該公司已發行股數 120,000 仟股 (含私募 53,385 仟股), 加計本次擬私募股數 30,000 仟股後為 83,385 仟股, 本次私募總股 敦佔私募後股本比例預計為35.98%,故本次私募後該公司不排除經營權發生重大變動之 可能性,故符合辦理私募後經營權發生重大變動之規定,故洽請本證券承銷商出具辦理 私募必要性與合理性之評估意見。

貳、公司簡介

佳和公司設立於民國61年12月12日,主要經營業務係為纖維紡織品之加工買賣、 及機械之進出口及買賣之紡織廠,於81年3月12日上市掛牌買賣。截至民國108年12 月31日實收資本額為新台幣 1,200,000 仟元。

參、承銷商評估意見

一、適法性評估

依该公司 107年度及 108年前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告稅後捐 益分別為(164,906)仟元及(29,892)仟元,且待彌補虧損分別為 970,932 仟元及 970,440 仟 元,故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年 度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。

二、本次辦理私募有價證券之必要性說明

該公司 105年~107年度及 108年前三季之合併營業收入分別為新台幣 3.007.385 仟 元、2,667,098 仟元、2,459,080 仟元及 1,851,479 仟元。另該公司 105年~107 年度及 108 年前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告稅後損益分別為(182,024)仟元、57,279 仟元、(164,906)仟元及(29,892)仟元。

該公司107年度及108年第三季待彌補虧損分別為970,932仟元及970,440仟元,由 於營運表現不佳,該公司考量目前營運現況及產業前景,擬辦理增資用於償還銀行借款 及充實營運資金以因應未來營運發展資金需求、強化公司經營體質及競爭力,以期改善 財務結構、提昇整體股東權益,故考量時效性、便利性及發行成本等因素,該公司擬採 私募方式辦現金增資有其必要性。

三、本次辦理私募有價證券之合理性說明

(一)私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於109年2月15日董事會通過,並經股東臨時會通過後始 得辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案,其議案討論內容、定價方式、 私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之情事。

(二)採行私募理由之合理性

考量發行市場環境因素及股票流動性等,及私募方式相對具迅速簡便之時效性, 可於短期內取得所需資金,故採用私募方式發行普通股,實有其合理性。

(三)私募預計產生之效益合理性

該公司資金用途為償還銀行借款及充實營運資金,以改善財務結構並充實可運 用資金。透過辦理私募取得資金,除健全公司可運用資金水位,對於該公司之營運亦 有正面助益,故尚屬合理。

(四)此次私募若造成經營權移轉之合理性

此次私募有價證券之應募對象若為公司內部人則無經營權變動之虞;若非內部 人,該公司將選擇可提供目前營運所需財務資源、經營管理技術、整合產品製程、加 強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等方式,進而協助該公司提 升整體競爭優勢等效益之個人或法人,以期增加公司之營收及獲利;另私募有價證券 三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與投資人間之長期合作關係,有助於穩 定公司之經營。準此,倘未來經營權若因而發生移轉,對於該公司之業務、財務及股 東權益應屬正面之助益。

綜合考量該公司以私募方式募集資金相對具迅速簡便之時效性,可於短期內取 得所需資金,實有其合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

(一)對公司業務之影響

因所處產業持續受到國內外之競爭,使得市場成長面臨群雄並立,整體經營環境 面臨極大挑戰,該公司正處於轉型營運之際,故本次私募案,該公司以繼續經營及經 營階層穩定為考量,擬洽定內部人為主之應募人外,亦將討論引進對該公司未來營運 有助益之投資人,以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力,進而增加公司 之營收及獲利,故對該公司業務應有正面助益。

(二)對公司財務之影樂

以該公司目前之營運現況,實不易取得較佳之借款條件,故若舉債將會增加公司 財務成本。本次私募之資金用途為償還銀行借款及充實營運資金,除可避免過於倚賴 銀行借款,提高負債比率與利息費用,而增加財務風險外,尚可因應未來營運發展資 金所需,以強化公司經營體質及競爭力,以有效改善公司財務結構及提昇公司營運競 爭能力,故該公司在私募資金即時有效挹注下,對其財務面亦具有正面之效益。

(三)對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司營運了解之投資人,以期協助該公司擔大市場占 有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利。雖因引進投資人或有經營權重大變動之可 能,然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制,可確保公司與投資人間之長期合 作關係,有助於穩定公司之經營,故對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上分析,若因本次私募引進投資人而有經營權重大變動之可能,仍可憑藉其經驗、 技術、知識、品牌或通路,提升該公司之營運績效及股東權益,故對公司業務、財務及股 東權益應屬正面之影響。

五、評估意見總結

綜上所述,考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用,本次私募責金將用於 僧還銀行借款及充實公司營運資金,預計本計劃順利執行後將可強化財務結構、擴大市 場佔有率、提升競爭力,進而提升獲利,對股東權益亦有正面助益。復考量該公司募集 資金之即時性,該公司擬以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料,其於發行程序、議案討論內容、私募價格 訂定之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之 情事。

月 $+$ 五 $\mathbf{H}$ 九 年 $\equiv$ 中 民 靈 $\circ$ (本用印僅限佳和實業股份有限公司私募必要性與合理性之意見書使用)